Vymazanie prokuristu z obchodného registra: Postup a dôležité informácie

Prokúra predstavuje osobitný druh obchodného splnomocnenia a špecifickú formu zastúpenia podnikateľa na základe plnej moci. Prokurista je oprávnený vykonávať všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, a to bez nutnosti predloženia písomného splnomocnenia. Zánik prokúry nie je viazaný na výmaz z obchodného registra, ale na odvolanie prokuristu valným zhromaždením, dohodu medzi prokuristom a podnikateľom, prokuristovu výpoveď alebo jeho smrť. Tento článok sa zameriava na postup vymazania prokuristu z obchodného registra, ako aj na súvisiace aspekty, ktoré je potrebné zvážiť.

Úvod do problematiky prokúry

Väčšina podnikateľov pozná pojmy ako konateľ, spoločník alebo obchodný podiel. Pojem prokúra a prokurista je však menej známy. Zásadnú úlohu pri realizácii a dosiahnutí podnikateľských cieľov má efektívne riadenie podniku. Hlavne v prípade väčších spoločností často dochádza k situácii, že osoby tvoriace štatutárny orgán sú týmito činnosťami neúmerne časovo zaťažované, čím vzniká potreba rozšíriť okruh oprávnených osôb. Jedným z možných riešení, ako odbremeniť osoby vykonávajúce pôsobnosť štatutárneho orgánu a zároveň nevystaviť spoločnosť nesprávnemu riadeniu, predstavuje udelenie prokúry.

Kto je to prokurista?

Prokurista je fyzická osoba, ktorá je podnikateľom splnomocnená na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku. Rozsah prokúry je určený buď v spoločenskej zmluve, alebo v dvojstrannej dohode medzi podnikateľom a prokuristom. Prokurista môže vykonávať právne úkony za podnikateľa až zápisom prokúry do obchodného registra. V prípade ustanovenia viacerých prokuristov, je nutné určiť aj spôsob a oblasť ich konania.

Udelenie prokúry

Právomoc udeliť prokúru má v s.r.o. valné zhromaždenie, pokiaľ spoločenská zmluva neurčí, že vymenovanie a odvolanie prokuristu bude len v kompetencii konateľa. Udelenie prokúry musí obsahovať všetky údaje, ktoré sa o prokuristovi zapisujú do obchodného registra, t.j. meno a priezvisko, bydlisko prokuristu, dátum narodenia a spôsob konania za podnikateľa. Ak je prokurista oprávnený scudzovať a zaťažovať nehnuteľnosti, tak sa táto skutočnosť zapisuje do spôsobu konania prokuristu.

Konanie prokuristu

Prokurista sa podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis. Dodatok označujúci prokúru bude najčastejšie vyjadrený uvedením formulácie „prokurista“, „per procuram“, „p.p.“ prípadne „p.p.a.“. Odporúčame, aby prokurista dôsledne dodržiaval požadovanú formu podpisu, čím možno predísť sporom o platnosti ním vykonaných úkonov.

Prečítajte si tiež: Jaroslav Fuchs a Pohotovosť

Zánik prokúry a výmaz z obchodného registra

Obchodný zákonník neupravuje zánik prokúry. Zánik prokúry nie je viazaný na výmaz z obchodného registra, ale na odvolanie prokuristu valným zhromaždením, dohodu medzi prokuristom a podnikateľom, prokuristovu výpoveď alebo jeho smrť.

Dôvody zániku prokúry

K zániku prokúry môže dôjsť viacerými spôsobmi:

1. Odvolanie prokuristu: Zo strany podnikateľa pôjde najmä o odvolanie prokuristu, ktoré by sa malo uskutočniť rovnakým spôsobom ako jeho vymenovanie. Podobný postup ako pri vymenovaní prokuristu platí aj pri jeho odvolávaní.
2. Dohoda medzi prokuristom a podnikateľom: Ďalej je možné prokúru ukončiť dohodou prokuristu a podnikateľa.
3. Výpoveď prokuristu: Prokurista môže prokúru vypovedať.
4. Smrť prokuristu: Prokúra zaniká smrťou prokuristu.

Prokúra zaniká už ku dňu, kedy nastane niektorá z vyššie uvedených skutočností.

Výmaz prokuristu z obchodného registra

Aj v prípade zániku prokúry sa odporúča vykonať výmaz prokuristu z obchodného registra. V opačnom prípade by mohla nastať situácia, že prokurista vykoná úkon v mene podnikateľa aj po zániku prokúry a podnikateľ bude musieť dokazovať, či tretia osoba o zániku prokúry vedela. Výmaz prokúry z obchodného registra má deklaratórne účinky.

Postup pri výmaze prokuristu z obchodného registra

Hoci zákon neupravuje podmienky zániku prokúry, je dôležité dodržať správny postup pri výmaze prokuristu z obchodného registra.

Prečítajte si tiež: Podmienky a obmedzenia prokúry

1. Rozhodnutie o odvolaní prokuristu: Orgán spoločnosti príslušný na udelenie prokúry (zásadne štatutárny orgán, v prípade s.r.o. valné zhromaždenie) prijme rozhodnutie o odvolaní prokuristu. Zápisnica z valného zhromaždenia (resp. iný relevantný dokument) potvrdzuje toto rozhodnutie.
2. Návrh na výmaz prokuristu: Podá sa návrh na výmaz prokuristu z obchodného registra. Viacero zmien možno dať do obchodného registra zapísať jedným návrhom.
3. Prílohy k návrhu: K návrhu je potrebné priložiť relevantné dokumenty, ako napríklad:
   • Zápisnica z valného zhromaždenia (alebo iný dokument preukazujúci odvolanie prokuristu).
   • Listina o udelení prokúry (ak je k dispozícii).
4. Poplatky: S podaním návrhu sú spojené poplatky. V prípade elektronického návrhu na zápis prokuristu s.r.o. do obchodného registra sa kráti súdny poplatok na polovicu, čiže namiesto 66,- € je súdny poplatok iba 33,- €, taktiež postačuje, ak sa listiny naskenujú. Notársky poplatok za osvedčenie pravosti podpisu na návrhu a na rozhodnutí.
5. Zápis výmazu: Príslušný okresný súd vykoná výmaz prokuristu z obchodného registra. Po úspešnom vykonaní zápisu prokuristu v OR získate potvrdenie o vykonaní zápisu alebo zmeny prokuristu spoločnosti v OR a výpis spoločnosti z OR.

Konateľ spoločnosti vs. prokurista

Je dôležité rozlišovať medzi konateľom spoločnosti a prokuristom. Konateľ spoločnosti je štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.), ktorý koná v mene spoločnosti. To znamená, že je oprávnený konať vo všetkých veciach s.r.o. Konateľom spoločnosti môže byť len jedna osoba alebo ich môže byť súčasne viac osôb. Konateľov spoločnosti vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb.

Na rozdiel od konateľa, prokúra je osobitným inštitútom zmluvného zastúpenia podnikateľa, pričom ide v podstate o druh zmluvného plnomocenstva. Podobne ako v prípade konateľa spoločnosti aj v prípade prokuristu je možné vymenovať do tejto funkcie jednu osobu alebo prokuristom bude mať spoločnosť viacero.

Obmedzenie prokúry

Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Jediné obmedzenie prokúry vplýva priamo z Obchodného zákonníka, a tým je, že v prokúre nie je zahrnuté oprávnenie prokuristu scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich (okrem prípadu, že toto oprávnenie je výslovne uvedené v udelení prokúry).

Prípadné obmedzenia prokúry vnútornými pokynmi podnikateľa nemajú nijaké účinky vo vzťahu k tretím osobám. Takéto obmedzenia teda nebudú tretie osoby zaväzovať.

Prečítajte si tiež: Kto je prokurista?

tags: #prokurista #vymaz #z #obchodného #registra #postup