Neuveriteľné Zistenia: Ako Prokurista Môže Podpísať Za Spoločnosť – Kompletný Prehľad Právomocí! - Domov dôchodcov a Domov sociálnych služieb Tornaľa

01. March 2026

Podnikatelia nemusia realizovať všetky právne úkony osobne. Obchodný zákonník a Občiansky zákonník umožňujú, aby za podnikateľa konal aj jeho zástupca. Vo všeobecnosti rozlišujeme zákonné zastúpenie a zmluvné zastúpenie. V obchodnoprávnych vzťahoch existujú dva druhy zmluvného zastúpenia - na základe plnomocenstva a udelenie prokúry. Tento článok sa zameriava na inštitút prokúry, vysvetľuje, kto je prokurista a ako koná v mene podnikateľa.

Kto je prokurista a komu možno prokúru udeliť?

Prokúra je osobitný inštitút zmluvného zastúpenia podnikateľa. Ide o druh zmluvného plnomocenstva, ktoré je možné udeliť výlučne fyzickej osobe. Nie je vylúčené, že ako prokuristi budú konať aj viaceré osoby súčasne, pričom je úlohou podnikateľa, aby určil, aký bude spôsob ich konania. V zmysle Obchodného zákonníka, prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Osobitné plnomocenstvo sa vyžaduje napr. podľa zákona o obchodnom registri, zákona o cenných papieroch a investičných službách atď.

Vyššie uvedené neplatí v prípade scudzovania a zaťažovania nehnuteľností. Na to, aby bol prokurista oprávnený aj na scudzovanie (čiže napr. predaj, darovanie, výmena) a zaťažovanie nehnuteľností (napr. záložným právom) je potrebné výslovné oprávnenie v udelení prokúry. Vymedzený rozsah oprávnenia nie je možné zúžiť. Zároveň však z podstaty prokúry ako plnej moci sui generis implicitne nevyplýva, že prokurista je oprávnený udeliť plnú moc v rovnakom rozsahu t.j. poveriť inú osobu zastupovaním podnikateľa v rozsahu prokúry, ani prokúru odvolať.

Obmedzenia a vnútorné pokyny

Prokurista môže byť pri konaní obmedzený vnútornými pokynmi. Takéto obmedzenia však nemajú právne účinky voči tretím osobám. To znamená, že aj keby bola osoba prokuristu obmedzená internými predpismi, napr. že prokurista nie je oprávnený uzatvárať zmluvy prevyšujúce určitú finančnú sumu - takýto úkon nie je voči iným osobám účinný. Prokúru udeľuje štatutárny orgán spoločnosti. V prípade spoločnosti s rušením obmedzeným sa pôsobnosť rozhodovať o udelení prokúry zveruje do pôsobnosti valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak.

Pre udelenie prokúry nepredpisuje Obchodný zákonník žiadnu špeciálnu formu, keďže ide o plnú moc, ktorá sa netýka iba konkrétneho právneho úkonu. Je však nutné, aby bola udelená písomne. Okruh osôb, ktoré možno vymenovať do funkcie prokuristu nie je zákonom stanovený, v zásade platí, že prokuristom nemôžu byť len osoby, ktorým oprávnenie zaväzovať podnikateľa vyplýva z iných dôvodov (napr. konateľ).

Prečítajte si tiež: Jaroslav Fuchs a Pohotovosť

Vznik a účinnosť prokúry

Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Vznik prokúry má konštitutívny účinok. Od udelenia prokúry po zápis do obchodného registra má designovaný prokurista oprávnenia splnomocnenca z písomnej plnej moci, ak listina o udelení prokúry spĺňa náležitosti prejavu vôle inej plnej moci ako prokúry. Inak by išlo o konanie bez príkazu. Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje.

Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu SR, na rozdiel od plnomocenstva udeleného podľa Občianskeho zákonníka, rozsah prokúry upravuje Obchodný zákonník, keď doň zahŕňa všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, s výnimkou úkonov podľa § 14 ods. 2 OBZ. Zápisom do obchodného registra nastávajú účinky udelenia prokúry, prokurista už preto nepotrebuje na konanie v mene podnikateľského subjektu žiadne ďalšie plnomocenstvo.

Podpisovanie prokuristu

Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis. S nedodržaním normy uvedenej v § 14 ods. 5 Obchodného zákonníka, teda neuvedením dodatku označujúceho prokúru, zákon nespája sankciu neplatnosti úkonu vykonaného v mene podnikateľa, ak je s prihliadnutím na všetky okolnosti zrejmé, kto a v mene koho právny úkon učinil.

Dôsledky prekročenia rozsahu oprávnenia

Dôsledky prekročenia rozsahu oprávnenia obsiahnutého v prokúre neupravuje Obchodný zákonník. Je preto potrebné postupovať podľa ustanovení Občianskeho zákonníka. V prípade, ak prokurista prekročí svoje oprávnenia obsiahnuté v prokúre, uplatní sa § 33 Občianskeho zákonníka. Ak podnikateľ bez zbytočného odkladu neoznámi osobe, s ktorou prokurista konal, svoj nesúhlas s úkonom, ktorý prokurista vykonal, bude z úkonu zaviazaný podnikateľ s právnymi účinkami ex tunc, a to v dôsledku uplatnenia nevyvrátiteľnej domnienky schválenia právneho úkonu.

Konateľ vs. Prokurista: Rozdiely

Parameter	Konateľ	Prokurista
Funkcia	Štatutárny orgán spoločnosti	Nie je štatutárnym orgánom spoločnosti
Počet	Konateľov môže byť viac ako jeden	Prokuristov môže byť viac ako jeden
Konanie	Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak	Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich
Osoba	Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba	Prokuristom spoločnosti môže byť len fyzická osoba
Obmedzenie oprávnení	Obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie.	Obmedzenia prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím osobám. Ak prokurista urobí právne taký úkon aj napriek obmedzeniam, podnikateľa ním zaväzuje. Podnikateľ môže udeliť prokuristovi obmedzenia napr. aby prokurista bol oprávnený vykonať iba určité druhy konania, tieto obmedzenia nemajú právne účinky voči tretím osobám.
Oprávnenie konať	Zo zákona koná v mene spoločnosti pri právnych úkonoch.	Zo zákona v prokúre nie je zahrnuté oprávnenie zaťažovať nehnuteľnosti, je to možné iba v prípade, ak je to v prokúre výslovne uvedené. V prípade štatutárneho orgánu spoločnosti toto uvedené nie je, avšak obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím osobám. Fyzická osoba - živnostník, ktorý je zapísaný do obchodného registra, môže prokuristu splnomocniť osobne. V prípade právnických osôb (napr. a.s., v.o.s.) to vykoná štatutárny orgán. Pri eseročke platí v zmysle zákona, že o odvolaní a vymenovaní prokuristu rozhoduje valné zhromaždenie, ak nie je uvedené inak v spoločenskej zmluve alebo v stanovách.
Ukončenie funkcie	-	Obchody zákonník neobsahuje ustanovenie, ktoré by sa vzťahovali výslovne na ukonćenie prokúry a výmaz prokuristu z obchodného registra. Vzhľadom na to, že zákon neupravuje podmienky zániku prokúry, bude sa táto otázka posudzovať v zmysle § 1 ods. 2 podľa § 33b OZ. Výmaz prokúry z obchodného registra nie je teda podmienkou zániku prokúry.
Podpisovanie	-	V návrhu na zápis prokúry do obchodného registra musí byť uvedené celé meno a bydlisko prokuristu a aj spôsob ako sa bude za podnikateľa podpisovať. Všeobecne platí, že sa prokurista podpisuje tak, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná si pripojí svoj podpis s dodatkom označujúcim prokúru. Akú formu má mať dodatok zákon neupravuje, môžu byť použité rôzne varianty napr.
Pracovnoprávne vzťahy	-	Zo zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) priamo nevyplýva oprávnenie prokuristu konať v pracovnoprávnych vzťahoch. Na uvedenú otázku však poskytol odpoveď Najvyšší súd Slovenskej republiky vo svojom rozsudku zo dňa 28.10.2021, sp. Najvyšší súd Slovenskej republiky konštatoval, že prokúra nezahŕňa žiadnu z činností, ktoré vykonáva štatutárny orgán smerom dovnútra spoločnosti. Záverom teda možno zhrnúť, že prokurista nie je bez ďalšieho oprávnený v mene zamestnávateľa podpísať výpoveď z pracovného pomeru.

Zánik prokúry

Obchodný zákonník neobsahuje ustanovenia o ukončení prokúry a výmaze prokuristu z obchodného registra. Vzhľadom na to, že zákon neupravuje podmienky zániku prokúry, bude sa táto otázka posudzovať v zmysle Občianskeho zákonníka. Odporúča sa písomnú výpoveď prokuristu zaslať tak spoločnosti ako aj spoločníkovi (majiteľovi) spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Obchodný register a vymazanie prokuristu

Prečítajte si tiež: Podmienky a obmedzenia prokúry

tags: #prokurista #podpisuje #za #spoločnosť #rozsah #právomocí

Rozsah právomocí prokuristu pri podpisovaní za spoločnosť