Rozdiel medzi konateľom a prokuristom: Kto má aké právomoci a povinnosti?

Podnikanie je neodmysliteľne spojené s rôznymi právnymi úkonmi a zastupovaním spoločnosti. V slovenskom právnom prostredí existujú dva dôležité pojmy, ktoré sa týkajú osôb oprávnených konať v mene spoločnosti: konateľ a prokurista. Hoci obaja majú určité právomoci, ich postavenie, oprávnenia a povinnosti sa výrazne líšia. V tomto článku si podrobne vysvetlíme rozdiely medzi konateľom a prokuristom, ich právomoci, povinnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti.

Kto je konateľ a aké sú jeho právomoci?

Konateľ je štatutárny orgán spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.), ktorý koná v jej mene. To znamená, že je oprávnený konať vo všetkých veciach týkajúcich sa s.r.o. Konateľom môže byť fyzická osoba, ktorá je zároveň spoločníkom spoločnosti, alebo aj tretia osoba, ktorá nie je spoločníkom. Spoločnosť môže mať aj viac konateľov naraz, pričom, ak v spoločenskej zmluve nie je upravené inak, každý z nich je oprávnený konať samostatne.

Obmedzenia konateľských oprávnení

Konateľské oprávnenia môže obmedziť len spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie, avšak takéto obmedzenie je voči tretím osobám neúčinné. To znamená, že ak konateľ koná v rozpore s obmedzením, právny úkon je platný a spoločnosť je ním viazaná.

Povinnosti konateľa

Pre konateľa vyplývajú z Obchodného zákonníka viaceré povinnosti, napríklad:

• Povinnosť vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.
• Povinnosť zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov.
• Povinnosť zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.
• Povinnosť predkladať valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou a stanovami.

Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Všetko o poručníctve a náhradnej starostlivosti

Zápis konateľa do Obchodného registra

Konateľ sa povinne zapisuje do Obchodného registra. Zápis konateľa má deklaratórne (potvrdzujúce) účinky. To znamená, že konateľ už samotným rozhodnutím valného zhromaždenia (jediného spoločníka) môže konať v mene spoločnosti.

Kto je prokurista a aké sú jeho právomoci?

Na rozdiel od konateľa, prokurista môže vystupovať vo všetkých obchodných spoločnostiach, nielen v s.r.o. Hoci prokurista nie je štatutárom spoločnosti, môže vykonávať všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku (samozrejme s určitými výnimkami).

Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru udeľuje vždy podnikateľ (konkrétna spoločnosť) a nie spoločníci alebo konateľ. Jednoducho povedané, udelením prokúry prokurista získa oprávnenie konať namiesto konateľa.

Obmedzenia prokúry

Prokúra však nezahŕňa úkony ako sú:

• Scudzovanie nehnuteľnosti (napr. predaj pozemku, bytu atď., ktoré sú vo vlastníctve spoločnosti).
• Zaťaženie nehnuteľnosti (napr. záložným právom alebo vecným bremenom).

Tieto úkony môže prokurista vykonávať len vtedy, ak je to v prokúre výslovne uvedené.

Prečítajte si tiež: Parkovací preukaz vs. preukaz ZŤP: Čo potrebujete vedieť

Viacero prokuristov

Rovnako ako pri konateľovi, aj tu platí pravidlo, že prokúru je možné udeliť aj viacerým osobám naraz. Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich. Ak je prokúra udelená viacerým prokuristom, musí návrh na zápis prokúry do obchodného registra obsahovať aj výslovné určenie jednej z vyššie uvedených možností ohľadom zastupovania a podpisovania.

Zápis prokuristu do Obchodného registra

Prokurista sa povinne zapisuje do Obchodného registra, pričom zápis má konštitutívne (právotvorné) účinky. Udelenie prokúry je teda účinné až zápisom do ORSR. Na rozdiel od zápisu konateľa do ORSR, ktorý má len deklaratórne (potvrdzujúce) účinky. To znamená, že konateľ už samotným rozhodnutím valného zhromaždenia (jediného spoločníka) môže konať v mene spoločnosti, kým prokurista až vykonaním zápisu do ORSR môže napr. vstupovať (právnické osoby) do vzťahov s ďalšími rôznymi osobami.

Kto môže udeliť prokúru?

Prokúru môže udeliť iba podnikateľ, ktorý je zapísaný v obchodnom registri, a to výlučne len fyzickej osobe (tzv. prokuristovi), ktorá je spôsobilá na právne úkony. Udelenie prokúry tak predstavuje rozhodnutie podnikateľa, ktoré zápisom do obchodného registra vyvolá účinky zákonného splnomocnenia, v dôsledku čoho prokurista nepotrebuje ďalšie plnomocenstvo na to, aby mohol platne konať v mene podnikateľa (napr. zastupovať s.r.o. pri uzatváraní a podpisovaní zmlúv).

V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným sa pôsobnosť rozhodovať o udelení prokúry zveruje do pôsobnosti valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak. Pre udelenie prokúry nepredpisuje Obchodný zákonník žiadnu špeciálnu formu, keďže ide o plnú moc, ktorá sa netýka iba konkrétneho právneho úkonu. Je však nutné, aby bola udelená písomne.

Ako koná prokurista?

Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis. Zákon neupravuje presné znenie dodatku, ale v praxi sa používajú rôzne varianty, napr. "prokurista" alebo "p.p.".

Prečítajte si tiež: Holandský model zdravotnej starostlivosti

Zánik prokúry

Funkcia prokuristu môže byť ukončená viacerými spôsobmi. Zo strany podnikateľa pôjde najmä o odvolanie prokuristu, ktoré by sa malo uskutočniť rovnakým spôsobom ako jeho vymenovanie. Obchodný zákonník neobsahuje ustanovenia, ktoré by sa vzťahovali výslovne na ukončenie prokúry a výmaz prokuristu z obchodného registra. Vzhľadom na to, že zákon neupravuje podmienky zániku prokúry, bude sa táto otázka posudzovať v zmysle § 1 ods.

Výmaz prokúry z obchodného registra nie je podmienkou zániku prokúry. Ak bol prokurista odvolaný, ale výmaz prokuristu z obchodného registra ešte nebol vykonaný, bude podnikateľ zaviazaný z konania prokuristu s treťou osobou. Ak sa chce sám prokurista vzdať funkcie prokuristu a byť vymazaný z obchodného registra, odporúča sa písomnú výpoveď prokuristu zaslať tak spoločnosti ako aj spoločníkovi (majiteľovi) spoločnosti.

Rozdiely medzi konateľom a prokuristom v tabuľke

tags: #rozdiel #medzi #konateľom #a #prokuristom