Spoločník v S.R.O.: Definícia, Práva, Povinnosti a Rozdiely oproti Konateľovi

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je na Slovensku najrozšírenejšou formou podnikania. V rámci s.r.o. pôsobí viacero orgánov, pričom medzi najdôležitejšie patria konateľ a spoločník. Často dochádza k zámene týchto dvoch rolí, preto je dôležité pochopiť, kto je spoločník, aké má práva a povinnosti a aký je rozdiel medzi ním a konateľom.

Kto je spoločník v s.r.o.?

Spoločník je v podstate vlastník spoločnosti. Je to fyzická alebo právnická osoba, ktorá sa vkladom podieľa na podnikateľskej činnosti spoločnosti za účelom dosahovania zisku. Spoločníkom sa stáva osoba uzatvorením spoločenskej zmluvy alebo zmluvy o prevode obchodného podielu.

Kto môže byť spoločníkom?

Na rozdiel od konateľa, spoločníkom môže byť fyzická aj právnická osoba. Obchodný zákonník však stanovuje výnimku pre s.r.o., ktoré majú jedného spoločníka - takéto spoločnosti nemôžu byť jediným spoločníkom v inej s.r.o. Počet spoločníkov v jednej s.r.o. je obmedzený na maximálne 50.

Príklady na spoločníka s.r.o. - právnickú osobu:

• Príklad 1: A, s.r.o. má jediného spoločníka Michaelu. A, s.r.o. tak nemôže byť jediným spoločníkom v spoločnosti B, s.r.o.. Zakazuje to Obchodný zákonník. Obchodný register by odmietol vykonať zápis.
• Príklad 2: A, s.r.o. má dvoch spoločníkov - Michaelu a Tomáša. Keďže A, s.r.o. má viacerých spoločníkov, môže byť jediným spoločníkom v spoločnosti B, s.r.o..
• Príklad 3: A, s.r.o. má jedného spoločníka Michaelu. A, s.r.o. môže byť spoločníkom v B, s.r.o. pod podmienku, že nebude jediným spoločníkom. V spoločnosti B, s.r.o. môžu byť spoločníkmi spoločnosť A, s.r.o. a Michaela, ktorá je jedinou spoločníčkou v spoločnosti A, s.r.o.

Rozdiel medzi spoločníkom a konateľom

Úlohou konateľa je zastupovať spoločnosť vo vzťahu k štátnym orgánom, úradom a iným osobám. Taktiež rozhoduje o obchodnom vedení, teda o organizačných, účtovných a personálnych otázkach. Spoločník je v porovnaní s konateľom osobou, ktorej postavenie je odvodené od ekonomickej podstaty spoločnosti.

Spoločník je zjednodušene povedané majiteľom firmy, konateľ je osoba, ktorá firmu riadi. Neraz sa však stáva, že spoločník a konateľ je tá istá fyzická osoba.

Prečítajte si tiež: Spoločník s.r.o. na predčasnom dôchodku

Hlavné rozdiely:

• Spoločník: Vlastník obchodného podielu, majiteľ spoločnosti. Znáša podnikateľské riziko, vkladá do spoločnosti základné imanie.
• Konateľ: Osoba, ktorá koná v mene spoločnosti, uzatvára zmluvy, podpisuje dokumenty, komunikuje so štátnymi orgánmi. Riadí chod spoločnosti.

Môže byť konateľ zároveň aj spoločníkom?

Áno, konateľ a spoločník môže byť tá istá osoba. S touto situáciou sa bežne stretávame v menších jednoosobových a stredne veľkých spoločnostiach. Ak sa podnikateľ pustil do podnikania sám, ostatne mu ani nič iného nezostáva. U väčších spoločností je bežné, že spoločníkom je zahraničná "matka" a konateľom býva riaditeľ slovenskej pobočky.

Kto môže byť spoločníkom a konateľom?

• Spoločník: Fyzická aj právnická osoba.
• Konateľ: Iba fyzická osoba s pobytom v niektorom z členských štátov Európskej únie.

Práva a povinnosti spoločníka

S výkonom funkcie spoločníka sú spojené nielen práva, ale aj povinnosti.

Povinnosti spoločníka:

• Vkladová povinnosť: Splatiť svoj vklad do spoločnosti. Minimálna výška vkladu je 750 €. Vklad nemusí byť len v peniazoch, ale aj vo forme nepeňažného vkladu (napr. automobil), ktorý musí byť oceniteľný peniazmi a nesmie ísť o prácu alebo službu.
• Povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti: Podľa výšky svojho vkladu, ak to ustanovuje spoločenská zmluva.
• Povinnosť ručiť za záväzky spoločnosti: Do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného do obchodného registra.
• Povinnosť podrobiť sa uzneseniam valného zhromaždenia.

Práva spoločníka:

• Právo podieľať sa na výkone pôsobnosti valného zhromaždenia.
• Právo na podiel zo zisku (dividendy).
• Právo na vyrovnávací podiel: Pri vylúčení spoločníka alebo zániku jeho účasti.
• Právo na podiel na likvidačnom zostatku: Pri likvidácii (zániku) s.r.o.
• Právo previesť obchodný podiel.
• Právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti.
• Právo uplatniť v mene spoločnosti nároky na náhradu škody voči konateľom.
• Právo vymenovať, odvolávať osoby do funkcie konateľa alebo člena dozornej rady.
• Právo podať návrh na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.
• Právo podať návrh na zrušenie svojej účasti v spoločnosti.

Valné zhromaždenie

Spoločníci vykonávajú svoje práva na valnom zhromaždení s.r.o. Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Konateľ spoločnosti musí zvolať valné zhromaždenie najmenej raz za rok, ak spoločenská zmluva neurčuje kratšiu lehotu.

Valné zhromaždenie rozhoduje o:

• Schvaľovaní konaní vykonaných zakladateľmi s.r.o. pred vznikom spoločnosti.
• Schvaľovaní riadnej a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky.
• Rozdelení zisku alebo úhrade strát.
• Schvaľovaní stanov spoločnosti a ich zmien.
• Zmene spoločenskej zmluvy.
• Zvýšení alebo znížení základného imania.
• Vymenovaní, odvolaní a odmeňovaní konateľov a členov dozornej rady.
• Vylúčení spoločníka a podaní návrhu na súd na vylúčenie spoločníka.
• Zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy.
• Predaji podniku alebo predaji časti podniku.
• Vymenovaní a odvolaní prokuristu.
• Ďalších veciach, ktoré sú zverené do právomoci valného zhromaždenia v zmysle spoločenskej zmluvy alebo stanov.

Na prijatie uznesenia valného zhromaždenia musia byť prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov. Počet hlasov sa určuje podľa výšky vkladu. Na prijatie uznesenia je potrebný súhlas jednoduchej väčšiny hlasov prítomných spoločníkov. Spoločenská zmluva však môže určiť vyšší počet hlasov.

Príklad na prijatie uznesenia valného zhromaždenia:

A, s.r.o. má 5 spoločníkov, pričom každý z nich má 20 % hlasov. Valného zhromaždenia sa musia zúčastniť minimálne traja (väčšia polovica hlasov), aby bolo valné zhromaždenie uznášaniaschopné. Predmetom valného zhromaždenia má byť schválenie individuálnej účtovnej závierky. Je teda potrebná jednoduchá väčšina hlasov prítomných spoločníkov. Na schválenie tak stačí, ak s tým budú súhlasiť dvaja z troch prítomných spoločníkov. Ak by však bolo predmetom valného zhromaždenia zmena spoločenskej zmluvy, vyžaduje sa dvojtretinová väčšina všetkých hlasov spoločnosti. Traja prítomní spoločníci (spolu 60% hlasov) by tak nemali dostatok hlasov na prijatie zmeny spoločenskej zmluvy.

Prečítajte si tiež: Možnosti pre seniorov

Zánik funkcie spoločníka

Trvanie funkcie spoločníka nie je nevyhnutne spojené s trvaním samotnej spoločnosti. Niekedy môže spoločník stratiť svoju funkciu z rôznych dôvodov:

• Prevod obchodného podielu.
• Zrušenie účasti spoločníka súdom: Ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby zotrval vo funkcii (napr. zo zdravotných dôvodov).
• Vylúčenie spoločníka súdom: Ak porušuje svoje povinnosti závažným spôsobom.
• Vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka.
• Exekúcia na obchodný podiel spoločníka.
• Smrť spoločníka.
• Zánik spoločnosti.

Vkladová povinnosť spoločníka s.r.o.

Aby sa osoba stala spoločníkom, musí splatiť svoj vklad. Bez toho, aby osoba vložila vklad do spoločnosti sa nemôže stať spoločníkom. Vklad nemusí byť len v peniazoch. Spoločník môže poskytnúť aj nepeňažný vklad. Podmienkou je však to, že nepeňažný vklad musí byť oceniteľný peniazmi a nesmie ísť o prácu alebo službu. Nepeňažný vklad spočívajúci v predaji automobilu spoločnosti v hodnote 10 000 eur je prípustný. Naproti tomu, nepeňažný vklad spočívajúci vo vykonaní prác napr. vedenie účtovníctva (hoci by mohli byť vyčíslené napr. na 1 000 eur) už nie je prípustný. Minimálna výška vkladu musí byť 750 Eur.

Vklad je spoločník povinný splatiť do 5-tich rokov od vzniku spoločnosti, jeho vstupu do spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad v prípade zvýšenia základného imania spoločnosti. Nedodržanie tejto lehoty má za následok platenie 20 % úroku z omeškania. Zároveň spoločnosť môže vylúčiť spoločníka zo spoločnosti. Musí ho ale najprv predtým vyzvať na splatenie vkladu pod hrozbou vylúčenia. Je potrebné dodať, že spoločnosť nemôže spoločníka zbaviť vkladovej povinnosti. Ak sa chce osoba stať spoločníkom, musí si bezpodmienečne splniť vkladovú povinnosť.

Podiel, Obchodný podiel a Bezpodielové Spoluvlastníctvo Manželov (BSM)

Podiel a Obchodný Podiel

Obchodný zákonník definuje podiel ako mieru účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti. Čisté obchodné imanie je obchodný majetok po odpočítaní záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním (teda aktíva - pasíva). Uvedené vymedzenie podielu treba chápať ako ocenenie, vyjadrenie účasti spoločníka na spoločnosti.

V súvislosti so zánikom účasti spoločníka v spoločnosti počas jej trvania nadobúda podiel osobité črty a je označovaný ako vyrovnací podiel. Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti na základe zrušenia spoločnosti s likvidáciou je podielom na likvidačnom zostatku. V prípade zániku účasti spoločníka v spoločnosti v priebehu jej trvania inak ako prevodom jeho podielu na inú osobu zo zákona vzniká spoločníkovi voči spoločnosti právo na vyplatenie vyrovnávacieho podielu.

Prečítajte si tiež: Cestovné náhrady spoločníka

Úlohou vyrovnávacieho podielu ako jednorazového plnenia by malo byť spravodlivé majetkové usporiadanie medzi spoločníkom a spoločnosťou po zániku účasti spoločníka v spoločnosti. Môže ísť napríklad o spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorého účasť v spoločnosti zrušil súd alebo z nej bol vylúčený. Výška vyrovnávacieho podielu sa určí na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti. Vyrovnávací podiel sa vyplatí v peniazoch a je splatný uplynutím troch mesiacov od schválenia účtovnej závierky.

Právo spoločníka na podiel na likvidačnom zostatku vzniká v prípade, ak sa spoločnosť zruší likvidáciou. Je nutné poukázať na fakt, že k zániku účasti spoločníka ako aj spoločnosti dochádza až jej výmazom z obchodného registra. Po zrušení spoločnosti likvidáciu vykonáva likvidátor (spravidla štatutárny orgán, ak zákon neustanovuje inak), ktorý speňažuje majetok spoločnosti, plní jej záväzky, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia.

Ako likvidačný zostatok sa označuje majetkový zostatok, ktorý vyplynie z likvidácie spoločnosti. Spoločník spoločnosti zrušenej likvidáciou má zo zákona nárok na podiel na tomto likvidačnom zostatku. Spôsob, akým sa rozdelí likvidačný zostatok medzi spoločníkov, upravujú osobitné ustanovenia Obchodného zákonníka o jednotlivých formách obchodných spoločností, ktoré sa použijú, ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú iný spôsob jeho rozdelenia.

Podiel v zmysle vymedzenia v § 61 ods. 1 vyjadruje len majetkovú stránku právneho vzťahu medzi spoločníkom a spoločnosťou založenou účasťou spoločníka na obchodnej spoločnosti. Obsahom tohto právneho vzťahu sú nielen majetkové práva, ale aj všetky práva a povinnosti spoločníka tak, ako sú ustanovené Obchodným zákonníkom, upravené v spoločenskej zmluve a v stanovách.

V súvislosti s úpravou spoločnosti s ručením obmedzeným je vymedzený v Obchodnom zákonníku pojem obchodný podiel, ktorý komplexne pokrýva načrtnuté vzťahy medzi spoločníkom a spoločnosťou. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Obchodný podiel ako zákonný pojem, ktorým sa označuje majetková hodnota (v právnom poriadku SR sa nevymedzuje ako vec v právnom zmysle, napriek tomu, že mnohé dispozície s týmto majetkom sú identické ako pri nakladaní s vecami - prevod, prechod, založenie), sa zakladá na vklade spoločníka do základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným. Tento vklad prechádza z vlastnej dispozície spoločníka do vlastníctva spoločnosti a spoločník sa ním podieľa na hospodárskych výsledkoch spoločnosti primerane tomu, aký je pomer jeho vkladu k základnému imaniu spoločnosti. Tento pomer určuje výšku obchodného podielu a s ním spojené majetkové a nemajetkové práva spoločníka. Preto spoločník v spoločnosti s ručením obmedzeným môže mať len jeden podiel.

Obchodný Podiel a Bezpodielové Spoluvlastníctvo Manželov (BSM)

Problematika vzťahu obchodného podielu k predmetu bezpodielového spoluvlastníctva manželov vyvolávala v praxi časté rozpory. V bezpodielovom spoluvlastníctve manželov je všetko, čo môže byť predmetom vlastníctva a čo nadobudol niektorý z manželov za trvania manželstva, s výnimkou vecí získaných dedičstvom alebo darom, ako aj vecí, ktoré podľa svojej povahy slúžia osobnej potrebe alebo výkonu povolania len jedného z manželov a vecí vydaných v rámci predpisov o reštitúcii majetku jednému z manželov, ktorý mal vydanú vec vo vlastníctve pred uzavretím manželstva alebo ktorému bola vec vydaná ako právnemu nástupcovi pôvodného vlastníka (§ 143 Občianskeho zákonníka, ďalej len OZ).

Predmetom bezpodielového spoluvlastníctva manželov je teda všetko, čo môže byť predmetom vlastníctva. V bezpodielovom spoluvlastníctve manželov preto môžu byť hnuteľné i nehnuteľné veci a aj práva alebo iné majetkové hodnoty. Na základe uvedeného vymedzenia možno ustáliť, že spoločným atribútom všetkého, čo patrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, je majetková hodnota, ktorú možno vyjadriť peniazmi a s ktorou možno disponovať.

V tejto súvislosti sa v minulosti uplatňoval doktrinálny výklad, ktorý striktne vychádzal zo zákonnej dikcie, že podľa § 143 OZ do bezpodielového spoluvlastníctva manželov patrí všetko to, čo môže byť predmetom vlastníctva a čo nadobudol niektorý z manželov počas trvania manželstva. Z výkladu ustanovenia vyplývalo, že režimu BSM nemôžu podliehať hodnoty, ktoré nie sú hmotné a teda nie sú vecami podľa toho, ako chápe pojem vec občiansko-právna teória. Obchodný podiel vecou nie je, pričom nejde ani výlučne o majetkové právo. Obchodný podiel predstavuje tzv. „inú majetkovú hodnotu" a má jednak majetkový, ale aj nemajetkový charakter. Preto na základe uvedeného obchodný podiel nemôže patriť do predmetu BSM.

V súčasnosti je už tento právny názor prekonaný a zo súdnej praxe vyplynulo, že obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným ako iná majetková hodnota môže byť predmetom BSM za predpokladu, že bol nadobudnutý manželmi alebo jedným z nich za trvania manželstva a z prostriedkov patriacich do bezpodielového spoluvlastníctva manželov.

V rozhodnutí Najvyššieho súdu z 31. marca 2006 sa uvádza, že obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným, nadobudnutý manželmi alebo jedným z nich za trvania manželstva a z prostriedkov patriacich do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, predstavuje majetok (hodnotu), ktorý sa v rámci konania o vysporiadanie bezpodielového spoluvlastníctva manželov vyporiadava. Pri oceňovaní obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným v rámci vysporiadania bezpodielového spoluvlastníctva sa vychádza z jeho stavu v dobe zániku tohto spoluvlastníctva, avšak z obvyklej ceny v dobe vyporiadania.

Ak teda jeden z manželov za trvania manželstva nadobudne podiel ako spoločník v spoločnosti s ručením obmedzeným z prostriedkov, ktoré patria do BSM (napr. spoločné peniaze), hodnota obchodného podielu sa pri vyporiadaní BSM započítava do hodnoty spoločného majetku, a preto druhému manželovi prislúcha nárok na vyplatenie zodpovedajúcej protihodnoty.

Rozhodnutie stanovilo zásadu, na základe ktorej má druhý manžel právo požadovať v čase, kedy si manželia delia majetok (napr. v prípade rozvodu) výplatu za hodnotu obchodného podielu. Uvedená zásada sa nedotkne práv manžela, ktorý je spoločníkom v spoločnosti s ručením obmedzeným, pretože zostáva naďalej spoločníkom a druhý manžel si nemôže uplatňovať žiadne z práv spoločníka a ani sa domáhať ich priznania, napr. účasť na valnom zhromaždení a uplatňovanie hlasovacích práv spoločníka.

Súdna prax ďalej zaujala stanovisko, že výnosy, úžitky a prírastky veci, ktorá je vo výlučnom vlastníctve jedného z manželov, patria do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, bez ohľadu na to, či vec sama je vo výlučnom vlastníctve jedného z manželov alebo v bezpodielovom spoluvlastníctve oboch manželov. Do bezpodielového spoluvlastníctva manželov patria výnosy z obchodného podielu. Všetky príjmy plynúce z obchodného podielu budú teda za trvania bezpodielového spoluvlastníctva manželov jedným zo zdrojov BSM. Ak aj bude obchodný podiel patriť len jednému z manželov, výnosy z neho ako napríklad podiel na zisku alebo odmena za jeho prevod, budú patriť do BSM, aj v prípade, že obchodný podiel bol nadobudnutý výlučne z prostriedkov oddeleného vlastníctva jedného z manželov. Ak zanikne účasť manžela - spoločníka v spoločnosti za jej trvania, do bezpodielového spoluvlastníctva vstupuje vyplatený vyrovnávací podiel alebo pri prevode obchodného podielu vyplatená odplata za obchodný podiel manžela - bývalého spoločníka. Pri zániku spoločnosti vstupuje do bezpodielového spoluvlastníctva manželov vyplatený podiel na likvidačnom zostatku.

Odmena spoločníka

Ak spoločnosť dosiahla zisk po zdanení, každý spoločník má nárok na vyplatenie dividendy po skončení účtovného obdobia. Podiel na zisku, respektíve dividendy sú predmetom dane z príjmu, a to znamená, že spoločník musí vyplatené dividendy zdaniť. Vyplatené dividendy v roku 2024 za rok 2017 až 2023 sú zdanené sadzbou 7 % (resp. 35 %, ak sú dividendy vyplácané do nezmluvného štátu, alebo sú prijímané z nezmluvného štátu). Ak sa spoločníkovi v roku 2024 vyplatí podiel na zisku z roku 2016, tento podiel na zisku nepodlieha zdaneniu, pretože nie je predmetom dane z príjmov fyzickej osoby. Od 1.1.2024 však nastala zmena v sadzbe dani a dividendy za rok 2024, ktoré sa budú vyplácať v roku 2025. Podliehajú novej sadzbe dani vo výške 10 % (resp. 35 %, ak sú dividendy vyplácané do nezmluvného štátu, alebo sú prijímané z nezmluvného štátu). Podiel na zisku vyplatený spoločníkovi nie je vymeriavacím základom na platenie odvodov do Sociálnej poisťovne a takisto sa neplatia odvody na zdravotné poistenie. Výnimka je pri vyplatených dividendách v roku 2024 za rok 2016, kedy sa odvody do zdravotnej poisťovne platia vo výške 14 %.

Konateľ a spoločník s.r.o. a evidencia na úrade práce

Od 1. januára 2016 nadobudla účinnosť novela zákona č. 5/2004 Z.z. o službách zamestnanosti, ktorá obmedzila resp. úplne zakázala evidenciu konateľov ako aj spoločníkov s.r.o. na úrade práce. Podľa § 5 zákona o službách zamestnanosti, konateľ a spoločník s.r.o. je považovaný za samostatne zárobkovo činnú osobu.

Výnimkou je konateľ a spoločník s.r.o., ktorí boli v postavení zamestnanca a ako zamestnanci poberali mzdu.

Nekalá Likvidácia a Biely Kôň

Začiatkom roku 2018 vstúpili do účinnosti nové ustanovenia Obchodného zákonníka a Trestného zákona, ktorých cieľom je boj proti podvodnému konaniu, ktorého cieľom je zbaviť sa záväzkov spoločnosti poškodením veriteľov použitím tzv. Termín biely kôň označuje osobu, ktorá nechá na seba previesť obchodný podiel (stane sa novým spoločníkom), teda iba prepožičia svoje meno a priezvisko a svoju totožnosť. Táto osoba nemá záujem podnikať alebo spoločnosť riadiť. Trestný čin, ktorý postihuje spomínané podvodné konanie sa označuje ako „Nekalá likvidácia“ a jeho ustanovenia možno nájsť v §251b Trestného zákona. Pri uvedenom trestnom čine sú páchateľmi tak osoby, ktoré obchodný podiel na biele kone prepíšu ako aj samotné biele kone.

Ochranná známka

Ak sa zaujímate o pojmy ako je spoločník, konateľ a rozdiel medzi nimi - pravdepodobne máte v plána začať podnikať. Už v začiatkoch podnikania je vhodné myslieť do budúcnosti a na ochranu svojho obchodného mena a svojej značky. Ako nový podnikateľ si postupne začínate budovať povedomie u svojich zákazníkov a vytvorením dobrého mena (značky) si svojich zákazníkov nie len udržíte ale získavate aj nových. Postupom času sa môže stať, že budete na trhu taký známy resp. úspešný, že sa vaši menej schopný konkurenti pokúsia parazitovať na vašom ťažko vytvorenom a získanom dobrom mene a povesti a začnú vás kopírovať. Nenechajte veci na náhode a pre istotu si už pri začatí podnikania zaregistrujte ochrannú známku, čím si zabezpečíte, že vás nebude nik kopírovať a vyhnete sa tým pádom množstvu komplikovaných súdnych sporov.

Konečný užívateľ výhod

Prednedávnom sa tiež častejšie začal používať pojem konečný užívateľ výhod. Ak má s.r.o. viacerých spoločníkov, rozhodujú spoločníci na zasadnutiach valného zhromaždenia spoločnosti väčšinou hlasov. Minimálny vklad jedného spoločníka je podľa zákona 750 EUR, avšak celkové základné imanie s.r.o. Spoločník, resp. Spoločník teda má právo kedykoľvek odvolať, resp. vymenovať konateľa podľa svojho uváženia. Spoločníkom s.r.o. Je ten, kto koná v mene spoločnosti a zastupuje ju navonok. Podpisuje dohody, uzatvára zmluvy, vystupuje v konaniach pred štátnymi orgánmi, zastupuje spoločnosť pri rokovaniach s obchodnými partnermi. Ak je konateľ jeden, koná v mene spoločnosti samostatne. Ak je konateľov viacero konajú tak, ako je to zapísané v obchodnom registri. Teda taktiež každý samostatne, prípadne viacero alebo všetci konatelia len spoločne. Konateľom s.r.o. v podmienkach Slovenskej republiky môže byť len fyzická osoba s pobytom v niektorom z členský štátov Európskej únie. Ako sme už uviedli, valné zhromaždenie (resp. Zjednodušene povedané, konečným užívateľom výhod je ten, kto má právo na hospodársky prospech (zisk) z tejto s.r.o., ten kto má priamy alebo nepriamy podiel na hlasovacích právach, ten kto má právo vymenovať alebo odvolať konateľa, resp. Často je konečným užívateľom výhod spoločník, resp. spoločníci s.r.o., závisí to však od konkrétnej spoločnosti, a niekedy nemusí byť spoločník zároveň aj konečným užívateľom výhod podľa zákona. Identifikovať konečného užívateľa výhod je potrebné pri zápise spoločnosti do registra partnerov verejného sektora. Identifikáciu, vrátane zápisu do registra partnerov verejného sektora robí aj naša advokátska kancelária.

Konateľ s.r.o. - Práva a povinnosti

Konateľ spoločnosti je štatutárnym orgánom, ktorý disponuje tzv. konateľským oprávnením čo znamená, že má oprávnenie konať vo všetkých veciach spoločnosti.

V zmysle Obchodného zákonníka konateľom s.r.o. môže byť len fyzická osoba. Fyzická osoba sa stáva konateľom, dňom, ktorý je uvedený v zápisnici z valného zhromaždenia. Vznik funkcie nie je podmienený zápisom do Obchodného registra.

Ak má spoločnosť viac ako jedného konateľa, každý konateľ je oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne, ak spoločenská zmluva neustanoví inak.

Konateľ zastupuje spoločnosť navonok, zastupuje ju vo vzťahu k iným štátnym orgánom, inštitúciám a pod. Konateľ v mene s.r.o. zabezpečuje obchodné činnosti, uzatváranie zmlúv atď.

#

tags: #spolocnik #ktorý #sa #nepodiela #na #cinnosti