Spracovanie osobných údajov, ručenie a zodpovednosť v spoločnosti s ručením obmedzeným

Zakladanie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) je bežným krokom pre mnohých podnikateľov. Jednou z kľúčových otázok, ktoré si v tejto súvislosti kladú, je rozsah ručenia za záväzky spoločnosti a zodpovednosť za škody. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na túto problematiku, s dôrazom na rozdiely medzi postavením spoločníka a konateľa.

Právne otázky podnikania v spoločnosti s ručením obmedzeným

Podnikateľskú činnosť možno vykonávať v rôznych právnych formách, individuálne alebo spoločne. Spoločné podnikanie môže mať rôznu podobu, od spojenia činností a prostriedkov bez založenia nového subjektu až po založenie právnickej osoby s vlastnou právnou subjektivitou. Pri podnikaní vo forme obchodnej spoločnosti je dôležité zvoliť najvýhodnejšiu právnu formu.

Spoločnosť s ručením obmedzeným umožňuje spojiť kapitálové prostriedky viacerých podnikateľov a oddeliť majetok použitý na podnikanie od osobného majetku zakladateľov, čím sa obmedzuje riziko podnikania. Pri individuálnom podnikaní zodpovedá podnikateľ za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Pri podnikaní v s.r.o. sa oddeľuje majetok spoločnosti a spoločníka. Ak je podnikanie spoločnosti neúspešné, je postihnutá iba tá časť majetku spoločníka, ktorá reprezentuje jeho podiel v spoločnosti, nie jeho osobný majetok.

Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zaraďuje medzi kapitálové spoločnosti. Podiel spoločníkov nie je stelesnený v cennom papieri (akcii), a preto je jeho účasť v spoločnosti prevoditeľná iba obmedzene, spravidla len so súhlasom najvyššieho orgánu spoločnosti. Pri úmrtí spoločníka prechádza dedením obchodného podielu priamo zo zákona na dediča aj účasť v spoločnosti.

Ručenie spoločníka vs. Ručenie spoločnosti

Spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným a konateľ v danej spoločnosti majú rozdielne postavenie, a to aj napriek tomu, že by to bola tá istá osoba. Pri spoločníkovi spoločnosti sa v zmysle zákona aplikuje ručenie, ktoré je len do výšky nesplateného vkladu na základnom imaní, t. j. ak spoločník pri založení spoločnosti splatí svoj vklad na základnom imaní v celej výške, tak neručí sa záväzky spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Ručenie za spracovanie osobných údajov

Taktiež netreba zabúdať, že spoločnosť s ručením obmedzeným v zmysle zákona ručí za svoje záväzky voči veriteľom celým svojím majetkom. To znamená, že nie majetkom spoločníka ani konateľa, ale vlastným majetkom, ktorým spoločnosť disponuje.

Zodpovednosť konateľa

Napriek uvedenému, ustanovenie § 135a Obchodného zákonníka upravuje možnosť, kedy konateľ spoločnosti zodpovedá celým svojím majetkom za škodu, ktorú spôsobí spoločnosti pri výkone svojej pôsobnosti. Inak povedané, konateľ je povinný vykonávať svoju činnosť s odbornou starostlivosťou tak, aby predchádzal vzniku škody na strane spoločnosti.

Zodpovednosť konateľa za náhradu škody smeruje primárne voči samotnej spoločnosti, avšak Obchodný zákonník dáva veriteľom spoločnosti právo uplatniť si náhradu škody voči konateľovi namiesto samotnej spoločnosti. Uvedené znamená, že ak spoločnosť nebude vymáhať náhradu škody od konateľa, tak veritelia majú sami možnosť vymáhať predmetnú škodu od konateľa. Vyššie uvedené právo veriteľov voči konateľovi je možné aplikovať iba v prípade, ak veritelia nemôžu uspokojiť svoje pohľadávky z majetku spoločnosti.

Na to, aby sa konateľ zbavil zodpovednosti za náhradu škody zo strany spoločnosti alebo veriteľov je potrebné, aby preukázal, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. V záujme ochrany konateľa by preto bolo žiaduce, aby počas výkonu svojej funkcie nechal jednotlivé závažné hospodárske kroky a rozhodnutia odsúhlasovať valnému zhromaždeniu spoločnosti (spoločníkom), resp. aby predmetné úkony vykonával na základe konkrétneho uznesenia valného zhromaždenia, podľa ktorého by mal tú-ktorú transakciu realizovať. Na záver poukazujeme na to, že konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným nemožno zbaviť zodpovednosti za náhradu škody voči spoločnosti. Podľa ustanovenia § 135a ods.

Vznik spoločnosti s ručením obmedzeným

Spoločnosť s ručením obmedzeným vzniká až ku dňu svojho zápisu do obchodného registra. Do vzniku spoločnosti konajú vo veciach súvisiacich so vznikom spoločnosti jej zakladatelia alebo konatelia spoločnosti (prípadne konateľ, ak je ustanovený jeden konateľ), prípadne iné osoby (najmä osoby splnomocnené na niektoré úkony). Právna úprava od 1. 1. 2002 prináša zmenu mechanizmu, ktorým prechádzajú záväzky na spoločnosť. Predovšetkým je zrejmé, že úkony vykonané v súlade s týmto ustanovením sa vykonávajú pod menom spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Sociálny výskum a štatistika

Úkony môžu vykonávať tak zakladatelia, ako aj iné osoby, pričom všetky konajúce osoby sú z týchto úkonov zaviazané spoločne a nerozdielne. Najvýznamnejšia zmena je v tom, že ak má byť vzniknutá spoločnosť z týchto úkonov zaviazaná, musí ich výslovne schváliť príslušný orgán alebo všetci spoločníci. Právna úprava týmto chráni nový subjekt práva pred „nepoznanými“ záväzkami, ktoré podľa pôvodnej koncepcie nemala ani možnosť odmietnuť, pretože o nich nemala vedomosť a ktoré sa mohli objaviť až po dlhšom čase existencie spoločnosti, pričom zaväzovali spoločnosť.

Právna úprava zavádza reguláciu aj v otázke druhu právnych úkonov, ktoré je možné zo strany spoločnosti prevziať, pretože táto otázka významne súvisí s právnou istotou tretích osôb. Predovšetkým pôjde o úkony, ktoré súvisia so vznikom spoločnosti a ktoré boli vykonané zakladateľmi alebo konateľmi, najmä získanie oprávnenia na podnikanie, nájomnú zmluvu na sídlo a prevádzkarne, zmluvy týkajúce sa odbornej pomoci pri založení a vzniku spoločnosti, úkony správcu pri splácaní vkladov zo strany spoločníkov a pod. V prípade neistoty, či je možné predmet záväzku podriadiť pod súvislosť so vznikom spoločnosti, zákon dáva možnosť, aby osoby konajúce v mene spoločnosti prevzali záväzok v mene spoločnosti s odkladacou podmienkou účinnosti takéhoto záväzku, ktorou bude schválenie spoločnosťou. Takýmto spôsobom sa tretie osoby upozorňujú na to, že z predmetného záväzku ešte spoločnosť nemusí byť zaviazaná, čo je zároveň aj v prospech konajúcich osôb, ktoré sa týmto spôsobom môžu (a mali by sa) chrániť pred osobnou zodpovednosťou a povinnosťou nahradiť škodu.

Odkladacia podmienka účinnosti by mala byť v praxi využívaná pri obchodných rokovaniach, pri predkladaní predbežných zmlúv napr. na daňové úrady v súvislosti s registráciou dane z pridanej hodnoty a pod. Pri dodržaní pravidiel konania v mene spoločnosti pred jej vznikom zákon ukladá povinnosť konajúcim osobám vyhotoviť tieto úkony a predložiť spoločnosti na schválenie tak, aby sa dodržala trojmesačná lehota od vzniku spoločnosti.

Povinnosti po založení spoločnosti

Po založení s.r.o. je potrebné splniť niekoľko povinností. Konateľ by mal ísť do banky so svojim občianskym preukazom a výpisom z obchodného registra na zriadenie bankového účtu. Zriadenie elektronickej schránky je pre s.r.o. povinné. Po zápise do obchodného registra sa bude môcť konateľ do elektronickej schránky s.r.o. prihlásiť prostredníctvom svojej eID karty, teda občianskeho preukazu s elektronickým čipom. Ak bola s.r.o. zapísaná do obchodného registra do 31. decembra 2022, bolo potrebné do konca mesiaca nasledujúceho po uplynutí mesiaca, v ktorom bola zapísaná do obchodného registra, požiadať daňový úrad o registráciu pre daň z príjmov. Túto povinnosť však za vás vybaví živnostenský úrad pri získavaní živnosti, ak vo formulári na ohlásenie živnosti o to požiadate a vyplníte k tomu potrebné údaje.

Obchodné spoločnosti zapísané do obchodného registra 1. DPH (povinne musíte až po dosiahnutí obratu 49 790 eur za najviac 12 predchádzajúcich po sebe nasledujúcich mesiacov, veľká časť s. r. o. K dani z motorových vozidiel (napríklad ak s. r. o. bude vlastniť auto) sa neregistruje, jednoducho len po skončení roka do 31. Pokiaľ budete ako s. r. o. naberať zamestnancov, čakajú vás ďalšie povinnosti. Na rozdiel od SZČO musíte povinne viesť účtovníctvo. Začínajúci podnikatelia to obvykle tzv. outsourcujú na externého účtovníka.

Prečítajte si tiež: Ako správne udeliť súhlas UPSVaR

Valné zhromaždenie s. r. o. zvolávajú konatelia najmenej raz za rok. Jedným z bodov programu býva každý rok aj schvaľovanie účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát. Účtovná závierka musí byť schválená najneskôr do jedného roka od skončenia účtovného obdobia. Každá zmena spoločenskej zmluvy a jej úplné znenie, listina, ktorou sa preukazuje ustanovenie do funkcie alebo skončenie funkcie konateľa a mnohé ďalšie listiny patria do zbierky listín, kam ich musíte ukladať. Vašu zbierku listín vedie registrový súd. Na Slovensku ich je 8, agenda je medzi ne rozdelená podľa regiónov.

Zmluva o tichom spoločenstve ako nástroj financovania

Pre osoby, ktoré nechcú byť verejne spájané s konkrétnym podnikaním, či už z dôvodu reputácie, súkromia alebo stratégie, môže byť atraktívna zmluva o tichom spoločenstve. Ide o dohodu medzi podnikateľom a tzv. tichým spoločníkom, ktorý do podnikania vloží vklad, najčastejšie finančný, a následne sa podieľa na zisku.

Tichý spoločník je síce neviditeľný navonok, no má právo na podiel zo zisku a môže vyžadovať informácie o hospodárení týkajúce sa podnikania, na ktorom sa podieľa, čím si stráži svoju investíciu. Táto forma spolupráce sa hodí najmä v prípadoch, keď má jedna strana kapitál a druhá know-how alebo fungujúci biznis.

Predmetom vkladu môže byť nielen peňažná suma, ale aj určitá vec, právo alebo iná majetková hodnota, ktorá je využiteľná pri podnikaní. V praxi sa tak ako vklad tichého spoločníka môžu objaviť napríklad hnuteľné veci, nehnuteľnosti, pohľadávky, licencie, obchodné tajomstvo, know-how či iné práva duševného vlastníctva. Vklad môže byť aj kombinovaný, napríklad čiastočne vo forme hotovosti a čiastočne ako prístup k technickému riešeniu alebo know-how.

Ak sa strany v zmluve nedohodnú inak, vklad musí byť odovzdaný alebo sprístupnený na využitie bez zbytočného odkladu po uzavretí zmluvy. Niektorí podnikatelia začali zmluvy o tichom spoločenstve využívať ako alternatívu k získavaniu kapitálu od viacerých osôb, podobne ako banka od vkladateľov. Ich cieľom nebolo reálne partnerstvo v podnikaní, ale len získať financie. Národná banka Slovenska (NBS) takéto konania viackrát riešila a upozorňovala, že zmluva o tichom spoločenstve nemôže byť zneužívaná ako prostriedok na obchádzanie bankovej regulácie.

Ochrana osobných údajov

Ochrana osobných údajov je v súčasnosti kľúčovou témou. Zákon č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a doplnení niektorých zákonov a GDPR - Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe týchto údajov zo dňa 27. apríla 2016 stanovujú prísne pravidlá pre spracúvanie osobných údajov.

Prevádzkovateľ, ktorý určuje podmienky a spôsob spracúvania osobných údajov, nesmie požadovať žiadne osobné údaje, ktoré nie sú absolútne nevyhnutné. Na základe zákonnej povinnosti, zmluvy s dotknutou osobou, súhlasu so spracúvaním osobných údajov alebo oprávnených záujmov prevádzkovateľa je možné osobné údaje spracúvať.

Dotknuté osoby majú právo na prístup k svojim osobným údajom, právo na ich nápravu, právo na výmaz, právo na obmedzenie spracovania, právo na prenosnosť údajov, právo namietať a právo odvolať súhlas. V prípade, ak chcete podať sťažnosť na spôsob, akým sú vaše osobné údaje spracúvané, môžete sa obrátiť na Úrad na ochranu osobných údajov Slovenskej republiky.

Zásady spracúvania osobných údajov

Spoločnosť, ktorá spracúva osobné údaje, musí dodržiavať niekoľko zásad. Minimalizácia spracovania osobných údajov znamená, že sa spracúvajú len nevyhnutné údaje vo vzťahu k účelu. Minimalizácia uchovávania osobných údajov znamená, že sa uchovávajú len po nevyhnutnú dobu.

Spoločnosť vyhlasuje, že vykonáva svoju činnosť týkajúcu sa spracovania údajov tak, že táto za akýchkoľvek okolností zodpovedná ustanoveniam Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov, ďalej označované ako: nariadenie), zákonu č.

Osobné údaje sú všetky informácie, ktoré sa vzťahujú na identifikovanú alebo identifikovateľnú fyzickú osobu. Správca údajov je fyzická alebo právnická osoba, úrad, inštitúcia alebo iné miesto, ktoré rozhoduje samostatne alebo spoločne s inými osobami o účeloch a prostriedkoch spracúvania osobných údajov. Porušenie ochrany osobných údajov je porušenie bezpečnosti, ktorá či už neúmyselne alebo protiprávne vedie k odstráneniu, k strate, k zmene alebo k neoprávnenému predloženiu, príp.

V prípade spracúvania osobných údajov založeného na vyjadrení súhlasu je potrebné na spracúvanie osobných údajov vyžiadať si súhlas dotknutej osoby. Zrušenie súhlasu je možné takým spôsobom, akým jeho udelenie. Spoločnosť zverejní svoje informácie o spracovaní údajov v súlade s prílohou č. 3tretej osobe, externým návštevníkom a hosťom v sídle spoločnosti na recepcii a na sekretariáte, ďalej v internej sieti, príp. v jej pobočkách alebo filiálkach na vrátnici/recepcii, ďalej na sekretariáte, príp. na webovej stránke.

Spracúvanie osobných údajov zamestnancov

Od zamestnancov sa smú zbierať a registrovať výlučne takéto údaje, ďalej sa smie vykonať takéto posúdenie pôsobnosti pre pracovnú oblasť (prostredníctvom lekára), ktoré sú potrebné na zriadenie, na udržanie a na nastavenie pracovného pomeru, ako aj na uplatnenie nároku z pracovného pomeru a neporušujú práva súvisiace s osobou zamestnanca. Zamestnávateľ môže požadovať preukázanie vyššie uvedeného predložením listiny zamestnanca.

Spoločnosť spravuje údaje o zamestnancovi na účely zriadenia, udržania a prijatia do pracovného pomeru k časti pod právnym dôvodom splnenia právnej povinnosti (článok 6, ods. 1, bod c) Nariadenia), k časti plnenia zmluvy (článok 6, ods. 1, bod b) Nariadenia) a k časti oprávneného záujmu zamestnávateľa (článok 6, ods. 1, bod f) Nariadenia) v konkrétnej oblasti ale so súhlasom zamestnanca (článok 6, ods. 1, bod a) Nariadenia).

Na základe súhlasu zamestnanca k spravovaným údajom:číslo občianskeho preukazučíslo úradného potvrdenia o bydlisku fotografia v záujme cieľa/ov spracovania údajov uvedeného/ých vo vyhlásení súhlasuživotopis.

Zamestnanec je povinný bezodkladne nahlásiť zamestnávateľovi zmenu svojich údajov zaznamenaných u zamestnávateľa, maximálne však v priebehu 8 dní. S údajmi súvisiacimi s ochorením sme manipulovať zamestnávateľ iba na účely plnenia práva alebo povinnosti, ktoré sú stanovené v zákonníku práce alebo v inom právnom predpise. Údaje súvisiace s členstvom v odborovej organizácii zamestnávateľ nespracúva.

Zamestnávateľ oboznámi zamestnanca prostredníctvom informácií vprílohe č. 6 tohto poriadku o ustanoveniach týkajúcich sa manipulácie s osobnými údajmi a právach spojených s jeho osobou. Voči zamestnancovi je možné aplikovať iba také posúdenie spôsobilosti, ktoré je predpísané poriadkom vzťahujúcim sa na pracovný pomer alebo ktoré je potrebné v záujme vykonávania práva stanoveného v poriadku, ktorý sa vzťahuje na pracovný pomer, a plnenia povinnosti.

Na základe zmocnenia vyplývajúceho zo zákonníka práce, ako aj zo zákona o bezpečnosti a ochrane zdravia pri práci je zamestnávateľ oprávnený kontrolovať práceschopnosť zamestnanca. Na kontrolu práceschopnosti je konateľ oprávnený ako vykonávajúca osoba v rámci právnej oblasti zamestnávateľa a v prípade obmedzenia činnosti nadriadeného zamestnanca. Na kontrolu vplyvu alkoholu sa môže použiť aplikácia sondy. Kontrola nemôže byť sprevádzaná porušením ľudskej dôstojnosti zamestnanca.

tags: #spracovanie #osobných #údajov #ručenie #zodpovednosť