Čo znamená, že táto zmluva nahrádza: Podrobný pohľad na zmluvu o budúcej zmluve

Zmluva o budúcej zmluve je právny inštitút, ktorý má významné postavenie v slovenskom právnom systéme. Slúži ako nástroj pre zabezpečenie budúceho uzatvorenia hlavnej zmluvy a má široké využitie v rôznych oblastiach, najmä pri prevode nehnuteľností. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na zmluvu o budúcej zmluve, jej podstatné náležitosti, právne aspekty a praktické využitie.

Úvod do zmluvy o budúcej zmluve

Zmluva o budúcej zmluve je upravená v § 50a zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník. Podľa tohto ustanovenia sa účastníci môžu písomne zaviazať, že do dohodnutej doby uzavrú zmluvu; musia sa však pritom dohodnúť o jej podstatných náležitostiach. Účelom tejto zmluvy je zabezpečiť uzatvorenie hlavnej zmluvy v budúcnosti, pretože zmluvné strany si zatiaľ z rôznych dôvodov nevedia alebo nechcú určiť celý obsah zmluvy.

Právny základ a definícia

Zmluva o budúcej zmluve zakladá medzi zmluvnými stranami vzájomný záväzok uzavrieť v budúcnosti hlavnú zmluvu. Zákon č. 40/1964 Zb. a zákon č. 513/1991 Zb. upravujú túto oblasť. Predmetom zmluvy o budúcej zmluve je vzájomná dohoda zmluvných strán, že do určitej vopred dohodnutej doby spolu uzatvoria inú ďalšiu zmluvu.

Účel a význam

Účel tejto zmluvy je teda zabezpečenie uzatvorenia hlavnej zmluvy v budúcnosti, pretože zmluvné strany si zatiaľ z rôznych dôvodov nevedia alebo nechcú určiť celý obsah zmluvy. Zmluvu o budúcej zmluve je možné uzavrieť v súvislosti s akoukoľvek zmluvou, či už ide o zmluvu pomenovanú.

Subjekty zmluvy o budúcej zmluve

Občiansky zákonník neupravuje okruh subjektov, ktoré sú oprávnené uzavrieť zmluvu o budúcej zmluve. V zásade platí, že zmluvnými stranami môžu byť len účastníci zmluvy, ktorí chcú uzavrieť samotnú budúcu zmluvu. Ak teda Občiansky zákonník ustanovuje, že zmluvu o budúcej zmluve môžu uzavrieť účastníci, vyjadruje tým skutočnosť, že účastníkmi zmluvy o budúcej zmluve musia byť účastníci samotnej budúcej zmluvy ako hlavnej zmluvy.

Prečítajte si tiež: Postoje vlády k telesným trestom

Účastníkmi zmluvy o budúcej zmluve môžu byť len účastníci budúcej zmluvy. Inak povedané, zaviazať sa uzavrieť budúcu (hlavnú) zmluvu v zmysle ustanovenia § 50a OZ zák. môžu len účastníci zmluvy, ktorá má byť nimi v budúcnosti uzavretá (napr. budúci kupujúci a budúci predávajúci).

Podstatné náležitosti zmluvy o budúcej zmluve

Občiansky zákonník upravuje podmienky, ktoré je nutné dodržať pri uzatvorení zmluvy o budúcej zmluve. Zmluva o budúcej zmluve musí byť uzatvorená písomne, inak porušenie tejto povinnosti zakladá absolútnu neplatnosť tejto zmluvy. Podstatnou obsahovou náležitosťou predbežnej zmluvy musí byť zmluvné dojednanie o dobe, do ktorej bude hlavná/budúca zmluva uzatvorená. Táto doba môže byť určená priamo (konkrétnym termínom) alebo nepriamo (napr. po uplynutí trvania nájomnej zmluvy). Na základe vzájomnej dohody si zmluvné strany však vedia dodatkom dohodnutú dobu predĺžiť. V zmysle zákona zmluva o budúcej zmluve musí obsahovať aj všetky podstatné formálne a obsahové náležitosti, ktoré sa vyžadujú pre hlavnú zmluvu. Zároveň táto zmluva musí spĺňať aj všeobecné podmienky pre právne úkony.

Písomná forma

Zmluva o budúcej zmluve musí mať písomnú formu. Ak táto podmienka nie je splnená, zmluva je absolútne neplatná.

Doba uzavretia hlavnej zmluvy

Zmluva musí obsahovať dojednanie o dobe, do ktorej bude hlavná zmluva uzatvorená. Doba môže byť určená priamo (konkrétnym termínom) alebo nepriamo (napr. po uplynutí trvania nájomnej zmluvy).

Podstatné náležitosti hlavnej zmluvy

Zmluva o budúcej zmluve musí obsahovať všetky podstatné formálne a obsahové náležitosti, ktoré sa vyžadujú pre hlavnú zmluvu. Zároveň táto zmluva musí spĺňať aj všeobecné podmienky pre právne úkony.

Prečítajte si tiež: Zmluva: Platnosť a účinnosť

Práva a povinnosti vyplývajúce zo zmluvy o budúcej zmluve

Zmluva o budúcej zmluve zakladá záväzok, resp. povinnosť zmluvných strán uzavrieť hlavnú zmluvu. Túto povinnosť môže mať len jedna zmluvná strana alebo obe zmluvné strany. Ak jedna zo strán odmieta uzavrieť hlavnú zmluvu, druhá strana sa môže domáhať na súde, aby vyhlásenie vôle bolo nahradené súdnym rozhodnutím.

Vymáhanie povinnosti uzavrieť hlavnú zmluvu

Ak do dohodnutej doby nedôjde k uzavretiu zmluvy, možno sa do jedného roka domáhať na súde, aby vyhlásenie vôle bolo nahradené súdnym rozhodnutím. Právoplatné súdne rozhodnutie, ktorým súd vyhovie podanej žalobe, nahrádza zmluvné vyhlásenie povinnej zmluvnej strany, ktorá porušila prevzatý záväzok na uzatvorenie hlavnej zmluvy. Tým medzi zmluvnými stranami vznikne budúca zmluva.

Časové obmedzenie

Predmetnú žalobu je potrebné podať na súde do jedného roka od okamihu, kedy mala byť hlavná zmluva uzatvorená.

„Clausula rebus sic stantibus“

Povinnosť uzavrieť budúcu zmluvu hospodársky obmedzuje tzv. „clausula rebus sic stantibus“. Táto klauzala spočíva v tom, že povinná strana je zbavená svojej povinnosti uzavrieť budúcu zmluvu, keď sa pomery zmenili do takej miery, že účel dojednania zmluvy o budúcej zmluve by bol zmarený, alebo by bola stratená dôvera v druhú stranu.

Využitie zmluvy o budúcej zmluve v praxi

V praxi sa zmluva o budúcej zmluve využíva pri prevode nehnuteľností. Tento typ zmluvy sa využíva vtedy, keď kupujúci chce kúpiť nehnuteľnosť a financovať ju z poskytnutého úveru, avšak vybavenie úveru trvá nejaký čas. Podstatné náležitosti zmluvy sú všeobecne upravené v § 588 a nasl. zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov a v prípade prevodu vlastníctva bytov a nebytových priestorov nachádzajúcich sa v bytovom dome aj v zákone č.

Prečítajte si tiež: Všetko, čo potrebujete vedieť o exkluzívnej zmluve

Rozsudky Najvyššieho súdu Slovenskej republiky

Najvyšší súd Slovenskej republiky v rozsudku z 28. mája 2007 sp. zn. 1 Cdo 125/2006 poukázal na to, že podstata tejto zmluvy spočíva v tom, že si jej subjekty v súlade so širokou zmluvnou slobodou (voľnosťou) písomne zhodne a tým aj záväzne dojednajú, že spolu do dohodnutej doby uzavrú budúcu (tiež hlavnú) zmluvu, na ktorej podstatných náležitostiach sa musia dohodnúť.

Podľa ustáleného názoru Najvyššieho súdu SR ide pri dohode o budúcej zmluve o tzv. kontraktačnú povinnosť. Čiže povinnosť do určitej doby urobiť právny úkon, ktorého predmetom bude iná- hlavná zmluva.

Najvyšší súd v rozhodnutí sz. 5Cdo 42/2007 zo dňa 31.01.2008 tvrdí, že zmluva o budúcej zmluve sa vždy viaže na inú zmluvu, ktorá sa má na jej základe uzavrieť, v dôsledku čoho obsah i náležitosti zmluvy o budúcej zmluve závisia od toho, aká zmluva má byť uzavretá.

Porušenie zmluvy o budúcej zmluve

Situáciu porušenia zmluvy o budúcej zmluve rieši § 50a v odseku 2, kde sa uvádza, že v prípade, ak do dohodnutej doby nedôjde k uzavretiu zmluvy, možno sa do jedného roka domáhať na súde, aby vyhlásenie vôle bolo nahradené súdnym rozhodnutím. Právo na náhradu škody tým nie je dotknuté.

Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudkom zo dňa 28. mája 2007 sp. zn. 1 Cdo 125/2006 uvádza, že v prípade, že do doby dohodnutej v zmluve o budúcej zmluve nebude budúca zmluva uzavretá, možno sa do jedného roka domáhať na súde, aby vyhlásenie vôle bolo nahradené súdnym rozhodnutím (porovnaj § 161 ods. 3 O.s.p.). V takomto prípade rozhodnutie súdu nahrádza zmluvné vyhlásenie druhej strany a tým vznikne medzi subjektmi zmluva.

Môže nastať situácia uzavretia zmluvy o budúcej kúpnej zmluvy pričom napriek tomu, že sa strany dohodli, jeden z účastníkov uzavrie kúpnu zmluvu, ktorej predmetom je rovnaká vec ako v zmluve o budúcej kúpnej zmluve s treťou osobu. Najvyšší súd k tomu vyvodil záver, že nedodržanie záväzku budúceho predávajúceho vyplývajúceho zo zmluvy o budúcej zmluve a následné uzavretie kúpnej zmluvy o prevode nehnuteľnosti s treťou osobou nespôsobuje bez ďalšieho neplatnosť predmetnej kúpnej zmluvy v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka.

Zánik práv a povinností zo zmluvy o budúcej zmluve

Ustálená judikatúra Najvyššieho súdu SR tvrdí, že práva a povinnosti zo zmluvy o budúcej zmluve zanikajú uzavretím hlavnej zmluvy. Napríklad, ak strany uzavrú zmluvu o budúcej kúpnej zmluve, ktorej predmetom je nehnuteľnosť, tak práva a povinnosti zanikajú uzavretím kúpnej zmluvy a vkladom do katastra nehnuteľností. Samozrejme zanikajú len práva a povinnosti zmluvy o budúcej kúpnej zmluvy a vznikajú nové práva a povinnosti a to z uzavretej kúpnej zmluvy v zmysle OZ. Okrem tejto situácie ako uvádza §50a ods.3 tento záväzok zaniká, pokiaľ okolnosti, z ktorých účastníci pri vzniku záväzku vychádzali, sa do tej miery zmenili, že nemožno spravodlivo požadovať, aby sa zmluva uzavrela.

Príklad z praxe: Kúpa pozemku s predkupným právom

Ak sa spoluvlastnícky podiel prevádza, majú spoluvlastníci predkupné právo, ibaže ide o prevod blízkej osobe v zmysle ust. par. 116 a 117 Obč. zákonníka. Z uvedeného zák. ustanovenia vyplýva, že ak spoluvlastník predal alebo daroval svoj podiel napr. sestre, bratovi, manželovi a pod., nebol povinný splniť ponukovú povinnosť voči ostatným spoluvlastníkom v zmysle cit. ust. par. 140 Obč. Ak to tak vo Vašom prípade nie je, možnosťou je domáhať sa od nového spoluvlastníka, aby Vám predal svoj podiel. Ak k dohode medzi Vami nedôjde, budete musieť podať žalobu na súd o určenie neplatnosti zmluvy.

Dôležité aspekty pre výrobcov pri uzatváraní zmlúv s OZV

Vzhľadom na aktuálne konanie niektorých organizácií zodpovednosti výrobcov (OZV) je dôležité, aby výrobcovia boli opatrní pri uzatváraní nových zmlúv. OZV NATUR-PACK vyzýva výrobcov na zvýšenie opatrnosti pri uzatváraní nových zmlúv a overovanie si platnosti a záväznosti informácií, najmä cenových podmienok, ktoré sú súčasťou uvedených ponúk. Je neprípustné a zavádzajúce, keď sa klientom predkladali cenníky, ktoré nemajú reálnu oporu v nákladoch na nakladanie s odpadmi a navyše spôsobom, ktorý eliminuje ich záväznosť.

tags: #čo #znamená, #že #táto #zmluva #nahradza