Akciová spoločnosť: Kompletný sprievodca založením a fungovaním

Akciová spoločnosť (a.s.) je po živnostiach a spoločnostiach s ručením obmedzeným treťou najviac využívanou právnou formou podnikania. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na akciovú spoločnosť, od jej definície a výhod, cez štruktúru a zakladateľskú listinu, až po postup založenia a alternatívy.

Definícia a charakteristika akciovej spoločnosti

Akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojim majetkom, pričom akcionár neručí za záväzky spoločnosti. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie "akciová spoločnosť" alebo skratku "akc. spol." alebo "a. s.". Môže ísť o súkromnú alebo verejnú akciovú spoločnosť.

Výhody akciovej spoločnosti

Akciová spoločnosť ponúka niekoľko výhod, vďaka ktorým si ju podnikatelia vyberajú ako formu podnikania:

• Vhodná pre kapitálovo náročné projekty: Zakladatelia môžu získať prostriedky už pri založení a.s. vďaka emisií akcií.
• Anonymita akcionárov: Ak má spoločnosť viacerých akcionárov, do obchodného registra sa nezapisujú.
• Image akciovej spoločnosti: A.s. pôsobí a vzbudzuje dojem silnejšieho a stabilnejšieho obchodného partnera v očiach obchodných partnerov ako i klientov.
• Vyššie základné imanie: Minimálne základné imanie a.s. je 25 000€, pričom v prípade s.r.o. je to len 5000€. Spoločnosť tak už od svojho založenia disponuje vyšším kapitálom a vzbudzuje dojem silného a stabilného partnera.
• Neobmedzený počet akcionárov: Na rozdiel napr. od s.r.o., kde je počet spoločníkov obmedzený na 50, vlastniť akcie akciovej spoločnosti môže neobmedzený počet právnických či fyzických osôb.

Akcie akciovej spoločnosti

Akcia je druh cenného papiera, predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom. Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera. Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa. Akcie ďalej môžu byť kmeňové akcie (akcie, s ktorými nie sú spojené žiadne osobitné práva) a prioritné akcie (akcie, s ktorými sú spojené prednostné práva týkajúce sa dividendy), resp. zamestnanecká akcia (druh akcie). Emisný kurz akcie je peňažným vyjadrením ceny, za ktorú sa akcia predáva.

Orgány akciovej spoločnosti

Akciová spoločnosť má tri obligatórne orgány, ktoré riadia jej chod:

Prečítajte si tiež: Analýzy osamelosti seniorov a spoločenský kontext

• Valné zhromaždenie: Je najvyšším orgánom akciovej spoločnosti, ktoré tvoria všetci akcionári spoločnosti. Valné zhromaždenie rozhoduje o otázkach týkajúcich sa "života" spoločnosti. Jediným akcionárom a.s. môže byť len právnická osoba.

• Predstavenstvo: Je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú Obchodným zákonníkom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Predstavenstvo môže mať jedného člena (predseda predstavenstva) alebo viac členov (predseda a členovia). Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. V zakladateľskej zmluve je možné určiť, aby členovia predstavenstva konali spoločne, resp. Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov.

• Dozorná rada: Je kontrolným orgánom spoločnosti. Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti. Dozorná rada musí mať najmenej 3 členov. Dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby. Členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie byť dlhšia ako päť rokov.

Zakladateľská listina akciovej spoločnosti

Zakladateľská listina je kľúčový dokument pri založení a.s. Musí obsahovať nasledujúce informácie:

1. Obchodné meno: Treba myslieť na to, že sa musí vybrať obchodné meno, ktoré ešte neexistuje, resp. nie je zapísané v obchodnom registri (obchodné meno sa musí líšiť od už zapísaného aspoň jedným písmenom, na dodatku obchodného mena nezáleží, to znamená, že napr. ani s. r. o. a akciová spoločnosť nemôže mať rovnaké obchodné meno). Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie "akciová spoločnosť" alebo skratku "akc. spol." alebo skratku "a. s.". Overenie dostupnosti obchodného mena je možné na www.orsr.sk. Odporúča sa myslieť na registráciu ochrannej známky po založení spoločnosti.

   Prečítajte si tiež: Dnešná rola kníh

2. Sídlo spoločnosti: V zakladateľskej zmluve sa musí uviesť presná adresa sídla spoločnosti. Sídlom spoločnosti môže byť akákoľvek stavba, ktorá má pridelené súpisne číslo, byt alebo nebytový priestor. Samozrejme vlastník nehnuteľnosti musí súhlasiť s tým aby spoločnosť mala v uvedenej nehnuteľnosti svoje sídlo. Za týmto účelom sa musí vypracovať buď súhlas vlastníka nehnuteľnosti so sídlom, ktorý vlastník nehnuteľnosti podpíše (podpis nemusí byť úradne overený), alebo sa podpíše nájomná zmluva medzi vlastníkom nehnuteľnosti a spoločnosťou. Ak máte záujem pôsobiť ako stabilná akciová spoločnosť a uvažujete prípadne aj nad pôsobením v zahraničí, no vaše podnikanie plánujete riadiť z miesta mimo Bratislavy, pouvažujte nad výhodami virtuálneho sídla v Bratislave.

3. Predmet činnosti: Treba myslieť na to, aby znenia predmetov činnosti uvedené v zakladateľskej zmluve boli v súlade s aktuálnym zoznamom živností, ktorý približne každý rok aktualizuje Ministerstvo vnútra SR. Keď chce spoločnosť podnikať v činnosti, ktorá vyžaduje vydanie osobitného oprávnenia, bude potrebné splniť konkrétnym zákonom určené podmienky na jeho získanie - vtedy ide o tzv. viazané alebo remeselné živnosti a ich vydanie je štandardne spoplatnené sumou 15€ za každú živnosť. V prípade, ak sa vydanie osobitného oprávnenia nevyžaduje, ide o tzv. voľnú živnosť a každá takáto živnosť je spoplatnená sumou 5€.

4. Základné imanie: Minimálna hodnota základného imania je 25 000€. Na rozdiel od spoločnosti s ručením obmedzeným, kde postačuje vyhlásenie správcu vkladu a následné vloženie základného imania 5000€ v hotovosti do pokladne, v prípade akciovej spoločnosti je potrebné previesť základné imanie na podnikateľský účet novožaloženej a.s.

5. Akcie rôznych druhov: Súčet menovitých hodnôt akcií musí zodpovedať výške základného imania. Menovitá hodnota akcie musí byť vyjadrená kladným celým číslom. Menovitá hodnota akcií sa vyjadruje v eurách. Akciová spoločnosť môže vydať akcie, ktoré majú rôznu menovitú hodnotu. Prevoditeľnosť akcií na meno je možné obmedziť, nie však vylúčiť. Toto obmedzenie spočíva v povinnosti akcionára pred prevodom akcií vyžiadať súhlas spoločnosti, pričom dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára musia byť ustanovené stanovami. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo. Spoločnosť môže vydať aj taký druh akcií, s ktorými sú spojené prednostné práva týkajúce sa dividendy (prioritné akcie), ak súhrn ich menovitých hodnôt neprekročí polovicu základného imania. Vydanie akcií, s ktorými je spojené právo na určitý úrok nezávisle od hospodárskych výsledkov spoločnosti, nie je dovolené. Spoločnosť môže vydať aj také prioritné akcie, s ktorými nie je spojené právo hlasovania na valnom zhromaždení. Ich majitelia majú všetky ostatné práva spojené s akciami. Odo dňa, ktorý nasleduje po dni prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o tom, že prednostná dividenda nebude vyplatená, alebo odo dňa omeškania s výplatou prednostnej dividendy nadobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do času, keď valné zhromaždenie rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, a ak bola spoločnosť v omeškaní s výplatou prednostnej dividendy, až do dňa jej vyplatenia.

6. Emisný kurz akcie: Emisný kurz akcie je peňažným vyjadrením ceny, za ktorú sa akcia predáva. Emisný kurz akcie nesmie byť nižší, ako je menovitá hodnota akcie.

   Prečítajte si tiež: Príklady bezbrannosti v spoločnosti

7. Vklad základného imania: Vklad základného imania môže byť pomocou peňažného a nepeňažného vkladu. Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v zakladateľskej zmluve (listine). Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra.

8. Spôsob splatenia základného imania:

   • bez výzvy na upísanie akcií - v takomto prípade sa zakladatelia dohodnú, že v určitom pomere splatia celé základné imanie. Zakladateľská zmluva musí obsahovať rozhodnutie zakladateľov o splatení celého základného imania zakladateľmi.Dôležitá informácia: Zakladateľská zmluva sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice. Výška poplatku za notársku zápisnice je závislá od výšky základného imania.

Postup založenia akciovej spoločnosti v 6 krokoch

Po detailnom nastavení vnútornej štruktúry akciovej spoločnosti (predstavenstvo, dozorná rada, akcionári, obchodné meno, predmety podnikania, sídlo, výška základného imania, atď.) nasleduje samotný proces založenia spoločnosti:

1. Príprava dokumentov: Spísanie zakladateľskej listiny (zakladateľskej zmluvy) vo forme notárskej zápisnice. Spolu so zakladateľskou listinou treba vyhotoviť aj ďalšie dokumenty, a to: stanovy a.s., podpisový vzor členov predstavenstva, vyhlásenie správcu vkladu, súhlas so sídlom spoločnosti prípadne (pod)nájomnú zmluvu.
2. Ohlásenie živností: Po prevzatí osvedčeného odpisu notárskej zápisnice od notára nasleduje etapa ohlásenia živností na okresnom úrade - odbore živnostenského podnikania príslušnom podľa sídla akciovej spoločnosti (pokiaľ ako predmety činnosti sa navrhujú zapísať do obchodného registra živnosti). Prílohou vyplneného tlačiva - ohlásenia živností je osvedčený odpis notárskej zápisnice v jednom vyhotovení, prípadne ďalšie prílohy na preukázanie odbornej spôsobilosti pri viazaných/remeselných živnostiach.
3. Vyhlásenie správcu vkladu: Ďalším dôležitým dokumentom je vyhlásenie správcu vkladu o splatení základného imania. Správca vkladu podpíše vyhlásenie, v ktorom potvrdí rozsah splatených vkladov jednotlivých akcionárov. Toto vyhlásenie sa prikladá k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Nakoľko je základné imanie akciovej spoločnosti minimálne 25 000€, je potrebné toto základné imanie po založení spoločnosti previesť bezhotovostne na novozaložený účet vašej akciovej spoločnosti. Pri zakladaní akciovej spoločnosti tak musíte disponovať sumou 25 000€.
4. Preukázanie práva k nehnuteľnosti: Paralelne s ohlásením živností treba zabezpečiť aj podpísanie listiny preukazujúcej vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti alebo súhlas vlastníka so zápisom nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti do obchodného registra.
5. Podanie návrhu na zápis do obchodného registra: Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva, pričom ich podpisy musia byť úradne osvedčené. Súčasne s podaním návrhu do obchodného registra je potrebné uhradiť súdny poplatok vo výške 750€ kolkovými známkami, ktorých vrchnú časť treba nalepiť na prvú stranu návrhu. V prípade úplného podania obchodný register má lehotu na zápis akciovej spoločnosti 2 pracovné dní po podaní návrhu. Zápisom do obchodného registra vznikne akciová spoločnosť. Alternatívou ku "klasickému papierovému podaniu" je podanie návrhu na zápis spoločnosti elektronicky. Výhodou je, že nepotrebujete také množstvo dokumentov, nakoľko dokumenty postačuje naskenovať a podpísať zaručeným elektronickým podpisom. Vďaka tomu šetríte notárske poplatky. Zároveň pri elektronickom podaní sa znižuje súdny poplatok na polovicu, teda klesá zo 750€ na 375€. K elektronickému podaniu potrebujete disponovať zaručeným elektronickým podpisom a špeciálnym softvérom.
6. Registrácia k dani z príjmov: V lehote do 30 dní od vzniku spoločnosti (zápisu do obchodného registra) treba podať žiadosť o registráciu k dani z príjmov právnickej osoby na príslušnom tlačive, ktoré je k dispozícii na stránke www.financnasprava.sk. K tlačivu je potrebné priložiť fotokópiu výpisu z obchodného registra a podpísať predsedom predstavenstva.

Alternatívy k akciovej spoločnosti

Okrem akciovej spoločnosti existujú aj ďalšie formy podnikania, ako napríklad:

• Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.): Je najtypickejšou formou podnikania právnických osôb, po ktorej podnikatelia siahajú.
• Verejná obchodná spoločnosť (v.o.s.): Patrí medzi osobné obchodné spoločnosti, ktorá vzniká združením minimálne dvoch spoločníkov, ktorí ručia za záväzky spoločnosti celým svojim majetkom.
• Komanditná spoločnosť (k.s.): Predstavuje zmiešanú obchodnú spoločnosť, nakoľko v sebe zahŕňa prvky oboch typov spoločností a to prostredníctvom svojich spoločníkov, ktorí sa delia na dve skupiny - komanditisti a komplementári.
• Družstvo: Je spoločenstvom neuzavretého počtu osôb založeným za účelom podnikania alebo zabezpečenia hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov.

tags: #venovat #spolocnosti #zakladne #imanie #ako