Vylúčenie konateľa: Dôvody a žaloba

Úvod

Funkcia konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným je kľúčová pre jej každodenné fungovanie. Konateľ je štatutárny orgán, ktorý zastupuje spoločnosť navonok a zodpovedá za jej riadne vedenie. Existujú však situácie, kedy môže dôjsť k vylúčeniu konateľa z jeho funkcie. Tento článok sa zameriava na dôvody, ktoré môžu viesť k vylúčeniu konateľa, a na proces podania žaloby o jeho vylúčenie.

Dôvody pre vylúčenie konateľa

Závažné porušenie povinností

Podľa § 149 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len "Obchodný zákonník") môže súd na návrh spoločnosti vylúčiť spoločníka, ak závažne porušuje svoje povinnosti. Musí ísť o také porušenie, ktoré sa opakuje alebo pretrváva aj napriek tomu, že spoločnosť spoločníka písomne vyzvala na plnenie povinností a upozornila ho, že v prípade nezjednania nápravy, môže byť vylúčený. Výzva musí konkrétne špecifikovať porušenia povinností.

Nedodržiavanie zásady lojality

Spoločníci spoločností s ručením obmedzeným sú povinní dodržiavať zásadu lojality, ktorá vyplýva z pristúpenia ku spoločenskej zmluve. Porušenie tejto zásady môže byť dôvodom na vylúčenie spoločníka, ak sa preukáže, že jeho konanie je v rozpore so záujmami spoločnosti.

Konflikt záujmov

Ak je spoločník zároveň aj konateľom spoločnosti, je potrebné jasne oddeľovať porušovanie povinností spoločníka od porušovania povinností konateľa. V návrhu na vylúčenie spoločníka súdom sa nemožno odvolávať na porušenie povinností konateľa. Samozrejme, je možné, že spoločník, ktorý je aj konateľom, popri evidentnom porušení povinností konateľa porušuje aj povinnosť lojality.

Diskvalifikácia fyzickej osoby

Diskvalifikácia fyzickej osoby, t. j. vylúčenie z možnosti pôsobiť ako štatutárny orgán, je inštitút, ktorý existuje v slovenskom právnom poriadku už od 1. januára 2002. Diskvalifikácia môže nastať na základe rôznych rozhodnutí súdu, napríklad rozsudkom o uložení trestu zákazu činnosti, rozhodnutím o povinnosti nahradiť zmluvnú pokutu podľa zákona o konkurze a reštrukturalizácii, rozhodnutím o výmaze zo zoznamu partnerov verejného sektora a pod.

Prečítajte si tiež: O sociálnom vylúčení seniorov

Daňová nespoľahlivosť

Fyzické osoby, ktoré nespolupracujú s finančnou správou, môžu byť vylúčené z pozície štatutára (napr. konateľa s.r.o.), a to až na 3 roky. Toto opatrenie je účinné od 1. januára 2023 a je založené na ustanovení § 157a daňového poriadku.

Žaloba o vylúčenie konateľa

Podanie návrhu

Ak spoločník aj napriek písomnej výzve a po uplynutí dodatočnej lehoty na splnenie povinnosti opätovne porušuje svoje povinnosti alebo porušenie naďalej pretrváva, spoločnosť môže pristúpiť k podaniu návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti. S podaním návrhu však musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady spoločne predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania. Na hlasy spoločníka, o ktorého vylúčení sa hlasuje, sa v tomto prípade neprihliada.

Náležitosti žaloby

Žaloba o vylúčenie konateľa musí obsahovať všetky náležitosti stanovené Občianskym súdnym poriadkom. Okrem toho je potrebné v žalobe uviesť konkrétne dôvody, pre ktoré sa navrhuje vylúčenie konateľa, a predložiť dôkazy, ktoré tieto dôvody preukazujú.

Rozhodnutie súdu

Ak súd zistí, že sú splnené podmienky pre vylúčenie konateľa, vydá rozsudok, ktorým konateľa vylúči z funkcie. Okamihom právoplatnosti súdneho rozhodnutia o vylúčení spoločníka dochádza k zániku účasti vylúčeného spoločníka v spoločnosti. Jeho obchodný podiel prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. Vylúčený spoločník má právo na vyrovnávací podiel.

Rozhodnutie o vylúčení - na koho sa vzťahuje

Daňový poriadok podľa § 157a ods. 1 definuje, na koho sa vzťahuje rozhodnutie o vylúčení. V s.r.o. sa rozhodnutie o vylúčení vzťahuje na dôvod tohto vylúčenia.

Prečítajte si tiež: Sirotský dôchodok a štúdium: Dôležité informácie

Právne účinky vylúčenia

Rozhodnutie o vylúčení zo strany daňového úradu je účinné 90 dní odo dňa nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia o vylúčení. Fyzická osoba vylúčená z výkonu funkcie má právo podať správnu žalobu, t. j. na preskúmanie zákonnosti tohto rozhodnutia.

Príklady z judikatúry

Obnova konania a mimoriadne opravné prostriedky

Žaloba na obnovu konania je mimoriadnym opravným prostriedkom, ktorý smeruje proti právoplatným rozhodnutiam súdu. Žalobou na obnovu konania možno napadnúť právoplatný rozsudok, právoplatné uznesenie, ktorým bol schválený zmier, ako aj právoplatný platobný rozkaz, pokiaľ sú splnené podmienky prípustnosti tohto mimoriadneho opravného prostriedku.

Dovolanie a správne súdnictvo

Dovolanie je mimoriadnym opravným prostriedkom podľa štvrtej časti tretej hlavy CSP. Súčasne zo žiadneho ustanovenia SSP ustanovujúceho správne súdnictvo nevyplýva prípustnosť dovolania proti právoplatnému rozhodnutiu súdu v správnom súdnictve. Z uvedeného plynie záver, že najvyšší súd v správnom súdnictve nie je dovolacím súdom a teda ako súd dovolací nemá právomoc konať.

Konkurzné konanie a mimoriadne opravné prostriedky

Podľa § 66f ZKV ustanovenia § 221 ods. 1 písm. a) a § 228 až § 243d Občianskeho súdneho poriadku sa na konkurz a vyrovnanie nepoužijú. Citované ustanovenie v zásade vylučuje použitie mimoriadnych opravných prostriedkov v konkurznom konaní vedenom podľa ZKV. V zmysle uvedeného zákonného ustanovenia sú v konkurznom konaní a vo vyrovnacom konaní z mimoriadnych opravných prostriedkov vylúčené: obnova konania (§ 228 - § 235 OSP), resp. žaloba na obnovu konania podľa § 397 až § 418 CSP a dovolanie (§ 236 - § 243d OSP), resp. § 419 - § 457 CSP.

Právna istota a funkcia konateľa

Právna istota je základnou súčasťou obsahu pojmu právny štát. Vždy som si myslel, že o konateľoch, ako aj o neustále sa opakujúcich problémoch obchodného práva, s ktorými sa výkon funkcie konateľa spája, bolo toho napísané viac ako treba. Tiež som sa domnieval, že poslednú bodku za nejasnosťami okolo konateľov dala rozsiahla novela Obchodného zákonníka, ktorá vstúpila do účinnosti od 1. januára 2002.

Prečítajte si tiež: Príklad zmluvy o spolupráci

tags: #vylúčenie #konateľa #dôvody #žaloba