Vymazanie spoločnosti s ručením obmedzeným: Kompletný návod na efektívnu likvidáciu krok za krokom - Domov dôchodcov a Domov sociálnych služieb Tornaľa

20. February 2026

Zánik spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) môže nastať rôznymi spôsobmi. Jedným z nich je aj likvidácia, ktorá predstavuje definitívne ukončenie existencie spoločnosti, vrátane jej vymazania z obchodného registra. Tento článok podrobne rozoberá postup likvidácie s.r.o. na Slovensku, alternatívne spôsoby ukončenia podnikania a dôležité aspekty, ktoré treba zvážiť.

Alternatívy k likvidácii

Konatelia a spoločníci s.r.o. často zvažujú aj iné možnosti, ako sa zbaviť firmy:

Prevod (predaj) spoločnosti: Pri prepise s. r. o. zaniká iba účasť pôvodných spoločníkov v spoločnosti, nie spoločnosť ako taká. Tá bude existovať naďalej, avšak s novými osobami vo funkciách. Predaj s.r.o. si vyžaduje nájdenie záujemcu, ktorý bude ochotný odkúpiť vaše obchodné podiely. Ak vo svojom okolí nemáte vhodného kupca, existujú platformy, ktoré vám s hľadaním pomôžu, napríklad burza firiem.
Zlúčenie (fúzia): Zlúčenie predstavuje spojenie dvoch alebo viacerých spoločností do jedného subjektu. Ak máte dve alebo viacero spoločností a jedna z nich je už „navyše“, zlúčenie s inou vašou firmou je skvelý spôsob, ako sa jej zbaviť bez zbytočných komplikácií a nákladov spojených s likvidáciou. Zlúčenie firiem síce netrvá dlho, ale situáciu môže skomplikovať hľadanie audítora, ochotného fúziu “odobriť”. Zostávajúca spoločnosť na seba preberá majetok, práva a všetky záväzky zanikajúcej firmy.

Prečo zvoliť likvidáciu?

Likvidácia firmy je pre mnohých podnikateľov najtransparentnejší a najbezpečnejší spôsob, ako ukončiť podnikanie. Zaniká nie len účasť spoločníka v spoločnosti, ale aj samotná spoločnosť.

Daňová licencia a likvidácia

Ak je vašou motiváciou predaj eseročky vyhnutie sa minimálnej dani, majte na pamäti, že predaj samotný vás tejto povinnosti nezbaví. Nezlikvidovaná eseročka bude musieť daňovú licenciu platiť. Likvidácia je v tomto prípade jediným spôsobom, ako sa firma môže tejto povinnosti vyhnúť. Každý ďalší deň existencie eseročky v roku znamená (pomerné) platenie daňovej licencie - preto sa oplatí začať firmu likvidovať čo najskôr.

Mýty o likvidácii

Mýtus č. 1: Likvidáciou sa možno zbaviť zadlženej firmy. Realita: Ak je firma zadlžená a sú splnené podmienky na vyhlásenie konkurzu, patrí do konkurzu.
Mýtus č. 2: Likvidácia je zdĺhavý a náročný proces. Realita: Likvidácia sro sa dá stihnúť aj za niečo viac ako pol roka.

Postup likvidácie s.r.o. krok za krokom

Zrušenie spoločnosti, ktorá nemá dlhy, v zásade nebýva náročná procedúra - stačí nezabudnúť na jednu z desiatok povinností a firma zanikne - bude vymazaná z obchodného registra. V ideálnom prípade už po siedmich - ôsmich mesiacoch. Ak má spoločnosť dlhy voči štátu, banke, dodávateľom alebo iným subjektom, proces likvidácie sa stáva zložitejším. V takom prípade je často nevyhnutné vyhlásenie konkurzu.

Prečítajte si tiež: Kompletný Sprievodca Prílohami k Návrhu

Zistenie finančného stavu spoločnosti: Predtým, než sa pustíte do likvidácie spoločnosti, je nevyhnutné poznať jej skutočný finančný stav, aby ste sa vyhli nepríjemným prekvapeniam. Ak by sa po začatí likvidácie zistilo, že firma je v predĺžení (jej splatné záväzky prevyšujú majetok), likvidátor by musel proces zastaviť a podať návrh na konkurz.
- Posledná riadna účtovná závierka: Ak spoločnosť dlhší čas nepodniká, postačí posledná riadna účtovná závierka, zvyčajne zhotovená k 31. decembru.
- Mimoriadna účtovná závierka: Ak spoločnosť vykonávala činnosť aj po poslednej riadnej účtovnej závierke, je potrebné vypracovať mimoriadnu účtovnú závierku.
Ešte pred začatím likvidácie sa dá z akceptovateľného stavu dosiahnuť ideálny alebo vyhovujúci stav. Spolu s účtovníkom možno vysporiadať záväzky, pohľadávky, prípadne majetok. Napríklad záväzky uhradiť (aby sa nebolo potrebné venovať veriteľom, ktorí sa k nim v procese likvidácie prihlásia), staré pohľadávky odpísať a majetok vyradiť resp.
Valné zhromaždenie: Valné zhromaždenie je vhodné zvolať v momente, keď sú splnené všetky podmienky pre likvidáciu spoločnosti. To znamená, že spoločnosť nie je v predĺžení a má vysporiadané všetky záväzky alebo má dostatok prostriedkov na ich úhradu. Valné zhromaždenie je kľúčovým momentom v procese likvidácie. Rozhodnutie o zrušení spoločnosti musí schváliť aspoň dve tretiny spoločníkov. Zápisnica z valného zhromaždenia obsahuje deň, ku ktorému sa spoločnosť zrušuje, vymenovanie likvidátora, výšku jeho odmeny a spôsob jeho konania za spoločnosť. Vznik funkcie likvidátora je ten istý deň ako deň vstupu spoločnosti do likvidácie. Na zápisnici je podpísaný predseda VZ a zapisovateľ VZ. Podpis predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčený, napr. u notára, alebo na matrike. V zápisnici z VZ je menovaná osoba, ktorá bude pôsobiť ako likvidátor spoločnosti. Likvidátorom býva často štatutár spoločnosti. Spoločnosť v likvidácií môže likvidátora odvolať, alebo môže o jeho odvolanie požiadať súd. Počas doby likvidácie spoločnosti sa k obchodnému menu spoločnosti pridáva dodatok „v likvidácii“ a spoločnosť je v týmto dodatkom uvedená v obchodnom registri. Likvidátor ďalej vystupuje ako štatutárny orgán spoločnosti. Likvidátor alebo likvidátori sú teda zapísaní v obchodnom registri. Rola likvidátora je určená iba na proces likvidácie. Súd môže určiť likvidátora zo zoznamu správcov. Toto je však posledná možnosť. Ako bolo spomínané, likvidátor sa stáva predovšetkým člen štatutárneho orgánu. Nie však všetky spoločnosti majú ustanovený štatutárny orgán alebo člena či členov štatutárneho orgánu. Ďalším dôvodom vymenovania likvidátora súdom môže byť nedodržaná lehota na vymenovanie likvidátora. Súd však môže ustanoviť za likvidátora aj niektorého zo spoločníkov alebo štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu.
Preddavok na likvidáciu: Preddavok má slúžiť iba na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora (ktorým je zvyčajne sám konateľ). Peniaze sú uložené u notára a slúžia ako záruka, že likvidátor bude mať prostriedky na pokrytie nákladov spojených s likvidáciou. Notár vydá preddavok likvidátorovi po uplynutí 30 dní od výmazu spoločnosti z obchodného registra. Výška preddavku je stanovená na výšku 1500 eur. Sumu preddavku na likvidáciu vydá notár v prospech likvidátora, ktorý bol po uplynutí 30 dní od výmazu spoločnosti z obchodného registra ako posledný zapísaný likvidátor tejto spoločnosti v obchodnom registri. Ak likvidátora ustanovia spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti, pred zápisom likvidátora do obchodného registra je spoločnosť povinná zložiť do úschovy u notára podľa osobitného predpisu preddavok na likvidáciu.
Návrh na zápis likvidátora do obchodného registra: Tento krok je dôležitý, pretože až zápisom likvidátora do obchodného registra spoločnosť oficiálne vstupuje do likvidácie. Ide o prvý z (dvoch) návrhov na zápis do obchodného registra. Likvidátor podáva návrh na zápis zmien do príslušného obchodného registra do 30 dní od zrušenia spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Výmaz záložného práva: Postup krok za krokom
- Likvidátora: Uveďte meno a identifikačné údaje osoby, ktorá bude vykonávať funkciu likvidátora (zvyčajne je to konateľ spoločnosti). Zákonnou požiadavkou na funkciu likvidátora je, že ide o plnoletú bezúhonnú fyzickú osobu, ktorá s ustanovením do funkcie súhlasí a ktorá má na Slovensku pobyt alebo občianstvo SR. Voči likvidátorovi nesmie byť v čase jeho zápisu do OR vedené exekučné konanie.
- Spôsob konania likvidátora: Definujte, akým spôsobom bude likvidátor konať v mene spoločnosti (napr. samostatne).
Oznámenie o vstupe do likvidácie v Obchodnom vestníku: Po zápise likvidátora do obchodného registra likvidátor oznámi predmetnú skutočnosť aj v Obchodnom vestníku. V Obchodnom vestníku sa zverejňuje výzva likvidátora, že spoločnosť na základe rozhodnutia príslušného orgánu spoločnosti určitým dňom vstúpila do likvidácie. Touto výzvou likvidátor vyzýva veriteľov spoločnosti a iné orgány, aby si prihlásili svoje pohľadávky prípadne iné práva v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako 3 mesiace od zverejnenia výzvy. Pohľadávky sa prihlasujú na adresu zverejnenú likvidátorom. Veritelia doručujú prihlášky pohľadávok do likvidácie na adresu nehnuteľnosti určenú likvidátorom v oznámení o vstupe do likvidácie, ktorá sa nachádza na území Slovenskej republiky, a umožňuje doručovanie bez prieťahov. Základný zoznam prihlásených pohľadávok vyhotoví likvidátor podľa stavu ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie.
Zostavenie mimoriadnej účtovnej závierky: Po zápise likvidátora do obchodného registra a zverejnení oznámenia v Obchodnom vestníku prichádza na rad šiesty krok - zostavenie mimoriadnej účtovnej závierky. Mimoriadna účtovná závierka sa zostavuje ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu spoločnosti do likvidácie. Je to dôležitý dokument, ktorý poskytuje prehľad o finančnej situácii spoločnosti v momente vstupu do likvidácie. Okrem toho musí zabezpečiť aj podanie daňového priznania. Všetko v lehote troch mesiacov od vstupu do likvidácie.Vzhľadom na to, že likvidácia s.r.o. ⇒ prijali rozhodnutie o vstupe s.r.o.
Zisťovanie majetku a uspokojovanie veriteľov: Zisťovanie majetku spoločnosti zabezpečuje likvidátor počas celej likvidácie. Likvidátor uspokojuje pohľadávky veriteľov spoločnosti priebežne. Ak známy veriteľ neprihlásil svoju pohľadávku do likvidácie a pohľadávku nie je možné splniť inak, uloží likvidátor peňažné plnenie na trovy veriteľa do úschovy u notára podľa osobitného zákona. Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pri výkone tejto pôsobnosti likvidátor najmä plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, koná za spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov.
Konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku: O priebehu likvidácie je likvidátor povinný vyhotoviť konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku. Na ich schválenie zvolá konateľ valné zhromaždenie. Druhá mimoriadna účtovná závierka sa zostavuje k dátumu, ku ktorému likvidátor predpokladá ukončenie likvidácie. Tento dátum by mal byť čo najbližšie k dátumu podania návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Zvolanie valného zhromaždenia je možné uskutočniť najskôr po troch mesiacoch od zverejnenia oznámenia o vstupe do likvidácie spoločnosti v Obchodnom vestníku.Na zápisnici z mimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia, resp.
Zverejnenie oznámení v Obchodnom vestníku: O skončení likvidácie a zostavení konečnej správy s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku zverejní likvidátor v Obchodnom vestníku ďalšie, v poradí druhé oznámenie. Následne, do 60 dní od zverejnenia druhého oznámenia musí likvidátor zverejniť tretie oznámenie, v ktorom informuje o schválení konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku valným zhromaždením.

Prečítajte si tiež: VFA vzor – žiadosť o výmaz
Návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra: Posledným krokom pri likvidácii s.r.o. je podanie návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Likvidátor podáva návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra po splnení všetkých predchádzajúcich krokov, vrátane zverejnenia záverečných oznámení v Obchodnom vestníku. Za toto podanie sa neplatí žiadny súdny poplatok. Výmazom spoločnosti z obchodného registra spoločnosť definitívne zaniká a prestáva existovať. Po uplynutí 30 dní od výmazu spoločnosti z obchodného registra môže likvidátor požiadať notára o vrátenie preddavku na likvidáciu vo výške 1500 eur. Návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra podáva likvidátor do 90 dní od schválenia uvedených dokumentov.
Ešte pred podaním návrhu na výmaz spoločnosti treba zrušiť všetky bankové účty (ak sa nezrušili pred vstupom s.r.o. do likvidácie).

Časový rámec likvidácie

Odhadovaný čas na celý proces od vstupu do likvidácie po výmaz z obchodného registra je približne 7-9 mesiacov. Zákonom stanovená doba likvidácie je minimálne 6 mesiacov a ďalšie 1-3 mesiace sú vyhradené na súvisiace administratívne úkony. Likvidácia spoločnosti od jej začiatku až po koniec, ktorý končí výmazom spoločnosti z obchodného registra trvá spravidla v jednoduchších prípadoch minimálne 6 kalendárnych mesiacov. Likvidácia sa môže predĺžiť o ďalších šesť mesiacov, ak likvidátor zistí, že spoločnosť má ku dňu zostavenia účtovnej závierky a konečnej správy o priebehu likvidácie daňový nedoplatok, alebo ak sa u nej vykonáva daňová kontrola.

Náklady na likvidáciu

Súdny poplatok za podanie návrhu na zápis vstupu spoločnosti do likvidácie - 50 eur
Notársky poplatok spojený so zložením preddavku na likvidáciu - cca 65 eur
Osobitnou položkou je preddavok na likvidáciu vo výške 1500 eur, ktorý sa skladá u notára.

Ak si na likvidáciu trúfne podnikateľ sám, môže ušetriť na právnych službách (cca 450 eur).

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie

Spoločnosť sa dá zrušiť dvoma spôsobmi. Bez likvidácie je možno spoločnosť zrušiť, ak nemá dlhy ani majetok, alebo aj v prípade ak majetok spoločnosti prechádza na iného právneho nástupcu (napr. pri zlúčení, splynutí, rozdelení alebo zmene právnej formy spoločnosti). Spoločnosť nie je nutné likvidovať ani vtedy, ak nemá žiaden majetok alebo sa spoločnosť dostala do konkurzu a konkurz bol buď zamietnutý, zrušený, alebo zastavený pre nedostatok majetku, resp.

Zrušenie spoločnosti zlúčením

Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“), alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti celým svojím majetkom; na splnenie záväzku sú zaviazané spoločne a nerozdielne. Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nich a splnením záväzku jednou z nástupníckych spoločností povinnosť ostatných spoločností zanikne. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Dokumenty potrebné na zlúčenie, splynutie, rozdelenie spoločností upravuje 513/1991 Zb. Obchodný zákonník §69 ods. (8) V návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; obdobné právo majú i spoločníci spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností. Nástupnícka spoločnosť je povinná spoločníkom vyplatiť vyrovnací podiel. (9) Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti. Projekt rozdelenia musí obsahovať presný popis a určenie častí obchodného majetku a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, a pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov.

Zrušenie spoločnosti súdom (ex offo)

Obchodný zákonník umožňuje aj zrušenie spoločnosti z rozhodnutia súdu. Súd môže rozhodnúť o zrušení a následnom výmaze spoločnosti na základe návrhu na zrušenie spoločnosti, ale aj z vlastného podnetu, teda ex offo (lat. ex officio“ - z úradnej moci / z úradnej povinnosti). Dôvody zrušenia spoločnosti ex offo zakotvuje Obchodný zákonník v ustanovení § 68 ods.

v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti (napr.
zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti (napr.
spoločnosť porušuje povinnosť podľa 56 ods.
spoločnosť nespĺňa podmienky podľa 2 ods.

Súd pred zrušením spoločnosti ex offo určí lehotu na odstránenie dôvodov zrušenia. Lehota na odstránenie by mala byť primeraná.

Úpadok spoločnosti a konkurz

Aby mohla byť spoločnosť zlikvidovaná, musí mať dostatok majetku na uspokojenie všetkých svojich záväzkov. Ak spoločnosť napĺňa podmienky úpadku, nemožno ju zrušiť likvidáciou, ale je potrebné vyhlásiť konkurz. K úpadok spoločnosti dochádza vtedy, ak je platobne neschopná alebo je v predĺžení. Za platobne neschopnú spoločnosť je považovaná firma, ktorá nie je schopná viac ako jednému odberateľovi uhradiť aspoň dva záväzky. Spoločnosť je predĺžení ak, má aspoň jedného veriteľa a hodnota jej majetku je nižšia ako hodnota záväzkov. Spoločnosti hrozí úpadok, ak pomer vlastného imania k jeho záväzkom je menší ako 8 ku 100. V prípade, ak likvidátor poruší svoju povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu včas, platí, že medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a likvidátorom bola dohodnutá zmluvná pokuta vo výške rovnakej ako je polovica najnižšej hodnoty základného imania pre akciovú spoločnosť. - aktuálne 12.500,- EUR. Akékoľvek dohody o neexistencii tejto pokuty alebo jej obmedzení sú neplatné.

Zmeny v legislatíve

Od 17.7.2022 je účinný zákon č. 111/2022 o riešení hroziaceho úpadku. Zákon vznikol za účelom efektívnejšieho riešenia situácie podnikov v zlej finančnej kondícii. Zákon napomáha riešiť hroziaci úpadok z dôvodu hroziacej platobnej neschopnosti. Hroziaca platobná neschopnosť je ak sa predpokladá, že spoločnosť v priebehu 12 mesiacov nebude schopná splácať svoje záväzky. Za platobne neschopnú spoločnosť je považovaná firma, ktorá nie je schopná viac ako jednému odberateľovi uhradiť aspoň dva záväzky.

tags: #vymazanie #spoločnosti #s #ručením #obmedzeným #postup

Vymazanie spoločnosti s ručením obmedzeným: Podrobný postup likvidácie