Prílohy k Návrhu na Výmaz Spoločnosti z Obchodného Registra: Kompletný Sprievodca

Podnikanie so sebou prináša nielen tvorbu zisku, ale aj možné tienisté stránky, ako sú konkurenčný boj, strata trhov a stagnácia. Ak podnikateľský subjekt nevie nájsť východiská, môže sa rozhodnúť ukončiť svoju podnikateľskú činnosť. V prípade právnickej osoby je ukončenie spojené s výmazom z obchodného registra. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na proces likvidácie firmy a súvisiace prílohy k návrhu na výmaz z obchodného registra.

Likvidácia Firmy: Cesta k Ukončeniu Podnikania

Ak vlastníte firmu, ktorá má majetok prevyšujúci záväzky a už nechcete podnikať, likvidácia firmy je jednou z možností, ako ukončiť podnikateľskú činnosť. Likvidácia firmy je proces, ktorý smeruje k uspokojeniu nárokov veriteľov a iných osôb, ktorým prislúcha právo na likvidačný zostatok, teda spoločníkov. Je to však administratívne a časovo náročný proces, ktorý si vyžaduje kombináciu právnych a účtovných znalostí.

Pred Vstupom do Likvidácie

Pred samotným vstupom firmy do likvidácie sa odporúča zistiť účtovný stav spoločnosti a uistiť sa, že sú splnené všetky podmienky na likvidáciu. V prvom rade je dôležité, aby mala spoločnosť uhradené všetky dlhy. Podmienkou na zrušenie spoločnosti s likvidáciou je dostatok majetku na vysporiadanie všetkých záväzkov spoločnosti. Preto je vhodné pripraviť mimoriadnu účtovnú závierku, ktorá poskytne obraz o stave majetku spoločnosti, o výške záväzkov a pohľadávok.

Pokiaľ spoločnosť eviduje v účtovníctve hnuteľný majetok, je vhodné ho ešte pred vstupom do likvidácie vyradiť, nakoľko v priebehu likvidácie musí likvidátor všetok majetok spoločnosti speňažiť. Tento majetok by mal likvidátor v priebehu likvidácie predať za čo možno najvyššiu cenu, aby nepoškodil spoločnosť, veriteľov a spoločníkov. Z výťažku sa potom vyplatia veritelia a zvyšok sa ako likvidačný zostatok rozdelí medzi spoločníkov. Účelné je rovnako postupovať aj v prípade záväzkov a pohľadávok, teda záväzky vyplatiť ešte pred vstupom do likvidácie, aby veritelia nemuseli prihlasovať svoje pohľadávky.

Kroky k Likvidácii Spoločnosti

1. Mimoriadne valné zhromaždenie: Po zistení, že je možné spustiť likvidáciu spoločnosti, je potrebné zvolať mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti. Na tomto valnom zhromaždení spoločníci schvália zrušenie spoločnosti bez právneho nástupcu a jej vstup do likvidácie a vymenujú aj likvidátora. Vstupom spoločnosti do likvidácie prechádza na likvidátora pôsobnosť štatutárneho orgánu (konateľa) konať v mene spoločnosti okrem oprávnenia zvolať zasadnutie najvyššieho orgánu spoločnosti, teda valného zhromaždenia. Vstupom spoločnosti do likvidácie zanikajú jednostranné právne úkony spoločnosti, najmä jej príkazy, poverenia, splnomocnenia a prokúry okrem splnomocnení udelených na zastupovanie spoločnosti v súdnych konaniach.

   Prečítajte si tiež: Ako požiadať o príspevok pri narodení dieťaťa

2. Návrh na zmenu v Obchodnom Registri: Podáva vymenovaný likvidátor, a to elektronicky na formulári na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra. K návrhu je potrebné priložiť:

   • zápisnicu z mimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia, resp. rozhodnutie jediného spoločníka, ak má spoločnosť len jediného spoločníka
   • prezenčnú listinu z mimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia v prípade viacerých spoločníkov
   • podpisový vzor likvidátora, ktorý zvyčajne obsahuje aj súhlas likvidátora s menovaním do funkcie.

3. Oznámenie Daňovému Úradu: V minulosti bolo potrebné, aby likvidátor oznámil Daňovému úradu vstup spoločnosti do likvidácie a to konkrétne zmenu obchodného mena, kedy sa k obchodnému menu pripojí "v likvidácii".

4. Zisťovanie Majetku Spoločnosti: Likvidátor počas celej likvidácie zisťuje majetok spoločnosti. Základný zoznam majetku vyhotoví likvidátor podľa stavu ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie. Náležitosti zoznamu majetku sú ustanovené v § 15 vyhlášky Min. spravodlivosti SR č. 193/2020 Z.

5. Vedenie Účtovníctva: Spoločnosť je povinná podľa zákona o účtovníctve viesť účtovníctvo aj v priebehu likvidácie spoločnosti. Likvidátor zostaví mimoriadnu účtovnú závierku podľa stavu ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu spoločnosti do likvidácie. Mimoriadna účtovná závierka musí obsahovať nasledovné časti: daňové priznanie, účtovná závierka, poznámky.

6. Speňaženie Majetku a Uspokojovanie Pohľadávok: Likvidátor koná za spoločnosť ako štatutárny orgán, ale je oprávnený za spoločnosť vykonávať len úkony smerujúce k ukončeniu jej podnikateľskej činnosti. V tomto období teda zabezpečí speňaženie majetku spoločnosti, prijíma prihlášky pohľadávok a uhrádza ich, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia. Ak likvidátor zistí, že likvidovaná spoločnosť je v predĺžení (jednoducho povedané, spoločnosť má väčšie záväzky ako majetok a má aspoň dvoch veriteľov), podá bez zbytočného odkladu návrh na vyhlásenie konkurzu.

   Prečítajte si tiež: Preukaz ZŤP: Aké prídavky môžete získať?

7. Zostavenie Účtovnej Závierky a Správy o Likvidácii: Ku dňu skončenia likvidácie, najskôr však šesť mesiacov po oznámení o vstupe spoločnosti do likvidácie, likvidátor zostaví mimoriadnu účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku. Mimoriadnu účtovnú závierku treba zostaviť odo dňa vstupu do likvidácie do skončenia likvidácie.

8. Valné Zhromaždenie: V tomto kroku je potrebné opäť zvolať mimoriadne zasadnutie valného zhromaždenia. Zvolanie valného zhromaždenia zabezpečí konateľ.

9. Návrh na Výmaz Spoločnosti z Obchodného Registra: V návrhu na výmaz sa uvedie deň zrušenia spoločnosti a ako právny dôvod zrušenia aj rozhodnutie príslušného orgánu spoločnosti o jej zrušení a vstupe do likvidácie. Ako právny dôvod výmazu sa uvedie „dobrovoľný výmaz“. Za podanie návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra sa neplatí žiadny súdny poplatok. Obchodný register by mal rozhodnúť o výmaze spoločnosti do dvoch pracovných dní od podania návrhu.

Zrušenie Spoločnosti Bez Likvidácie

Sú splnené podmienky v zmysle Obchodného zákonníka, za ktorých môže byť spoločnosť zrušená bez likvidácie? Zrušenie spoločnosti bez likvidácie sa považuje za dobrovoľnú formu zrušenia spoločnosti. Pri tejto forme prechádza obchodné imanie spoločnosti na právneho nástupcu. Zrušenie spoločnosti s likvidáciou prichádza do úvahy vtedy, ak dôjde k zrušeniu spoločnosti bez právneho nástupcu alebo ak celé imanie neprešlo na právneho nástupcu. V týchto prípadoch spoločnosť vstupuje do likvidácie, ktorú vykoná likvidátor na základe poverenia spoločnosťou alebo súdom.

Návrh na Zrušenie Spoločnosti Bez Likvidácie

V návrhu na zrušenie spoločnosti bez likvidácie je potrebné uviesť nasledovné údaje:

Prečítajte si tiež: Komplexný sprievodca prílohami

• Okresný súd: Príslušný okresný súd (napr. Okresný súd Považská Bystrica)
• Navrhovateľ:
  • Meno a priezvisko
  • Bydlisko
  • Dátum narodenia
  • Rodné číslo
  • Štátna príslušnosť
• Obchodná spoločnosť:
  • Obchodné meno
  • Sídlo
  • IČO
  • Registrácia (Obchodný register, Oddiel, Vložka číslo)
  • Zastúpená (Meno a priezvisko konateľa)
• Spoločník:
  • Meno a priezvisko
  • Bydlisko
  • Dátum narodenia
  • Rodné číslo
  • Štátna príslušnosť
• Vec: Návrh na zrušenie obchodnej spoločnosti podľa § 68 ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník

V návrhu je potrebné uviesť dôvody zrušenia spoločnosti, napríklad:

• Spoločnosť prestala vykonávať akúkoľvek činnosť.
• Spoločnosť si neplní povinnosť a neuložila do zbierky listín riadnu individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe.
• Obchodná spoločnosť nemá žiaden majetok, ktorý by postačoval na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora.

K návrhu je potrebné priložiť dôkazy, ako napríklad:

• Výpis z Obchodného registra
• Doklad o zrušení účtu
• Daňové priznanie

Na základe uvedeného sa navrhuje, aby súd zrušil spoločnosť bez likvidácie.

Povinnosti po Ukončení Likvidácie

Po ukončení likvidácie je potrebné vysporiadať sa s registratúrou spoločnosti. Rozsah povinností vychádza zo zákona č. 395/2002 Z. z. o archívoch a registratúrach. Pokiaľ je spoločnosť zaradená medzi pôvodcov registratúry, z činnosti ktorých nevznikajú záznamy s trvalou dokumentárnou hodnotou, nevznikne povinnosť odovzdania dokumentov do miestne príslušného archívu a dokumenty môžu byť uskladnené napr. V takomto prípade je vo vzťahu k registratúrnym záznamom, ktoré vznikajú z činnosti spoločnosti potrebné plniť iba povinnosti podľa § 16 ods. 2 zákona o archívoch a registratúrach s výnimkou povinností uvedených v ods.

Zložitosť Likvidácie Spoločnosti

Likvidácia spoločnosti je jedným z najkomplikovanejších procesov práva obchodných spoločností. Likvidátor by mal mať znalosti z oblastí účtovníctva, daní a práva. Je potrebné podať zápisy do obchodného registra, daňové priznania, uzatvárať a otvárať účtovné knihy, komunikovať s Obchodným vestníkom a sledovať prípadný úpadok spoločnosti.

Dodatočná Likvidácia

Dodatočná likvidácia je upravená v § 75a OZ. Ide o prípad, keď sa spoločnosť vymaže z obchodného registra a po zániku spoločnosti ostane majetok. Dodatočná likvidácia sa môže vykonať na návrh alebo bez návrhu. Návrh na začatie konania môže podať štátny orgán, bývalý spoločník, štatutárny orgán alebo jeho člen, veriteľ a dlžník. Každý z aktívne legitimovaných osôb musí preukázať existenciu majetku spoločnosti.

Kto Vykonáva Likvidáciu?

Likvidáciu spoločnosti vykonáva štatutárny orgán spoločnosti, ak spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti nestanovujú inak. Stanovy spoločnosti môžu určiť osobu likvidátora iným spôsobom. V osobitných prípadoch menuje likvidátora súd. Súd môže vymenovať za likvidátora ktoréhokoľvek spoločníka alebo štatutárny orgán, alebo jeho člena. Ak spoločnosť nemá ani štatutárny orgán, resp. ani jedného člena a ani spoločníka, súd musí vymenovať za likvidátora inú vhodnú osobu. Likvidátorom môže byť fyzická, ako aj právnická osoba.

Postavenie Likvidátora

Likvidátor nie je štatutárnym orgánom. Aj po ustanovení likvidátora do jeho funkcie štatutárnemu orgánu funkcia nezaniká, len sa výrazne oslabuje v rozsahu, v akom prechádza na likvidátora. Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pri výkone tejto činnosti plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia a speňažuje majetok spoločnosti. Zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzatvára zmluvy a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzatvárať len v súvislosti s ukončením nevybavených obchodov. Likvidátor sa zapisuje aj do obchodného registra, ale konateľ sa z neho týmto nevymazáva. Likvidátor je osoba pôsobiaca popri konateľovi, teda popri štatutárnom orgáne likvidovanej spoločnosti. Likvidátor nie je ani zástupcom konateľa.

Vyhláška Ministerstva Spravodlivosti SR č. 25/2004 Z. z.

Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť, upravuje podávanie návrhov na zápis do obchodného registra. Táto vyhláška bola viackrát novelizovaná.

tags: #prilohy #k #navrhu #na #vymaz #spolocnosti