Spoločenská zmluva s.r.o.: Kľúčový dokument pre založenie a fungovanie spoločnosti

Spoločenská zmluva je základným dokumentom pri zakladaní spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.), ktorá má viac ako jedného zakladateľa. Ide o viacstranný právny úkon, v ktorom sa zakladatelia dohodnú na založení spoločnosti, upravujú sa vzájomné vzťahy medzi spoločníkmi a stanovujú sa základné pravidlá fungovania spoločnosti. Spoločenská zmluva je povinnou súčasťou pri podaní návrhu na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra.

Obsah a náležitosti spoločenskej zmluvy

Obsahová stránka spoločenskej zmluvy a zakladateľskej listiny je rovnaká, rozdiel je len v počte zakladateľov/spoločníkov. Ak má spoločnosť dvoch a viac zakladateľov, hovoríme o spoločenskej zmluve. Podstatné sú pojmy „listina“ a „zmluva“. Zakladateľská listina je jednostranný právny úkon a jedna strana nemôže sama so sebou uzatvoriť zmluvu. Preto sa použije pojem „listina“.

Obchodný zákonník stanovuje povinné (obligatórne) náležitosti spoločenskej zmluvy. Medzi tieto náležitosti patrí:

  • Obchodné meno a sídlo spoločnosti: Je potrebné, aby bolo súčasťou spoločenskej zmluvy obchodné meno spoločnosti. Pri obchodnom mene je dôležité, že obchodné meno nesmie byť zhodné, ani zameniteľné, s už existujúcim obchodným menom inej právnickej osoby. Obchodné meno sa v spoločenskej zmluve uvádza s dodatkom obsahujúcim skratku právnej formy spoločnosti s ručením obmedzeným „s.r.o.“, alebo „spol. Aj sídlo spoločnosti je povinnou náležitosťou spoločenskej zmluvy. Je to adresa na ktorej firma oficiálne sídli, má tam menovku a poštovú schránku. Sídlo sa v spoločenskej zmluve uvádza vo forme úplnej a plnej adresy obsahujúcej názov obce, poštové smerovacie číslo, názov ulice alebo iného verejného priestranstva, orientačné číslo (prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice). Sídlom môže byť len skolaudovaná nehnuteľnosť so súpisným číslom. V poslednej dobe sa využíva aj tzv.
  • Spoločníci spoločnosti: V spoločenskej zmluve sa uvedú mená, priezviská, dátumy narodenia a trvalé bydliská všetkých spoločníkov.
  • Predmet podnikania (činnosti) spoločnosti: Spoločnosť má ako predmety podnikania neobmedzený počet voľných, viazaných alebo remeselných živností a tieto sú uvedené v spoločenskej zmluve. V prípade, ak bude osvedčenie o živnostenskom oprávnení vydané príslušným živnostenským úradom obsahovať iné slovné vymedzenie predmetu podnikania ako je uvedené v tomto bode spoločenskej listiny, považuje sa za predmet podnikania spoločnosti jeho vymedzenie podľa vydaného osvedčenia o živnostenskom oprávnení.
  • Výška základného imania a výška vkladu každého spoločníka: V spoločenskej zmluve je uvedená aj výška základného imania a výška vkladov jednotlivých spoločníkov. Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 5 000 €. Hodnota vkladu (obchodného podielu) spoločníka musí byť aspoň 750 €. Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Základné imanie spoločnosti je 10 000 eur, slovom desaťtisíc eur, a je tvorené vkladmi spoločníkov. Zakladatelia sa dohodli, že zakladateľ a spoločník Andrej Guľatý vnesie do spoločnosti peňažný vklad vo výške 3 500 eur, slovom tritisícpäťsto eur, na ktorom sa zakladá obchodný podiel v spoločnosti vo výške 35 %. Ku dňu založenia spoločnosti splatil tento spoločník na prevzatý vklad 2 500 eur, slovom dvetisícpäťsto eur. Zakladatelia sa dohodli, že zakladateľka a spoločníčka Andrea Okrúhla vnesie do spoločnosti peňažný vklad vo výške 1 500 eur, slovom tisícpäťsto eur, na ktorom sa zakladá obchodný podiel v spoločnosti vo výške 15 %. Ku dňu založenia spoločnosti splatila táto spoločníčka prevzatý vklad v celosti, t. j. Zakladatelia sa dohodli, že zakladateľ a spoločník - obchodná spoločnosť K.R.U.H, s. r. o., vnesie do spoločnosti nepeňažný vklad vo výške 5 000 eur, slovom päťtisíc eur, na ktorom sa zakladá obchodný podiel v spoločnosti vo výške 50 %. Ku dňu založenia spoločnosti splatil tento spoločník nepeňažný vklad v celosti. Nepeňažný vklad spoločníka K.R.U.H., s. r. o., je tvorený osobným automobilom značky PEUGEOT Boxer, rok výroby 1999, ktorého hodnota je určená znaleckým posudkom č. 78/2008 Ing. Petra Chudého zo dňa 15. 6. 2008 na sumu 5 200 eur, slovom päťtisícdvesto eur.
  • Orgány spoločnosti a spôsob ich ustanovovania: Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Valné zhromaždenie je spôsobilé uznášať sa, ak sú prítomní všetci spoločníci, resp. ich zástupcovia. Valné zhromaždenie rozhoduje jednoduchou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov. Na rozhodovanie podľa bodu 1 ods. a), c), d), a g) je potrebný súhlas min. c) ak je potrebné rozhodnúť o udelení súhlasu v záležitostiach uvedených v Čl.
  • Konatelia spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti: V spoločenskej zmluve sa uvedú všetci konatelia spoločnosti. Pojmy konateľ a spoločník sú častokrát považované za synonymum a mnohí považujú za automatické, že spoločník a konateľ spoločnosti, musí byť tá istá osoba. Nie je tomu ale vždy tak. V praxi sa vyskytujú aj prípady, že konateľ spoločnosti nie je jej spoločníkom a naopak. V skratke, konateľ je štatutárnym orgánom a koná v mene spoločnosti. Aj spôsob konania konateľov musí byť uvedený v spoločenskej zmluve. Prax pozná dva štandardné spôsoby konania konateľov - samostatne a spoločne. Pri viacerých konateľoch má spoločnosť na výber, či bude konať každý samostatne, alebo sa pri konaní v mene spoločnosti bude vždy vyžadovať podpis oboch konateľov, tzv. Konateľ koná v mene spoločnosti samostatne. V týchto prípadoch za spoločnosť konajú dvaja konatelia spoločne. Konanie za spoločnosť sa uskutočňuje tak, že k odtlačku pečiatky spoločnosti pripojí konateľ, resp.
  • Určenie správcu vkladov: Ďalšou osobou, ktorú je potrebné uviesť v spoločenskej zmluve, je správca vkladov. Časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje zakladateľ, ktorý je tým poverený v spoločenskej zmluve, tzv. Správcom vkladu je .
  • Údaje o výhodách poskytnutých osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť: V spoločenskej zmluve musí byť jednoznačne uvedené, či spoločnosť poskytla alebo neposkytla výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť. Spoločnosť neposkytuje žiadne výhody osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť.
  • Predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti: V spoločenskej zmluve je povinnosťou uviesť predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti. Uvádza sa len odhadovaná suma, štandardne 500 € a táto suma je len symbolická, nakoľko v účtovníctve sa zaúčtujú až reálne náklady na založenie spoločnosti. Predpokladané náklady spoločnosti, súvisiace s jej založením a vznikom, dosiahnu sumu do 500,- EUR.

Ďalšie ustanovenia v spoločenskej zmluve

Okrem povinných náležitostí môže spoločenská zmluva obsahovať aj ďalšie ustanovenia, ktoré upravujú vnútorné pomery spoločnosti a vzťahy medzi spoločníkmi. Medzi tieto ustanovenia patrí napríklad:

  • Rezervný fond: Rezervný fond sa štandardne vytvára až z prvého zisku, ktorý spoločnosť dosiahla, takže sa rezervný fond v spoločenskej zmluve uviesť nemusí. Aj napriek absencii povinnosti rezervný fond uvádzať, v praxi sa v spoločenskej zmluve uvádzajú ustanovenia § 124 odsek 1 Obchodného zákonníka, napr. „Spoločnosť vytvára rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej ročnej účtovnej závierke, za rok v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške 5 % z čistého zisku. Tento fond sa bude každoročne dopĺňať 5% (slovom piatimi percentami) z čistého zisku vykázaného v riadnej ročnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky 10% (slovom desiatich percent) základného imania. Prostriedky rezervného fondu možno použiť v rozsahu, v ktorom sa podľa zákona vytvárajú povinne, iba na krytie strát spoločnosti. O jeho použití rozhoduje konateľ. Spoločnosť je povinná vytvoriť rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5% z čistého zisku, najviac vo výške 10% základného imania. Rezervný fond sa ročne dopĺňa o 5% z čistého zisku spoločnosti vyčísleného v ročnej účtovnej závierke, a to až kým nedosiahne výšku 10% základného imania. O použití rezervného fondu rozhoduje konateľ spoločnosti, pričom ho možno použiť v rozsahu, v ktorom sa vytvára povinne, len na krytie strát Spoločnosti.
  • Dozorná rada: Určenie dozornej rady nie je zákonom vyžadované a v praxi sa využíva len vo veľkých spoločnostiach. Zriaďuje sa dozorná rada spoločnosti, ktorá má troch členov. Prvými členmi dozornej rady sú: Petra Krásna, narodená 12.01.1987, r.č.: 875112/9562, trvale bytom Veterná 24, 010 08 Žilina; Zuzana Pekná, narodená 13.04.1982, r.č.: 825413/6375, trvale bytom Slnečná 5, 953 60 Spišská Bystré; Tereza Nádherná, narodený 24.12.1965, r.č.: 651224/7767, trvale bytom Vianočná 784, 704 06 Malacky. Dozorná rada: dohliada na činnosť konateľov; nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontroluje tam obsiahnuté údaje; preskúmava účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu spoločnosti; podáva správy valnému zhromaždeniu spoločnosti najmenej jeden krát ročne. Členovia dozornej rady majú právo požadovať od konateľov informácie a vysvetlenia o všetkých záležitostiach spoločnosti a nahliadať do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti. Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie jednoduchou väčšinou hlasov. Právo navrhnúť člena dozornej rady má každý spoločník. Členom dozornej rady nemôže byť konateľ spoločnosti. Na členov dozornej rady sa vzťahuje zákaz konkurencie obdobne ako na konateľov spoločnosti.
  • Zrušenie spoločnosti: Spoločnosť sa zrušuje z dôvodov uvedených v § 68 Obchodného zákonníka a ďalších dôvodov uvedených v zákone. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o zrušení spoločnosti a prechode jej obchodného imania na právneho nástupcu alebo o jej zrušení s likvidáciou alebo bez likvidácie.

Dôležité aspekty pri tvorbe spoločenskej zmluvy

  • Súhlas spoločníkov: Na akúkoľvek zmenu tejto spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov spoločnosti; zmena sa vykoná písomnými dodatkami k tejto zmluve. Neplatnosť jednotlivých ustanovení tejto zmluvy nemá vplyv na platnosť ostatných jej ustanovení. Vzťahy neupravené v tejto spoločenskej zmluve sa budú spravovať príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka. Spoločenská zmluva je základným dokumentom spoločnosti a má svoje predpísané náležitosti. Spoločenskú zmluvu upravuje § 110 Obchodného zákonníka. Obchodný zákonník tiež upravuje aké náležitosti je možné upraviť v rámci spoločenskej zmluvy.
  • Úradné overenie podpisov: Pravosť podpisu na spoločenskej zmluve musí byť úradne osvedčená. Na spoločenskej zmluve musia byť úradne overené podpisy všetkých jej zakladateľov. V prípade, ak ju nemôže podpísať niektorý zakladateľ, zákon umožňuje, aby ju podpísal jeho zástupca na základe plnomocenstva. Podpis splnomocniteľa na takomto plnomocenstve musí byť úradne osvedčený a v plnomocenstve by malo byť podľa možnosti čo najpresnejšie špecifikované, o založenie akej spoločnosti pôjde.
  • Zmena spoločenskej zmluvy: V spoločenskej zmluve je možné dohodnúť niečo iné, napr. že bude rozhodovať o prijatí úveru. väčšina). zhromaždenia. základe písomnej pozvánky. valného zhromaždenia, napr. elektronickou poštou. V spoločenskej zmluve je možné dohodnúť niečo iné, napr. konatelia môžu konať len spoločne, alebo napr. vyžaduje súhlas väčšiny konateľov. počet hlasov, napr. súhlas všetkých konateľov. z orgánov s.r.o. môže byť aj dozorná rada. potrebné ju zriadiť v spoločenskej zmluve. spoločenskej zmluvy je spravidla potrebný súhlas všetkých spoločníkov. zmluva však môže na zmenu spoločenskej zmluvy oprávniť valné zhromaždenie. na vklad. môže zmeniť rozsah prednostného práva (napr. vkladmi nových spoločníkov). iné než zákonné dôvody, ktoré budú mať za následok zrušenie spoločnosti, napr.

Vzor spoločenskej zmluvy

(Poznámka: Nasledujúci vzor je len ilustračný a je potrebné ho prispôsobiť konkrétnym potrebám a požiadavkám zakladateľov.)

Prečítajte si tiež: Ako vyplniť žiadosť o príspevok na rekreáciu?

Spoločenská zmluva o založení spoločnosti s ručením obmedzeným## Článok I. Obchodné meno a sídlo

  1. Obchodné meno spoločnosti je: Firma, s.r.o.
  2. Sídlo spoločnosti je: Tichá 245, 821 09 Bratislava.

Článok II. Spoločníci

  1. Spoločníkmi spoločnosti sú:
    • Peter Marián, narodený 12.06.1980, r.č.: 800612/8564, trvale bytom Pekná 12, 745 90 Senica;
    • Juraj Roman, narodený 13.10.1974, r.č.: 741013/7612, trvale bytom Veterná 24, 010 08 Žilina.
  2. Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia príslušnými ustanoveniami tejto spoločenskej zmluvy a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj len „Obchodný zákonník“).
  3. Spoločníci a ich splnomocnení zástupcovia sú oprávnení vstúpiť do priestorov spoločnosti a vykonať kontrolu majetku a aktív spoločnosti, vrátane kontroly účtovných kníh spoločnosti, robiť si z nich kópie a výpisy.
  4. Spoločníci sú tiež oprávnení komunikovať o záležitostiach, finančných prostriedkoch a účtoch spoločnosti s vedúcimi pracovníkmi spoločnosti a účtovníkmi najatými spoločnosťou, a to vo vhodnom čase a primerane často tak, ako to bude potrebné.

Článok III. Predmet podnikania

Predmetom podnikania spoločnosti je:

  • Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod);
  • Ubytovacie služby bez poskytovania pohostinských činností;
  • Čistiace a upratovacie služby;
  • Činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov;
  • Administratívne služby;
  • Vedenie účtovníctva;
  • Reklamné a marketingové služby;
  • Služby požičovní;
  • Organizovanie kultúrnych a iných spoločenských podujatí;
  • Prenájom hnuteľných vecí;
  • Počítačové služby;
  • Nákladná cestná doprava vykonávaná vozidlami s celkovou hmotnosťou do 3,5 t vrátane prípojného vozidla;
  • Sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb.

Článok IV. Základné imanie a vklady spoločníkov

  1. Základné imanie spoločnosti je 5000,- EUR (slovom päťtisíc eur).
  2. Základné imanie spoločnosti je tvorené peňažnými vkladmi spoločníkov do základného imania Spoločnosti, pričom výška vkladu jednotlivých spoločníkov a rozsah ich splatenia je nasledovný:
    • Peter Marián - peňažný vklad vo výške 2500,- EUR je splatený v plnej výške 2500,- EUR;
    • Juraj Roman - peňažný vklad vo výške 2500,- EUR je splatený v plnej výške 2500,- EUR.
  3. Spoločníci sa dohodli, že správou vkladov spoločníkov do základného imania spoločnosti do vzniku spoločnosti, t.j. do dňa zápisu spoločnosti do obchodného registra, bude poverený zakladajúci spoločník Juraj Roman, narodený 13.10.1974, r.č.: 741013/7612, trvale bytom Veterná 24, 010 08 Žilina.

Článok V. Obchodný podiel a podiel na zisku

  1. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti.
  2. Výška obchodného podielu je stanovená v závislosti od pomeru vkladov jednotlivých spoločníkov k základnému imaniu.
  3. Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám, pričom svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať iba prostredníctvom spoločného zástupcu. Na splácanie vkladu sú zaviazaní všetci spoluvlastníci spoločne a nerozdielne.
  4. Hodnota vkladu spoločníka do základného imania spoločnosti musí byť aspoň 750,- EUR.
  5. Obchodný podiel sa dedí.
  6. Podiel na zisku sa stanovuje na základe ročnej závierky. O vyplatení podielov na zisku rozhoduje valné zhromaždenie.
  7. Spoločníci majú nárok na podiel na zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom do základného imania spoločnosti, pokiaľ táto zmluva neustanovuje inak.
  8. Po dobu trvania spoločnosti nemôžu spoločníci žiadať od spoločnosti vrátenie ich vkladu do základného imania spoločnosti.
  9. Pokiaľ spoločník zamýšľa previesť svoj obchodný podiel na iného, je povinný ho najskôr ponúknuť doterajším spoločníkom. Prevod obchodného podielu na iného spoločníka alebo inú osobu podlieha predchádzajúcemu súhlasu valného zhromaždenia.
  10. Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve musia byť úradne overené.
  11. Nadobúdateľ obchodného podielu, ktorý nie je spoločníkom, musí v zmluve o prevode obchodného podielu vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve spoločnosti, prípadne k jej stanovám v prípade, že spoločnosť stanovy vydala.
  12. Účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti odo dňa jej doručenia spoločnosti, ak však nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy. Účinok prevodu obchodného podielu však nemôže nastať skôr, ako s ním vysloví súhlas valné zhromaždenie spoločnosti.
  13. Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia.
  14. Spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely.

Článok VI. Orgány spoločnosti

Orgánmi spoločnosti sú: konatelia, valné zhromaždenie, dozorná rada.

Článok VII. Konatelia spoločnosti

  1. Prvými konateľmi spoločnosti sú Peter Marián, narodený 12.06.1980, r.č.: 800612/8564, trvale bytom Pekná 12, 745 90 Senica; Juraj Roman, narodený 13.10.1974, r.č.: 741013/7612, trvale bytom Veterná 24, 010 08 Žilina
  2. V mene spoločnosti koná a podpisuje každý konateľ samostatne.
  3. Pri založení spoločnosti sú prví konatelia ustanovení priamo v spoločenskej zmluve spoločnosti. Neskôr sú konatelia menovaní a odvolávaní rozhodnutím valného zhromaždenia.
  4. Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a jej spoločníkov.
  5. Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti vyhotoviť jej nové úplné znenie, za ktorého správnosť a úplnosť zodpovedajú. Toto sú povinní uložiť aj do zbierky listín obchodného registra vedeného príslušným súdom.
  6. Výkon funkcie konateľa končí úmrtím, odvolaním z funkcie alebo odstúpením z funkcie zákonom stanovenou formou.
  7. V rámci svojej pôsobnosti sú konatelia povinní najmä:
    • zabezpečiť riadne vedenie účtovníctva a predpísanej evidencie spoločnosti,
    • informovať spoločníkov o stave spoločnosti,
    • vykonávať všetky práva a povinnosti vyhradené právnymi predpismi štatutárnemu orgánu spoločnosti,
    • vykonávať voči zamestnancom spoločnosti všetky práva a povinnosti zamestnávateľa,
    • zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu podnikania,
    • zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov,
    • vykonávať rozhodnutia valného zhromaždenia s odbornou starostlivosťou.
  8. Konateľ v súlade s § 136 Obchodného zákonníka nesmie:
    • vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti;
    • sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti;
    • zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením;
    • vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť.

Článok VIII. Valné zhromaždenie

  1. Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti.
  2. Termín a program valného zhromaždenia spoločnosti treba oznámiť spoločníkom najmenej 7 dní vopred.
  3. Valné zhromaždenie zvoláva konateľ spoločnosti písomnou pozvánkou. Právo zvolať valné zhromaždenie má aj dozorná rada, najmä ak to vyžadujú záujmy spoločnosti.
  4. Spoločníci sú povinní zúčastniť sa na valnom zhromaždení osobne alebo prostredníctvom svojich zástupcov. Na valnom zhromaždení sa zúčastňujú aj členovia dozornej rady. Musí sa im udeliť slovo, kedykoľvek o to požiadajú.
  5. Každý zo spoločníkov má na každých 100,- EUR svojho vkladu jeden hlas.
  6. Rozhodnutia valného zhromaždenia musia byť písomné.
  7. Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí najmä:
    • schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
    • schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky,
    • rozhodnutie o rozdelení zisku a úhrade strát,
    • rozhodovanie o zmenách spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny,
    • rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti a rozhodovanie o nepeňažnom vklade do základného imania spoločnosti,
    • vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľa alebo konateľov spoločnosti,
    • rozhodovanie o vylúčení spoločníka zo spoločnosti podľa § 113 a § 121 Obchodného zákonníka a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149 Obchodného zákonníka,
    • rozhodovanie o zrušení, zlúčení, splynutí a rozdelení spoločnosti a o zmene jej právnej formy,
    • menovanie a odvolanie prokuristov, vrátane určenia rozsahu ich oprávnenia konať a podpisovať v mene spoločnosti,
    • vytvorenie koncepcie podnikateľskej činnosti spoločnosti a jej zmeny,
    • rozhodnutie o spôsobe nakladania s voľným obchodným podielom,
    • súhlas s prevodom obchodného podielu alebo jeho časti na inú osobu alebo spoločníka,
    • rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,
    • menovanie a odvolanie likvidátora a určovanie jeho odmeny,
    • ďalšie otázky, o ktorých si vyhradí rozhodovanie valné zhromaždenie alebo ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákona alebo táto spoločenská zmluva.
  8. Valné zhromaždenie si môže vyhradiť aj rozhodovanie v iných veciach, než sú uvedené v zákone alebo tejto spoločenskej zmluve.
  9. Ak má spoločnosť jedného spoločníka, vykonáva tento pôsobnosť valného zhromaždenia svojimi písomnými rozhodnutiami.
  10. Spoločník môže uplatniť svoje práva na valnom zhromaždení osobne alebo prostredníctvom svojho splnomocneného zástupcu. Zástupca sa musí preukázať plnomocenstvom oprávňujúcim ho na zastupovanie spoločníka, pričom podpis spoločníka na plnomocenstve musí byť úradne overený.
  11. Valné zhromaždenie zvolávajú konatelia najmenej jedenkrát do roka. Dátum, čas a miesto zasadnutia valného zhromaždenia a program jeho rokovania musia konatelia oznámiť spoločníkom písomnou pozvánkou najmenej 15 dní vopred. Ak s tým všetci spoločníci vyjadria súhlas, valné zhromaždenie môže byť zvolané aj iným spôsobom a v lehote kratšej.
  12. Valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú na ňom účastní spoločníci, ktorí disponujú aspoň 51% všetkých hlasov.
  13. Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho: nepeňažnom vklade; vylúčení zo spoločnosti a podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti.
  14. Spoločníci môžu prijímať uznesenia aj mimo valného zhromaždenia. V takom prípade sa proces prijatia rozhodnutia začne tak, že konateľ na návrh ktoréhokoľvek spoločníka predloží všetkým spoločníkom návrh uznesení s požiadavkou písomného zaznamenania hlasovania spoločníka a jeho pripomienok v rámci určenej lehoty na vyjadrenie, ktorá nesmie prekročiť 10 dní. Spoločníci zasielajú svoje hlasovanie a vyjadrenia spoločnosti v tejto lehote. Ak spoločník neodošle svoje hlasovanie alebo pripomienku Spoločnosti v uvedenej lehote, platí domnienka, že hlasoval proti prijatiu tohto uznesenia. Konatelia oznámia výsledok hlasovania o každom uznesení všetkým spoločníkom.

Prečítajte si tiež: Vzor striedavej starostlivosti

Prečítajte si tiež: Rozhodnutie ÚPSVaR a odvolanie

tags: #vzor #spoločenskej #zmluvy #s.r.o.

Ďalšie články