Vzor Zmluvy o Kontrakte Podnikanie: Mandátna Zmluva a Jej Aplikácie

Mandátna zmluva predstavuje významný nástroj v obchodnom práve, ktorý nachádza široké uplatnenie v rôznych oblastiach podnikania. Tento článok sa zameriava na podrobnú analýzu mandátnej zmluvy, jej právnu úpravu, podstatné náležitosti, práva a povinnosti zmluvných strán, ako aj na jej praktické využitie v kontexte slovenského právneho poriadku.

Úvod do Mandátnej Zmluvy

Mandátna zmluva je jedným zo zmluvných typov obstarávateľského charakteru, ktorý je upravený v ustanoveniach § 566 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“). Právna úprava mandátnej zmluvy sa využíva aj pri iných zmluvných typoch, ktoré na ňu čiastočne odkazujú napr. pri komisionárskej zmluve, zmluve o obchodnom zastúpení či zmluve o inkase. Takmer totožný predmet záväzku ako mandátna zmluva formuje zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len „Občiansky zákonník“) v ustanoveniach upravujúcich tzv. príkaznú zmluvu.

Právna Úprava Mandátnej Zmluvy

Mandátna zmluva je nominátna, pomenovaná, dvojstranná zmluva, ktorej úprava je obsiahnutá v ust.§ 566 až 576 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „ObchZ“). Túto zmluvu zaraďujeme k základným typom zmlúv o obstaraní. Rímske právo pre tento typ zmluvy užívalo termín mandatum - teda príkaz, rozkaz. Využitie tohto typu zmluvy v praxi je relatívne časté.

S výnimkou § 566 Obchodného zákonníka, ktorý považujeme za základné ustanovenie, je právna úprava mandátnej zmluvy dispozitívna, z čoho vyplýva, že účastníci záväzkovo-právnych vzťahov vedia jej obsah upraviť v závislosti od vlastných požiadaviek.

Subjekty Mandátnej Zmluvy

Pri mandátnej zmluve rozlišujeme dve zmluvné strany, a to jednak osobu mandatára a osobu mandanta. Pre lepšie pochopenie ich rolí, je potrebné si ich definovať:

Prečítajte si tiež: Ako vyplniť žiadosť o príspevok na rekreáciu?

• Mandant: Je osoba, ktorá poveruje mandatára, aby pre ňu zariadil určitú obchodnú záležitosť.
• Mandatár: Je osoba, ktorá sa zaväzuje, že pre mandanta zariadi určitú obchodnú záležitosť.

Podstatné Náležitosti Mandátnej Zmluvy

Jednou z podmienok vzniku mandátnej zmluvy je aj dohoda účastníkov na všetkých podstatných aspektoch predmetnej zmluvy. Aj keď takáto dohoda nemusí byť zdokumentovaná, musí obsahovať určité náležitosti. Medzi základné podstatné náležitosti mandátnej zmluvy patria:

1. Určenie zmluvných strán: Presná identifikácia mandanta a mandatára.
2. Určenie obchodnej záležitosti: Táto obchodná záležitosť pre mandanta má väčšinou vzťah k jeho podnikateľskej činnosti. V zmysle zákonných ustanovení je možné obchodnú záležitosť dojednať jednak ako uskutočnenie nejakej činnosti alebo uskutočnenie právnych úkonov. Podstatou tohto dojednania je, aby mala predmetná záležitosť obchodný charakter. V súvislosti s mandátnou zmluvou môžeme za predmet zmluvy označiť obstaranie obchodnej záležitosti, ktorá je zmluvne určená a zabezpečovaná mandatárom. Za takúto obchodnú činnosť považujeme takú, ktorej obsah je úzko spätý s podnikateľskou činnosťou mandanta. Typickým príkladom je obchodnoprávny vzťah, kde zmluvnými stranami sú spoločnosť a člen štatutárneho orgánu.
3. Dojednanie o odplate: Nepripúšťa sa, aby bol mandátny vzťah dojednaný bezodplatne. Mandátna zmluva vzniká už samotnou dohodou o podstatných náležitostiach, nevyžaduje sa jej písomné vyhotovenie. Platnosť mandátnej zmluvy nie je podmienená písomnou formou tejto zmluvy. Je teda platná, aj keď bola uzatvorená ústne. Písomnú formu však musí mať plnomocenstvo podľa § 568 ods. 4 ObchZ.

Povinnosti Mandatára

Mandatár má pri plnení mandátnej zmluvy niekoľko kľúčových povinností:

• Odborná starostlivosť: „Mandatár je povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti o odbornou starostlivosťou.“ (§567 ods.1 Obchodného zákonníka). Ako sme už vyššie spomínali, ide o dispozitívne ustanovenie, od ktorého je možné sa odkloniť dohodou zmluvných strán. Čo ale rozumieme pod pojmom „odborná starostlivosť“? Z hľadiska interpretácie možno v prvom rade poukázať na to, že bežná starostlivosť pri zariaďovaní záležitostí nebude postačujúca, pretože sa vyžaduje výrazne väčšia starostlivosť ako len starostlivosť bežná. Takýto vyšší stupeň starostlivosti by mal napĺňať obsahové požiadavky na tzv. due diligence. Jednou zo základných povinnosti mandatára je povinnosť postupovať pri zriaďovaní záležitosti s odbornou starostlivosťou a porušenie takejto povinnosti zakladá zodpovednosť za škodu ,ktorá mandantovi vznikla . Túto skutočnosť potvrdil vo svojom rozsudku aj Najvyšší súd Slovenskej republiky: „mandatár je povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti s odbornou starostlivosťou, podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami. Činnosť mandatára uskutočnená v rozpore so záujmami mandatára, má za následok zodpovednosť mandatára za škodu, ktorá tým mandantovi vznikla.“ (Rozsudok najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp.
• Postupovanie podľa pokynov mandanta: Mandatár je povinný uskutočňovať dohodnutú činnosť podľa pokynov mandanta, ktoré môžu byť dohodnuté v mandátnej zmluve alebo ich mandant môže udeľovať mandatárovi aj počas výkonu jeho činnosti. Mandatár je oprávnený v zmysle ustanovenia § 567 ods. 3 ObchZ odchýliť sa od pokynov mandanta a to v naliehavých a nevyhnutných prípadoch v záujme mandanta, kedy mandatár nemôže včas získať jeho súhlas. Z ustanovenia § 567 ods. Obchodný zákonník stanovuje aj podmienky, za splnenia ktorých sa môže mandatár odchýliť od pokynov mandanta. Môže tak urobiť len v prípade, že „je odklon pre zabezpečenie záujmov mandanta naliehavo nevyhnutný a zároveň nie je možné včas zabezpečiť súhlas. Tieto podmienky musia byť splnené kumulatívne.“ (M. Patakyová: Obchodný zákonník - komentár. 3 vydanie.
• Zodpovednosť za škodu: Z ustanovenia § 570 Obchodného zákonníka osobitne upravuje zodpovednosť mandatára za škodu na prevzatých veciach. Toto ustanovenie považujeme za „lex specialis“ vo vzťahu k všeobecným ustanoveniam o zodpovednosti za škodu podľa § 373 a nasl. Obchodného zákonníka. Z uvedeného vyplýva jediný liberačný dôvod, ktorým je, že škodu nebolo možno odvrátiť ani pri vynaložení odbornej starostlivosti. Veci, ktoré boli mandatárovi zverené je možné dať v zmysle § 570 Obchodného zákonníka poistiť. Mandatár v zmysle ust § 570 ObchZ zodpovedá za škodu na prevzatých veciach od mandanta ,ako aj od tretích osôb, ibaže preukáže, že túto škodu nemohol ani pri vynaložení odbornej starostlivosti odvrátiť. Ide o objektívnu zodpovednosť za škodu. Ak je to v zmluve dohodnuté, mandatár je povinný dať prevzaté veci poistiť. Mandatár nezodpovedá za porušenie záväzku osoby, s ktorou mandatár uzavrel zmluvu pri zriaďovaní záležitosti. V zmysle ust.

Vo všeobecnosti platí, že mandatár nemusí záležitosť zariadiť osobne, ale môže spôsobiť zánik záväzku splnením aj prostredníctvom tretej osoby. Uvedené neplatí v prípade, ak by mandátna zmluva obsahovala ustanovenie, ktoré by vylučovalo zariadenie záležitosti treťou osobou. Ak by mandatár porušil zmluvné ustanovenia, zodpovedal by za škody, ktorú svojim konaním spôsobil. „Aj napriek tomu, že mandatár v súlade so zákonom použil na plnenie záväzku iné osoby, jeho vzťah k mandantovi vrátane jeho právnej zodpovednosti sa tým nijako nemení.“ (O. Ovečková: Obchodný zákonník. Tretie doplnené a prepracované vydanie. Iura Edition.

Práva a Povinnosti Mandanta

Mandant má voči mandatárovi určité práva a povinnosti, ktoré sú kľúčové pre úspešné plnenie mandátnej zmluvy:

• Odplata: Jedna z hlavných povinností mandanta vyplýva zo zásady odplatnosti mandátnej zmluvy. Z tejto zásady vyplýva povinnosť mandanta zaplatiť mandatárovi odplatu za obstaranie obchodnej záležitosti. Táto dohoda je imanentnou časťou zmluvy. V prípade nedostatočne alebo neurčito dojednanej odplatnosti platí ustanovenie § 517 ods. 1 ObchZ ktoré znie: „Ak výška odplaty nie je určená v zmluve, je mandant povinný zaplatiť mandatárovi odplatu, ktorá je obvyklá v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú činnosti, ktorú mandatár uskutočnil pri zariadení záležitosti.“ Aj keď je odplatnosť obligatórnou časťou mandátnej zmluvy, výšku tejto odplaty alebo spôsob jej určovania nie je potrebné dohodnúť. Práve tento typ vzniknutej situácie rieši zákonodarca v Obchodnom zákonníku v § 571 ods. 1: „Ak výška odplaty nie je určená v zmluve, je mandant povinný zaplatiť mandatárovi odplatu, ktorá je obvyklá v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú činnosti, ktorú mandatár uskutočnil pri zariadení záležitosti.“ Vznik nároku na odplatu mandatárovi upravuje Obchodný zákonník v § 517 ods. 2 nasledovne: „Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, vznikne mandatárovi nárok na odplatu, keď riadne vykoná činnosť, na ktorú bol povinný, a to bez ohľadu na to, či priniesla očakávaný výsledok alebo nie.“ Zaujímavým prvkom tohto ustanovenia je skutočnosť, že zákon priznáva mandatárovi odplatu za vykonanie právnych úkonov alebo činností, ktoré k dosiahnutiu výsledku požadovaného mandantom smerujú a nie až po ich samotnom dosiahnutí. Uvedená dikcia teda slúži na ochranu mandatára pred takou situáciou, kedy nebol dosiahnutý výsledok požadovaný mandantom, ale nebolo to vinou mandatára - teda prekážky dosiahnutia požadovaného stavu boli na stane mandanta resp.
• Náhrada nákladov: Povinnosťou mandanta popri nároku na odplatu mandatárovi je aj uhradenie nákladov, ktoré vznikli pri obstarávaní dohodnutých záležitostí.

Zánik Mandátnej Zmluvy

Záväzky vznikajúce na základe mandátnej zmluvy zanikajú predovšetkým ich splnením. Zákon však pripúšťa aj možnosť, že záväzok z mandátnej zmluvy zanikne bez jeho splnenia. Tento prípad upravuje najmä všeobecná právna norma o zániku nesplneného záväzku. Obchodný zákonník v § 575 ods. Ďalšia zákonná dikcia obsahuje aj zánik záväzku výpoveďou mandátnej zmluvy na jednej zo zmluvných strán.

Prečítajte si tiež: Vzor striedavej starostlivosti

Záverečné ustanovenia mandátnej zmluvy upravujú spôsoby jej vypovedania:

• Výpoveď mandantom: V zmysle § 574 Obchodného zákonníka „môže mandant zmluvu kedykoľvek čiastočne alebo v celom rozsahu vypovedať. Ak výpoveď neurčuje neskoršiu účinnosť, nadobúda účinnosť dňom, keď sa o nej mandatár dozvedel alebo mohol dozvedieť. Od účinnosti výpovede je mandatár povinný nepokračovať v činnosti, na ktorú sa výpoveď vzťahuje. Je však povinný mandanta upozorniť na opatrenia potrebné na to, aby sa zabránilo vzniku škody bezprostredne hroziacej mandantovi nedokončením činnosti súvisiacej so zariaďovaním záležitosti. Z hľadiska možnosti vypovedania mandátnej zmluvy je viac chráneným účastníkom mandant. V prípade nespokojnosti so službami mandatára má mandant zo zákona možnosť okamžite vypovedať mandátnu zmluvu, čo mu dáva možnosť okamžite zabezpečiť obstaranie svojich záujmov iným spôsobom. Účinnosť výpovede mandátnej zmluvy je možné dosiahnuť jej uvedením vo výpovedi, alebo okamihom, kedy sa o nej mandatár dozvedel, prípadne kedy sa o nej dozvedieť mohol. Účinnosť výpovede nie je viazaná jej doručením mandatárovi, je teda jasné, že zákon výslovne nepožaduje, aby bola vyhotovená v písomnej forme.
• Výpoveď mandatárom: V zmysle § 575 Obchodného zákonníka „môže mandatár zmluvu vypovedať s účinnosťou ku koncu kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená mandantovi, ak z výpovede nevyplýva neskorší čas. Ku dňu účinnosti výpovede zaniká záväzok mandatára uskutočňovať činnosť, na ktorú sa zaviazal. Ak by týmto prerušením činnosti vznikla mandantovi škoda, je mandatár povinný ho upozorniť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Právom kedykoľvek v priebehu účinnosti vypovedať mandátnu zmluvu disponuje aj mandatár, avšak za iných okolností a podmienok ako mandant. Účinnosť takej výpovede môže nastať najskôr na konci kalendárneho mesiaca, ktorý nasleduje po mesiaci, v ktorom mandatár doručil výpoveď mandantovi. Jednomesačné výpovedná lehota plní ochrannú funkciu v prospech mandanta, aby mohol zabezpečiť obstarávanie svojich záujmov iným spôsobom. Mandatár je povinný pri výpovedi oznámiť mandantovi hroziace škody vrátane návrhu ochranných opatrení, aby sa vzniku škody predišlo.

V tejto súvislosti je tiež nutné spomenúť osobitné ustanovenie, ktoré upravuje vzťah klienta s advokátom, kde na základe § 22 ods. 5 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácií a o zmene a doplnení zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v znení neskorších právnych predpisov: „Advokát je povinný do 15 dní od doručenia oznámenia klientovi o odstúpení od zmluvy o poskytovaní právnych služieb v zastupovanej veci vykonať všetky neodkladné úkony, ak klient neurobí iné opatrenia.

Aplikácia Mandátnej Zmluvy na Zmluvu o Výkone Funkcie Konateľa

Ustanovenia mandátnej zmluvy môžeme aplikovať aj na zmluvu o výkone funkcie konateľa. Vyplýva to z § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka, podľa ktorého „Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti alebo jednoduchej spoločnosti na akcie môžu určiť, že zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva schvaľuje dozorná rada.“ Toto ustanovenie je len dispozitívne. Zákon presne neustanovuje, čo musí obsahovať zmluva o výkone funkcie konateľa. označenie zmluvných strán - spoločnosti a konateľaúvodné ustanovenia - uvedenie, že spoločnosť vymenovala určitú osobu do funkcie konateľapredmet zmluvyodmena konateľapráva a povinnosti konateľaďalšie dojednania - napr.

Najvyšší súd SR vo svojom rozhodnutí sp. zn. 3 Obo 33/2007 sa zaoberal otázkou poskytnutia odmeny konateľovi za výkon jeho funkcie na základe mandátnej zmluvy bez rozhodnutia valného zhromaždenia a uviedol: „Ustanovenia mandátnej zmluvy majú subsidiárnu povahu pri posudzovaní vzťahu vzniknutého medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a konateľom pri zariaďovaní záležitosti spoločnosti, čo platí aj pre nárok na vyplatenie odplaty za túto činnosť. Právo na vyplatenie odplaty za výkon funkcie konateľa vznikne, ak sú splnené ďalšie zákonom požadované podmienky, čo je v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným rozhodnutie valného zhromaždenia o výške a spôsobe vyplatenia odmeny pre orgány spoločnosti - konateľa. Na výkon funkcie konateľa sa použije práve zmluva o výkone funkcie konateľa a nie zmluva pracovná, aj keď nič nebráni tomu, aby aj osoba vykonávajúca funkciu konateľa bola aj zamestnancom spoločnosti (Uznesenie Najvyššieho súdu SR zo 16. decembra 2010, sp. zn. „Odvolací súd mal za preukázané, že navrhovateľ ako konateľ spoločnosti nebol v čase úrazu zamestnancom spoločnosti, keďže „výkon funkcie konateľa“ ako druh činnosti nemohol byť dohodnutý pre vznik pracovného pomeru práve s poukazom na § 66 ods. 3 OBZ.“ (NS SR sp. zn.

Prečítajte si tiež: Rozhodnutie ÚPSVaR a odvolanie

tags: #vzor #zmluva #o #kontrakte #podnikanie