Zakladné imanie, prevod obchodného podielu a zaokrúhľovanie: Komplexný pohľad

Tento článok sa zaoberá problematikou zakladného imania, prevodu obchodného podielu a zaokrúhľovania v kontexte slovenského práva, s dôrazom na zmeny, ktoré prinieslo zavedenie eura. Cieľom je poskytnúť komplexný pohľad na túto problematiku, s ohľadom na rôzne aspekty a dopady na podnikateľské subjekty.

Úvod do problematiky zakladného imania a prevodu obchodného podielu

Zakladné imanie predstavuje peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných prostriedkov a peňažmi oceniteľných hodnôt, ktoré spoločníci vložili do podniku. V kontexte obchodných spoločností, ako je napríklad spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.), je zakladné imanie dôležitým prvkom, ktorý ovplyvňuje jej právne postavenie a fungovanie. Prevod obchodného podielu predstavuje zmenu v osobe spoločníka a môže mať rôzne dôsledky pre spoločnosť.

Povinnosť vyjadrenia obchodného podielu kladným celým číslom

Podľa § 109 Obchodného zákonníka musí byť obchodný podiel, teda výška vkladu každého spoločníka, vyjadrený kladným celým číslom. Táto požiadavka však naráža na problémy v prípadoch, keď menovitá hodnota vkladu bola prepočítaná zo slovenských korún na eurá, pričom nebola zachovaná povinnosť zaokrúhľovania na celé čísla. Ustanovenie § 10 ods. 4 zákona č. 659/2007 Z. z. totiž umožňovalo prepočet menovitej hodnoty vkladov do imania alebo základného imania bez zachovania povinnosti ich zaokrúhľovania na celé čísla.

Problémy s prevodom obchodného podielu s nezaokrúhlenou hodnotou

Problém nastáva v prípade ďalšieho prevodu obchodného podielu, ktorého menovitá hodnota po prepočte na eurá nie je vyjadrená kladným celým číslom. Dôvod je popísaný v Uznesení Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1Obdo/21/2011 zo dňa 09.08 2011, v ktorom sa uvádza, že ustanovenie § 10 ods. 4 zákona č. 659/2007 Z. z. sa vzťahuje na prvotnú premenu a prepočet menovitých hodnôt základných imaní a menovitých hodnôt vkladov do imania. Následne nemožno postupovať v zmysle výnimky, ale ďalšie právne pomery v spoločnosti je potrebné posudzovať podľa ustanovení Obchodného zákonníka. Najvyšší súd SR zároveň uviedol, že účelom stanovenia pravidiel pri zaokrúhľovaní bola čo najpresnejšia premena čiastkových výpočtov a výsledných prepočtov konečných peňažných súm zo slovenskej meny na eurá, vykonaním premeny menovitých hodnôt vkladov do imania a základných imaní spoločností, stratili uvedené pravidlá význam, preto na návrhy zápisov zmien výšky vkladov podané po premene menovitých hodnôt vkladov zo slovenskej meny na menu euro sa už nevzťahujú výnimky zo zákazov a obmedzení v zmysle ust. § 109 ods.

Riešenia pri prevode obchodného podielu s nezaokrúhlenou hodnotou

Po skúsenostiach už možno len konštatovať, že spoločnosti, ktoré využili metódu zaokrúhlenia hodnoty vkladov a základného imania nahor na celé číslo k najbližšiemu euru, urobili z hľadiska ďalšieho nakladania s obchodným podielom najlepšie. Ak sa spoločnosť priklonila k alternatívnej konverzii (zaokrúhlenie nadol na minimálne dve desatinné miesta k najbližšiemu eurocentu alebo nahor na iné ako celé číslo) alebo u nej nastala „automatická” konverzia na hodnotu so šiestimi desatinnými miestami, bez zvýšenia základného imania nie je možné nakladať s obchodnými podielmi v nej.

Prečítajte si tiež: Ručné šitie pre začiatočníkov

Generálny zákon síce ustanovil, že na konverziu sa nevzťahujú zákazy ani obmedzenia pre menovité hodnoty podľa osobitných predpisov, explicitne ani „obmedzenie vyžadujúce zaokrúhľovanie menovitých hodnôt niektorých vkladov do imania alebo základných imaní na celé čísla alebo na násobky celých čísiel,” ale túto výnimku formuloval tak, že sa tieto zákazy a obmedzenia nevzťahujú „na premenu menovitej hodnoty vkladov do imania alebo základného imania zo slovenskej meny na eurá.” Potom ustanovenie druhej vety § 109 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „Obchodný zákonník“), podľa ktorého výška vkladu musí byť vyjadrená kladným celým číslom, sa vzťahuje na akýkoľvek úkon iný ako samotnú premenu menovitej hodnoty. Pri rozdelení a prevode obchodného podielu na nového spoločníka vzniká voči spoločnosti nový vklad, a výška každého takéhoto nového vkladu musí byť vyjadrená kladným celým číslom.

Polemizovať možno nad situáciou, kedy má byť prevádzaný obchodný podiel ako celok, keďže na prvý pohľad nový vklad do základného imania nevzniká. Aj niektoré obchodné registre nemali problém takýto prevod zapísať. Na druhej strane, výnimka z pravidla § 109 ods.

Dôsledkom nedodržania pravidla § 109 ods. Ako riešiť túto situáciu? Riešením je zvýšenie základného imania na sumu, ktorá je vyjadrená kladným celým číslom.

Praktické aspekty prevodu obchodného podielu

V praxi sa pri prevode obchodného podielu často stretávame s otázkou, či je potrebné zaokrúhľovať základné imanie. Ak je potrebné zaokrúhľovať, robí sa to formou navýšenia ZI. Robí sa zápisnica z valného zhromaždenia a je potrebné pripraviť aj vyhlásenie o prevzatí záväzku na nový vklad, vyhlásenie o splatení vkladu, samozrejme na prevod OP, zmluvu o prevode OP, vyhlásenie jediného spoločníka a následne nové úplné znenie zakladateľskej listiny + registrový návrh.

Pri prevode s.r.o. s jedným konateľom, kde dochádza k zmene konateľa a názvu, je potrebné zvážiť, či starý alebo nový spoločník navýši ZI. Odporúča sa, aby ZI zvýšil nový pristupujúci spoločník.

Prečítajte si tiež: Slovenský systém zdravotnej starostlivosti

Komanditná spoločnosť ako špecifický príklad

Komanditná spoločnosť je v zmysle ustanovenia § 56 ods. 1 Obchodného zákonníka obchodnou spoločnosťou, je právnickou osobou s plnou spôsobilosťou byť nositeľom práv a povinností a spôsobilou vlastným konaním zakladať, meniť a rušiť právne vzťahy, osoba odlišná od osôb jej spoločníkov, zodpovedajúca za svoje záväzky celým svojím majetkom a bez akéhokoľvek obmedzenia. Právne pomery tejto obchodnej spoločnosti sú v slovenskom právnom poriadku upravené jednak vo všeobecných ustanoveniach o obchodných spoločnostiach § 56 - § 75a Obchodného zákonníka, a jednak v osobitných ustanoveniach o komanditnej spoločnosti § 93 - § 104 Obchodného zákonníka. Pretože právna úprava komanditnej spoločnosti je pomerne stručná, v zmysle ustanovenia § 93 ods. 2 Obchodného zákonníka sa na ňu primerane použijú aj ustanovenia Obchodného zákonníka o verejnej obchodnej spoločnosti (§ 76 - § 92), s výnimkou postavenia komanditistov, na ktoré sa primerane použijú ustanovenia o spoločnosti s ručením obmedzeným (§ 105 - § 153).

Na založenie komanditnej spoločnosti sa vyžaduje v zmysle ustanovenia § 93 ods. 1 Obchodného zákonníka účasť minimálne dvoch osôb (fyzických alebo právnických), ktoré budú mať v komanditnej spoločnosti rozdielne postavenie. Zákon pritom neustanovuje najvyšší počet spoločníkov. Rozdiel medzi oboma skupinami spoločníkov je jednak v rozdielnom ručení spoločníkov za záväzky spoločnosti, v oprávnení konať menom spoločnosti a v oprávnení podieľať sa na obchodnom vedení spoločnosti. Jedna skupina spoločníkov bude mať záujem investovať do spoločnosti, ale nebude mať záujem osobne sa podieľať na podnikateľskej činnosti, druhá skupina z rôznych dôvodov nebude do spoločnosti investovať, ale bude viesť podnikateľskú činnosť spoločnosti. Každá skupina musí byť zastúpená aspoň jedným spoločníkom. Spoločníkmi tejto spoločnosti teda môžu byť ako právnické, tak aj fyzické osoby.

Zakladá sa písomnou spoločenskou zmluvou, ktorú podpisujú všetci zakladatelia (komanditisti aj komplementári). Podpisy zakladateľov musia byť úradne osvedčené. Podstatné obsahové náležitosti spoločenskej zmluvy komanditnej spoločnosti sú upravené v § 94 Obchodného zákonníka. Spoločenská zmluva musí určiť, ktorí zo spoločníkov sú komplementári a ktorí sú komanditisti. Každá z oboch skupín spoločníkov má iné právne postavenie a zakladatelia spoločnosti svojím prejavom vôle rozlišujúcim spoločníkov dávajú najavo, že odlišné postavenie v spoločnosti vzali na vedomie a akceptovali ho. Komplementári majú podobné postavenie ako spoločníci verejnej obchodnej spoločnosti, sú povinní osobne sa zúčastniť na podnikateľskej činnosti a ručia za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom. Komanditisti majú postavenie podobné postaveniu spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným, sú povinní vniesť do spoločnosti vklad (peňažný alebo nepeňažný) najmenej vo výške 250 EUR (s účinnosťou od 1. 1. 2009 bude možné vyjadrenie vkladu komanditistov len v eurách), pritom nie sú povinní k osobnej účasti na podnikaní a ručia za záväzky spoločnosti len obmedzene, a to do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Okrem označenia spoločníkov, s určením, ktorí zo spoločníkov sú komplementári a ktorí komanditisti, musí spoločenská zmluva obsahovať aj výšku vkladu každého komanditistu. Od 1. 1. 2002 majú komanditisti komanditnej spoločnosti povinnosť do spoločnosti vložiť vklad vo výške určenej spoločenskou zmluvou, najmenej však vo výške 250 EUR (s účinnosťou od 1. 1. 2009 bude možné vyjadrenie vkladu komanditistov len v eurách). Vklady komanditistov pritom nemusia byť rovnaké, môže ísť o peňažný alebo nepeňažný vklad.

Dlhodobý nehmotný majetok a jeho vplyv na zakladné imanie

Dlhodobý nehmotný majetok predstavuje identifikovateľný majetok, ktorý nemá fyzickú podstatu. Je výsledkom invencie vynaliezavosti, vynachádzavosti a schopností človeka ako tvorivého ľudského faktora. Predpokladom pre vznik dlhodobého nehmotného majetku z účtovného pohľadu je existencia majetkového práva alebo práva na používanie tzv. duševného - intelektuálneho vlastníctva. Tento majetok predstavujú napr. počítačové programy a bázy dát, vedeckých diel, vedecké objavy, priemyselné vzory a modely, obchodné známky a iné.

Prečítajte si tiež: Podmienky a možnosti ZUŠ

V prípade dlhodobého nehmotného majetku je stanovená s účinnosťou od 1. 3. 2009 vo výške 2 400 eur. Ak obstarávacia cena dlhodobého nehmotného majetku je vyššia ako 2 400 eur, musí účtovná jednotka o takomto majetku účtovať ako o dlhodobom majetku.

Zriaďovacie náklady a ich účtovanie

Zriaďovacie náklady predstavovali náklady súvisiace so založením a vznikom účtovnej jednotky, ktorými sú súdne poplatky, notárske poplatky, náklady na pracovné cesty, mzdy, odmeny za sprostredkovanie, nájomné, náklady súvisiace so zriadením uhrádzané materskej spoločnosti a iné náklady. Zriaďovacími nákladmi neboli výdavky súvisiace s obstaraním dlhodobého majetku, zásob, reprezentačné a ďalšie náklady, ktoré podľa osobitného predpisu (zákon o dani z príjmov) nie sú daňovým výdavkom.

Od 20. 3. 2009 sa podľa novely Postupov účtovania pre účtovné jednotky účtujúce v sústave podvojného účtovníctva zriaďovacie náklady nepovažujú za dlhodobý nehmotný majetok, preto sa ustanovenie o účtovaní zriaďovacích nákladov ako o dlhodobom nehmotnom majetku z § 37 ods.

Náklady na vývoj a ich aktivácia

Na účte 012 - Aktivované náklady na vývoj sa účtuje tiež o vývoji, ak ide o aplikáciu zistení výskumu alebo iných znalostí na plánovanie alebo návrh výroby nových alebo významne zlepšených materiálov, zariadení, výrobkov, procesov, systémov alebo služieb pred začatím ich sériovej výroby alebo používania. Náklady na vývoj sa aktivujú, ak ich suma neprevýši sumu, u ktorej je pravdepodobné, že sa získa z budúcich ekonomických úžitkov po odpočítaní ďalších nákladov vývoja, predaja a administratívnych nákladov, ktoré sa týkajú priamo marketingu výrobkov alebo procesov.

tags: #zakladne #imanie #prevod #zaokrúhlenie