Základné imanie: Podstata, funkcie a význam pre obchodné spoločnosti

V podnikateľskom prostredí sa často stretávame s pojmom "základné imanie". Tento článok podrobne rozoberá, čo základné imanie je, aké má funkcie a prečo je dôležité pre rôzne typy obchodných spoločností na Slovensku.

Definícia a podstata základného imania

Podľa Obchodného zákonníka je základné imanie peňažným vyjadrením súhrnu peňažných aj nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Peňažné vklady predstavujú finančné prostriedky v hotovosti alebo na bankovom účte, zatiaľ čo nepeňažné vklady sú majetkové hodnoty oceniteľné peniazmi, ako napríklad nehnuteľnosť, automobil alebo pohľadávka. Hodnota nepeňažných vkladov sa určuje znaleckým posudkom. Vklady, peňažné aj nepeňažné, sa vložením do základného imania stávajú majetkom spoločnosti.

Dôležité je zdôrazniť, že základné imanie predstavuje informáciu o pôvode majetku spoločnosti v čase vkladu. Nehovorí nič o tom, či spoločnosť tento majetok ešte reálne vlastní. Napríklad, ak má spoločnosť základné imanie 10 000 eur, znamená to, že spoločníci vložili do spoločnosti majetok v tejto hodnote. Neznamená to však, že spoločnosť musí mať stále majetok v hodnote 10 000 eur. Základné imanie teda informuje o pôvode a výške majetku, ktorý do spoločnosti vložili spoločníci.

Upozornenie: Od roku 2016 je možné vkladať peňažné vklady alebo ich časti do základného imania aj v hotovosti.

Povinnosť tvorby základného imania

Na Slovensku poznáme štyri druhy obchodných spoločností: verejnú obchodnú spoločnosť, komanditnú spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným a akciovú spoločnosť. Povinnosť vytvárať základné imanie majú len spoločnosť s ručením obmedzeným (s. r. o.) a akciová spoločnosť (a. s.). Minimálna výška základného imania pre s. r. o. je 5 000 eur a pre a. s. je 25 000 eur. Verejná obchodná spoločnosť a komanditná spoločnosť nemajú povinnosť vytvárať základné imanie, ale môžu sa tak rozhodnúť dobrovoľne.

Prečítajte si tiež: Ručné šitie pre začiatočníkov

Poznámka: V komanditnej spoločnosti je komanditista povinný vložiť do spoločnosti vklad aspoň vo výške 250 eur, čo nepriamo implikuje minimálnu výšku základného imania aspoň v takejto výške.

Ručenie obchodných spoločností a spoločníkov za záväzky

Verejná obchodná spoločnosť nemá povinnosť tvorby základného imania a jej spoločníci ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne celým svojím súkromným majetkom. Komanditná spoločnosť tiež nemá povinnosť tvorby základného imania, ale je tvorená dvoma druhmi spoločníkov s rôznym rozsahom ručenia - komanditisti ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri a komplementári ručia za záväzky spoločnosti celým svojim súkromným majetkom.

Spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť majú ako jediné obchodné spoločnosti povinnosť tvorby základného imania. Obe spoločnosti ručia za svoje záväzky celým svojím majetkom. Spoločník s. r. o. ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri a akcionár neručí za záväzky spoločnosti vôbec.

Základné imanie ako forma záruky pre veriteľov

V spoločnostiach, ktoré nemajú povinnosť tvorby základného imania, je ručenie za záväzky spoločnosti presunuté na súkromný majetok ich spoločníkov (s výnimkou komanditistov k. s.). V spoločnostiach, ktoré povinnosť tvorby základného imania majú, spoločníci za záväzky spoločnosti svojim súkromným majetkom neručia, ale na podnikateľskom riziku sa podieľajú len výškou svojho vkladu do základného imania.

Obchodný zákonník koncipuje povinnosť vytvárania základného imania v kapitálových obchodných spoločnostiach ako určitú formu záruky dôveryhodnosti spoločnosti vo vzťahu k plneniu jej záväzkov voči veriteľom. Základné imanie by malo byť chápané ako garancia pre veriteľov, že spoločnosť má vždy dostatok majetku aspoň vo výške minimálnej hodnoty základného imania, z ktorého môžu byť veritelia uspokojení v prípade úpadku spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Slovenský systém zdravotnej starostlivosti

Transakcie súvisiace so základným imaním kapitálových obchodných spoločností sú legislatívne obmedzené. Základné imanie je možné navyšovať, ale pri jeho znižovaní musí byť zachovaná minimálna výška základného imania a minimálna výška vkladu spoločníka. Pre s. r. o. aj a. s. platí prísny zákaz vrátenia vkladov ich spoločníkom (výnimkou je znižovanie základného imania).

Poznámka: Od roku 2016 sa za vrátenie vkladu považuje aj akékoľvek plnenie poskytnuté spoločnosťou spoločníkovi bez primeraného protiplnenia.

Akciová spoločnosť: Charakteristika a význam

Akciová spoločnosť (a. s.) je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojim majetkom, pričom akcionár neručí za záväzky spoločnosti. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie "akciová spoločnosť" alebo skratku "akc. spol." alebo "a. s.". Akciová spoločnosť môže byť súkromnou alebo verejnou akciovou spoločnosťou.

Výhody akciovej spoločnosti:

• Vhodná pre kapitálovo náročné projekty: Zakladatelia spoločnosti môžu získať prostriedky už pri založení a.s. vďaka emisií akcií.
• Anonymita akcionárov: Ak má spoločnosť viacerých akcionárov, do obchodného registra sa nezapisujú.
• Image akciovej spoločnosti: A. s. pôsobí a vzbudzuje dojem silnejšieho a stabilnejšieho obchodného partnera.
• Vyššie základné imanie: Minimálne základné imanie a.s. je 25 000€, čo vzbudzuje dojem silného a stabilného partnera.
• Neobmedzený počet akcionárov: Na rozdiel od s.r.o., kde je počet spoločníkov obmedzený na 50, vlastniť akcie akciovej spoločnosti môže neobmedzený počet osôb.

Akcionár a akcie

Akcia je cenný papier, ktorý predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa na riadení, zisku a likvidačnom zostatku spoločnosti. Akcia môže byť vydaná v podobe listinného alebo zaknihovaného cenného papiera a môže znieť na meno alebo na doručiteľa. Akcie môžu byť kmeňové (bez osobitných práv) a prioritné (s prednostnými právami týkajúcimi sa dividendy), resp. zamestnanecké akcie. Emisný kurz akcie je peňažným vyjadrením ceny, za ktorú sa akcia predáva.

Orgány akciovej spoločnosti

Akciová spoločnosť má tri obligatórne orgány:

Prečítajte si tiež: Podmienky a možnosti ZUŠ

• Valné zhromaždenie: Najvyšší orgán spoločnosti, ktorý tvoria všetci akcionári. Rozhoduje o otázkach týkajúcich sa "života" spoločnosti. Jediným akcionárom a.s. môže byť len právnická osoba.
• Predstavenstvo: Štatutárny orgán spoločnosti, ktorý riadi jej činnosť a koná v jej mene. Rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady.
• Dozorná rada: Kontrolný orgán spoločnosti, ktorý dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti.

Zakladateľská listina akciovej spoločnosti

Zakladateľská listina musí obsahovať:

1. Obchodné meno spoločnosti: Musí sa líšiť od už zapísaných obchodných mien v obchodnom registri a musí obsahovať označenie "akciová spoločnosť" alebo skratku "akc. spol." alebo "a. s.".
2. Sídlo spoločnosti: Presná adresa sídla spoločnosti.
3. Predmet činnosti spoločnosti: Musí byť v súlade s aktuálnym zoznamom živností.
4. Základné imanie: Minimálna hodnota je 25 000€.
5. Informácie o akciách (ak sa majú vydať akcie rôznych druhov): Súčet menovitých hodnôt akcií musí zodpovedať výške základného imania.
6. Emisný kurz akcie: Nesmie byť nižší, ako je menovitá hodnota akcie.
7. Vklad základného imania: Môže byť peňažný a nepeňažný. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra.
8. Spôsob splatenia základného imania: Bez výzvy na upísanie akcií - zakladatelia sa dohodnú, že v určitom pomere splatia celé základné imanie.

Zakladateľská zmluva sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice.

Postup založenia akciovej spoločnosti (v 6 krokoch):

1. Príprava dokumentov: Spísanie zakladateľskej listiny (zakladateľskej zmluvy) vo forme notárskej zápisnice, stanovy a.s., podpisový vzor členov predstavenstva, vyhlásenie správcu vkladu, súhlas so sídlom spoločnosti prípadne (pod)nájomnú zmluvu.
2. Ohlásenie živností: Na okresnom úrade - odbore živnostenského podnikania príslušnom podľa sídla akciovej spoločnosti (pokiaľ ako predmety činnosti sa navrhujú zapísať do obchodného registra živnosti).
3. Vyhlásenie správcu vkladu: O splatení základného imania. Základné imanie je potrebné previesť bezhotovostne na novozaložený účet vašej akciovej spoločnosti.
4. Zabezpečenie listiny preukazujúcej vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti: Alebo súhlas vlastníka so zápisom nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti do obchodného registra.
5. Podanie návrhu na zápis novej a.s.: Návrh podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva, pričom ich podpisy musia byť úradne osvedčené. Súčasne s podaním návrhu je potrebné uhradiť súdny poplatok.
6. Registrácia novej a.s.: V lehote do 30 dní od vzniku spoločnosti (zápisu do obchodného registra) treba podať žiadosť o registráciu k dani z príjmov právnickej osoby.

Spoločnosť s ručením obmedzeným: Alternatíva k akciovej spoločnosti

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s. r. o.) je najčastejšie využívanou formou obchodných spoločností na Slovensku. Medzi jej výhody patrí obmedzené ručenie spoločníkov, relatívne nízke minimálne základné imanie a ľahšia dostupnosť v porovnaní s akciovou spoločnosťou.

Založenie s.r.o. a základné imanie

Podľa Obchodného zákonníka je s. r. o. spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Spoločnosť s ručením obmedzeným možno založiť aj za nepodnikateľským účelom, no najčastejšie sa zakladá za účelom podnikateľským. K založeniu spoločnosti dochádza uzavretím spoločenskej zmluvy, alebo zakladateľskej listiny (ak spoločnosť zakladá jedna osoba).

Náležitosti spoločenskej zmluvy

Spoločenská zmluva musí obsahovať obligatórne náležitosti, ktoré vymedzuje Obchodný zákonník. Medzi ne patrí:

• Obchodné meno spoločnosti: Názov, pod ktorým podnikateľ vykonáva právne úkony pri svojej podnikateľskej činnosti.
• Sídlo spoločnosti: Adresa, ktorá je zapísaná v obchodnom registri ako sídlo spoločnosti.
• Označenie spoločníkov: Údaje o mene, bydlisku a rodnom čísle spoločníkov.
• Predmet podnikania: Účel, pre ktorý bola spoločnosť založená.
• Základné imanie: Výška základného imania (minimálne 5000 eur) a výška vkladu každého spoločníka.
• Označenie prvých konateľov spoločnosti: Údaje o mene, bydlisku a rodnom čísle konateľov.

Správca vkladu

Vklady spoločníkov pred vznikom spoločnosti spravuje správca vkladu, ktorým môže byť zakladateľ alebo banka. Správca vkladu zabezpečuje splatenie vkladov a vydáva o tom písomné vyhlásenie.

Valné zhromaždenie spoločnosti s r.o.

Valné zhromaždenie je najvyšší orgán spoločnosti s ručeným obmedzením, ktorý tvoria všetci jej spoločníci. Valné zhromaždenie rozhoduje o najdôležitejších otázkach a prípadných zmenách v spoločnosti.

Zvyšovanie a znižovanie základného imania

Počas trvania spoločnosti sa základné imanie môže zvyšovať alebo znižovať.

Zvyšovanie základného imania v a.s.

Zvýšenie základného imania v akciovej spoločnosti môže nastať:

1. Upísaním nových akcií: Až vtedy, keď akcionári splatili emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií, okrem zamestnaneckých akcií.
2. Výmenou vymeniteľných alebo prioritných dlhopisov za akcie: Valné zhromaždenie pri rozhodovaní o vydaní vymeniteľných dlhopisov súčasne rozhodne aj o zvýšení základného imania.
3. Z majetku spoločnosti: Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku sa použijú na zvýšenie základného imania.
4. Kombinované zvýšenie: Spojenie efektívneho a nominálneho zvýšenia základného imania.

Zvyšovanie základného imania v s.r.o.

O zvýšení základného imania v spoločnosti s ručením obmedzeným môže rozhodnúť valné zhromaždenie. Zvýšenie ZI peňažnými vkladmi je prípustné, až keď sú predchádzajúce peňažné vklady splatené. Zvýšenie môže byť realizované:

• Novými peňažnými alebo nepeňažnými vkladmi.
• Z majetku spoločnosti.

Znižovanie základného imania

O znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie. Konatelia sú povinní zverejniť zníženie ZI a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení vyzvú veriteľov spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení.

tags: #zakladne #imanie #nalezitosti #co #to #je