Jednoduchá Spoločnosť na Akcie: Moderná Alternatíva pre Podnikanie na Slovensku

Jednoduchá spoločnosť na akcie (j. s. a.) predstavuje inovatívnu právnu formu, ktorá spája výhody spoločnosti s ručením obmedzeným (s. r. o.) a akciovej spoločnosti (a. s.). Cieľom tejto formy, ktorá bola zavedená do slovenského právneho poriadku novelou Obchodného zákonníka s účinnosťou od 1. januára 2017, je uľahčiť začínajúcim podnikateľom a startupom prístup ku kapitálu a ponúknuť flexibilnejšiu štruktúru pre ich podnikanie. J. s. a. je definovaná ako spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom.

Charakteristika a Vlastnosti Jednoduchej Spoločnosti na Akcie

J. s. a. je považovaná za hybrid medzi s.r.o. a a.s., pričom využíva prvky oboch týchto foriem. Medzi hlavné charakteristiky j. s. a. patria:

• Založenie: J. s. a. môže založiť aj jediná osoba, čím sa líši od akciovej spoločnosti, kde je potrebných viac zakladateľov. Zakladateľom jednoduchej spoločnosti na akcie môže byť jedna fyzická osoba, jedna právnická osoba alebo viaceré osoby. Pre zakladateľskú zmluvu, resp. zakladateľskú listinu sa vyžaduje forma notárskej zápisnice. Obligatórnou súčasťou zakladateľského dokumentu sú aj stanovy spoločnosti.
• Základné imanie: Základné imanie j. s. a. môže byť už od 1 €, čo predstavuje výrazné zníženie oproti s. r. o. a a. s. Táto skutočnosť uľahčuje vstup do podnikania s nižšími počiatočnými nákladmi. J. s. a. môže upisovať aj akcie vytvárajúce jej základné imanie. Zakladateľská listina, zakladateľská zmluva alebo stanovy spoločnosti môžu uričť, že menovitá hodnota akcií sa vyjadruje v eurocentoch alebo v kombinácii eur a eurocentov.
• Akcie: Akcie v j. s. a. môžu mať na rozdiel od akciovej spoločnosti len zaknihovanú podobu a môžu znieť len na meno. To znamená, že je potrebné akcie registrovať na Národnom centrálnom depozitári cenných papierov. Akcie spoločnosti musia byť zapísané do registra a mať pridelený tzv. ISIN - kódy prideľuje Centrálny depozitár cenných papierov (CDCP) na základe doručenej žiadosti. Spoločnosť má povinnosť viesť prostredníctvom CDCP register akcionárov. J. s. a. môže vydávať aj akcie s osobitnými právami, zatiaľ čo akciová spoločnosť môže vydávať len kmeňové a prioritné akcie. Osobitné práva v j. s. a. môžu spočívať najmä v určení rozsahu nároku na podiel na zisku inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov, v určení počtu hlasov akcionára inak ako pomerom menovitej hodnoty akcií k výške základného imania a v určení rozsahu práva na poskytovanie informácií spoločnosti. Pre kontrolnú funkciu zo strany zamestnávateľa je preto možné vydať napríklad akcie pre zamestnancov bez hlasovacieho práva.
• Orgány spoločnosti: Orgánmi j. s. a. sú valné zhromaždenie a predstavenstvo. Na rozdiel od a. s., j. s. a. nemusí zriaďovať dozornú radu, čo zjednodušuje organizačnú štruktúru.
• Štatutárny orgán: Štatutárnym orgánom (členom predstavenstva j. s. a.) môže byť len občan Slovenska alebo iného členského štátu EÚ alebo OECD, alebo občan nečlenského štátu s povolením na pobyt na Slovensku.
• Flexibilita: Dôležitým znakom jednoduchej spoločnosti na akcie je aj jej flexibilita. Jednoduchá spoločnosť na akcie môže napríklad emitovať akcie, s ktorými sú spojené osobitné práva, ktorých rozsah nie je striktne vymedzený zákonom. Flexibilná je aj úprava prevoditeľností akcií jednoduchej spoločnosti na akcie. Stanovy spoločnosti môžu obmedziť, podmieniť i vylúčiť prevoditeľnosť akcií a ak nejde o spoločnosť s jediným akcionárom môžu vylúčiť i dedenie akcií. Jednoduchá spoločnosť na akcie môže previesť akcie aj na zamestnancov a iné fyzické osoby vykonávajúce činnosť pre spoločnosť.
• Akcionárske dohody: Akcionári j. s. a. si môžu v akcionárskej dohode dohodnúť právo pridať sa k prevodu akcií, požadovať prevod akcií alebo požadovať nadobudnutie akcií. Akcionársku dohodu je možné uzavrieť aj v akciovej spoločnosti, ale v j. s. a. pri dojednaniach akcionárov o práve pridať sa k prevodu a požadovať prevod je zákonom umožnená aj registrácia týchto práv v osobitnom registri vedenom Národným centrálnym depozitárom cenných papierov, ktorá posilňuje vymáhanie uvedených práv.
• Zrušenie spoločnosti: Na záver je potrebné spomenúť, že jednoduchú spoločnosť na akcie bude možné zrušiť nielen z dôvodov uvedených v Obchodnom zákonníku, ale aj z dôvodov, ktoré budú uvedené v zakladateľskej zmluve, listine či stanovách spoločnosti.
• Obchodné meno:Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „jednoduchá spoločnosť na akcie“ alebo skratku „j. s.

Rozdiely Medzi Jednoduchou Spoločnosťou na Akcie a Akciovou Spoločnosťou

Hoci j. s. a. a a. s. majú niektoré spoločné črty, existujú medzi nimi aj významné rozdiely:

Praktické Aspekty Založenia a Fungovania j. s. a.

Založenie Spoločnosti

Proces založenia j. s. a. zahŕňa niekoľko krokov:

1. Príprava zakladateľských dokumentov: Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone.
2. Získanie živnostenského oprávnenia: Je potrebné založiť si živnostenské oprávnenie (podľa predmetu činnosti).
3. Upísanie základného imania: Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatené všetky vklady.
4. Registrácia akcií: Akcie spoločnosti musia byť zapísané do registra a majú pridelený tzv. ISIN - kódy prideľuje Centrálny depozitár cenných papierov (CDCP) na základe doručenej žiadosti. Spoločnosť má povinnosť viesť prostredníctvom CDCP register akcionárov.
5. Zápis do Obchodného registra: Po splnení všetkých podmienok sa spoločnosť zapíše do Obchodného registra.

Náklady na Založenie

Pri zakladaní j. s. a. je potrebné počítať s nasledovnými nákladmi:

Prečítajte si tiež: Ručné šitie pre začiatočníkov

• Poplatok za spísanie notárskej zápisnice - nie je pevne stanovená suma (závisí napríklad od výšky základného imania, počtu strán). Cena sa určuje v súlade s vyhláškou č. 31/1993 Z. z.
• Súdny poplatok za zápis do Obchodného registra (150,- EUR pri elektronickom podaní a 300,- EUR pri listinnom podaní).

Kríza Spoločnosti

Problematickou sa môže v prípade j. s. a. javiť situácia, keď by spoločnosti podľa zákona hrozila kríza. Pri posudzovaní toho, či sa takáto spoločnosť ocitla v kríze, treba náležite zohľadniť príslušné ustanovenia § 67a až 67k Obchodného zákonníka, ktoré boli doň zavedené v rámci novely č. 87/2015 Z. z. a sú účinné od 01. 01. 2016. V § 67a ods. 1 je ustanovené, že spoločnosť je v kríze, ak je v úpadku alebo jej úpadok hrozí. Situáciu, keď je spoločnosť v „úpadku“ rieši osobitná právna úprava prostredníctvom zákona o konkurze a reštrukturalizácii. Spoločnosť je v úpadku vtedy, ak je predlžená alebo platobne neschopná. Platobne neschopný je ten, kto nie je schopný plniť 30 dní po lehote splatnosti aspoň dva peňažné záväzky viac ako jednému veriteľovi. Predlžený je ten, kto je povinný viesť účtovníctvo podľa osobitného predpisu, má viac ako jedného veriteľa a hodnota jeho záväzkov presahuje hodnotu jeho majetku. Vzhľadom na možnosť tak nízkeho minimálneho základného imania u j. s. a. je však problém pri „hrozbe úpadku“. V ods. 2 zmieňovaného paragrafu je zakotvené, že spoločnosti hrozí úpadok, ak pomer vlastného imania a záväzkov je menej ako 8 ku 100. Vzniká tak problematická situácia za predpokladu, že zakladatelia si nastavia príliš nízke základné imanie (nakoľko môžu) a ich záväzky by prekročili tento pomer. Pre lepšiu ilustráciu, ak by spoločnosť mala teraz so základným imaním 1 euro záväzky v hodnote 1100 eur, 1 / 1100, t. j. 0,009, je už v nesúlade so stanoveným limitom a podľa zákona jej už hrozí úpadok. Pri pomere 8 ku 100 a 1 eurovom základnom imaní, s ktorým je totožné vlastné imanie už záväzok nad 12,5 eura je dôvodom pre spĺňanie kritérií pre spoločnosť v úpadku.

Základné imanie

Základné imanie je majetok, ktorý zakladatelia (spoločníci) vkladajú pri založení spoločnosti. Môže ísť o peňažné vklady (peniaze) alebo nepeňažné vklady (napr. nehnuteľnosťou). Slúži ako počiatočného kapitálu na rozbehnutie podnikania ako aj záruka dôveryhodnosti spoločnosti k plneniu jej záväzkov voči veriteľom.

Základné imanie v s.r.o.

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je povinná vytvárať základné imanie v minimálnej výške 5 000 eur s tým, že hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750 eur.

Základné imanie v a.s.

Akciová spoločnosť vytvára základné imanie vydávaním akcií (účastín). Základné imanie a.s. je tak súčtom menovitých hodnôt všetkých akcií, ktoré spoločnosť vydáva. Hodnota základného imania a.s. musí byť aspoň 25 000 eur.

Základné imanie v družstve

Družstvo vytvára základné imanie vkladov, na ktorých splatenie sa zaviazali členovia družstva.

Prečítajte si tiež: Slovenský systém zdravotnej starostlivosti

Prečítajte si tiež: Podmienky a možnosti ZUŠ

tags: #zakladne #imanie #jednoducha #spolocnost #sro