Zmluva Medzi Spoločníkom a Spoločnosťou: Vzor a Právne Aspekty

Tento článok sa zaoberá zmluvami medzi spoločníkom a spoločnosťou, pričom sa zameriava na vzorové dokumenty a právne aspekty s nimi spojené. Cieľom je poskytnúť komplexný prehľad o tejto problematike, ktorý bude zrozumiteľný pre široké spektrum čitateľov, od študentov až po odborníkov.

Úvod

Vzťahy medzi spoločníkmi a spoločnosťami sú komplexné a rozsiahle. Pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti vznikajú rôzne právne vzťahy, ktoré je vhodné upraviť zmluvne. Tento článok sa zameriava na rôzne typy zmlúv, ktoré môžu byť uzatvorené medzi spoločníkom a spoločnosťou, a to najmä s dôrazom na zmluvu o výkone funkcie a mandátnu zmluvu.

Mandátna Zmluva

Mandátna zmluva je upravená v Obchodnom zákonníku (§ 566 a nasl.) a predstavuje záväzkový vzťah, kde sa mandatár zaväzuje zariadiť pre mandanta určitú obchodnú záležitosť.

Právny Rámec Mandátnej Zmluvy

Mandátna zmluva zakladá relatívny obchodný záväzkový vzťah (§ 261 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka), čím je aplikácia tohto pomenovaného zmluvného typu obmedzená na vzťahy medzi podnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti. Právna úprava mandátnej zmluvy existuje nezávisle od úpravy príkaznej zmluvy, ktorá je zakotvená v Občianskom zákonníku (§ 724 a nasl.) a formuluje takmer totožný predmet záväzku.

Podstatné Náležitosti Mandátnej Zmluvy

Medzi podstatné náležitosti mandátnej zmluvy patrí:

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

• Dohodnutie predmetu činnosti: Zariadenie dohodnutej obchodnej záležitosti pre mandanta, ktorá má vzťah k jeho podnikateľskej činnosti.
• Dojednanie o odplate: Za uskutočnenie obchodnej záležitosti s tým, že pre prípad, ak konkrétna výška odplaty mandatára v zmluvných dojednaniach absentuje, zákon formuluje pravidlo určenia jej výšky, a to tak, že mandatárovi patrí odmena, ktorá je v čase uzavretia zmluvy obvyklá za činnosť obdobnú činnosti, ktorú mandatár vykonal pri zariaďovaní dojednanej obchodnej záležitosti.

Forma a Uzavretie Mandátnej Zmluvy

Po formálnej stránke je zmluva uzavretá už dohodou o všetkých podstatných náležitostiach. Na jej platné uzavretie sa nevyžaduje písomná forma. Zákon umožňuje, aby si zmluvné strany dohodli dva spôsoby zariadenia dohodnutej obchodnej záležitosti - uskutočnením právnych úkonov v mene mandanta alebo uskutočnením inej činnosti, ktorá nemá náležitosti právneho úkonu.

Vzťah k Tretím Osobám

Mandátna zmluva zakladá medzi účastníkmi zmluvy právny vzťah a v prípade, ak zo zmluvy vyplýva záväzok mandatára vykonať v mene mandanta vymedzené právne úkony, nenahradzuje vo vzťahu k tretím osobám plnú moc.

Použitie Mandátnej Zmluvy v Obchodnom Práve

Na vybrané ustanovenia právnej úpravy mandátnej zmluvy odkazuje úprava ďalších zmluvných typov (§ 576 ObchZ) - komisionárska zmluva (§ 589 ObchZ), zmluva o obchodnom zastúpení (§ 654 ods. 2 ObchZ), zmluva o inkase (§ 699 ObchZ). Okrem toho sa táto úprava primerane použije i na vzťahy účastníkov bankovej záruky (§ 322 ods. 2 ObchZ).

Zmluva o Výkone Funkcie

Zmluva o výkone funkcie je osobitný typ zmluvy, ktorý sa uzatvára medzi spoločnosťou a členom jej orgánu alebo spoločníkom. Táto zmluva upravuje práva a povinnosti pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti.

Právny Rámec Zmluvy o Výkone Funkcie

Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom sa pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti v zmysle prvej vety § 66 ods. 6. Obchodného zákonníka spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve. Zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom však môže vyplývať aj iné určenie práv a povinností, prípadne môže takéto určenia obsahovať priamo zákon.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Forma a Schválenie Zmluvy o Výkone Funkcie

Zmluva o výkone funkcie je osobitným typom zmluvy uzatvorenej podľa § 66 ods. 6. Obchodného zákonníka, ktorý vyžaduje pre tento typ zmluvy písomnú formu a schválenie zo strany valného zhromaždenia (ak má spoločnosť jediného spoločníka, vyžaduje sa schválenie tejto zmluvy jediným spoločníkom pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia). Ak konateľ alebo spoločník nemá so spoločnosťou uzatvorenú písomnú zmluvu o výkone funkcie, na vzťah medzi spoločnosťou a konateľom alebo spoločníkom sa vždy primerane uplatnia ustanovenia obchodného zákonníka o mandátnej zmluve, s prihliadnutím na skutočnosť, že mandátna zmluva nevyžaduje pre svoju platnosť a účinnosť písomnú formu.

Obsah Zmluvy o Výkone Funkcie

Hoci obchodný zákonník neobsahuje osobitné ustanovenia o obsahu zmluvy o výkone funkcie (určuje len náležitosti formálne, keď pre platnosť zmluvy o výkone funkcie vyžaduje písomnú formu a schválenie zmluvy valným zhromaždením) zmluva by mala obsahovať predovšetkým určenie zmluvných strán, stanovenie rozsahu práv a povinností, ktoré má konateľ alebo spoločník pri výkone svojej funkcie, výšku a spôsob určenia odmeny (príp. dojednanie o bezodplatnosti), zákaz konkurencie, ukončenie funkcie (najmä odvolanie a odstúpenie z funkcie), o tzv. odchodnom a pod. Do zmluvy možno zakotviť aj rôzne benefity, ktoré chce spoločnosť konateľovi, resp. spoločníkovi ponúknuť (napr.

Výhody a Nevýhody Zmluvy o Výkone Funkcie

Zmluvu o výkone funkcie je vhodné uzatvoriť nie len z dôvodu, že v nej, na rozdiel od mandátnej zmluvy, nemusí byť definovaná odmena (odmena je prvým predpokladom zakladajúcim povinnosť platenia odvodov do zdravotnej a sociálnej poisťovne), ale aj z dôvodu, že ustanovenia zmluvy o výkone funkcie majú dispozitívny charakter a účastníci zmluvy si môžu upraviť obsah tejto zmluvy podľa svojich osobitných podmienok. Od ustanovení mandátnej zmluvy sa môžu odchýliť a koncipovať ju iným spôsobom. Zmluva o výkone funkcie môže práva a povinnosti konateľa upraviť omnoho podrobnejšie a dôslednejšie, ako je to v prípade mandátnej zmluvy.

Na rozdiel od zmluvy o výkone funkcie výhodou mandátnej zmluvy, je že pre jej platné uzavretie stačí, aby sa účastníci dohodli, a to aj ústne, na jej podstatných obsahových náležitostiach, ktorými sú identifikácia zmluvných strán, vymedzenie záležitosti, ktoré má konateľ alebo spoločník v mene spoločnosti vykonávať a výška jeho odmeny (teda pojmovým znakom mandátnej zmluvy je odplatnosť; musí byť v zmluve dohodnutá). Avšak, ak sa spoločnosť rozhodne uzatvoriť so svojim spoločníkom alebo konateľom mandátnu zmluvu, hoci zákon pre jej platné uzavretie nevyžaduje písomnú formu, aj napriek tomu sa odporúča uzatvoriť písomnú zmluvu, ktorá slúži ako dôkaz v prípade rozporu o obsahových náležitostiach tejto zmluvy. Okrem toho v prípade, ak sa zmluvné strany dohodnú na ústnej forme mandátnej zmluvy, je výhodné, ak podmienky takejto zmluvy (najmä výšku odmeny a spôsob odmeňovania) potvrdí aj valné zhromaždenie vo svojom rozhodnutí.

Pôžička Medzi Spoločnosťou a Spoločníkom

Ďalším typom zmluvy, ktorý môže nastať medzi spoločnosťou a spoločníkom, je zmluva o pôžičke.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Právny Rámec Zmluvy o Pôžičke

Zmluvu o pôžičke upravuje Občiansky zákonník (zákon č. 40/1964 Zb.). Táto zmluva predpokladá, že spoločnosť, ako veriteľ, poskytuje pôžičku dlžníkovi - fyzickej osobe, ktorá môže byť zároveň v postavení jej spoločníka. Tento model požičiavania si peňazí od spoločnosti, býva v praxi často viditeľný, a to najmä pri takzvaných jedno-osobových spoločnostiach, teda spoločnostiach, ktoré majú jediného spoločníka. Prirodzene, náš ilustratívny vzor by fungoval aj v prípade, ak by spoločnosť bola dlžníkom a spoločník veriteľom.

Náležitosti Zmluvy o Pôžičke

V prípade peňažnej pôžičky preto ide o vrátenie peňazí. V prípade, ak ide o peňažnú pôžičku možno dohodnúť úroky. Hoci Občiansky zákonník predpokladá, že pôžičku môžete poskytnúť a zmluvu o pôžičke uzavrieť ako bezúročnú, v korporátnom svete sa taký stav neodporúča. Zmluva o pôžičke je spravidla dvojstranná, podpisy spravidla nemusia byť overené notárom ani sa nevyžaduje forma notárskej zápisnice. Dôležité je pamätať si, že pôžičku je potrebné veriteľovi - v našom prípade spoločnosti aj vrátiť. Forma vrátenia - splatenia, máva v businesso-vom svete rôzne podoby.

Špecifické Aspekty Pôžičiek v Spoločnostiach

V prípade, ak je spoločnosť veriteľom a teda poskytuje pôžičku tak daná spoločnosť môže poskytnúť pôžičku, ale aj úver, previesť alebo poskytnúť do užívania majetok spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť, a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré konajú na ich účet, len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku (napr. už spomínané trhové úroky). Výnimka existuje pre verejnú akciovú spoločnosť. Ak sú osoby vyššie uvedené oprávnené konať aj za iné osoby (napr. inú s.r.o., alebo akciovú spoločnosť), podmienky predchádzajúceho súhlasu a bežného obchodného styku sa použijú aj na plnenia (úver, pôžička, atď.) v prospech tejto inej osoby. V praxi je možné stretnúť sa so spoločnosťami, ktoré majú zakotvené v zakladateľských dokumentoch (stanovy, zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva), že poskytnutie pôžičky spoločnosťou musí vopred prerokovať a odsúhlasiť valné zhromaždenie.

Kapitalizácia Pôžičky

Ako kapitalizácia spravidla prebieha? Za podmienok Obchodného zákonníka spoločnosť prijme rozhodnutie o zvýšení základného imania, prípadne o vytvorení a doplnený kapitálového fondu spoločnosti, čím vznikne spoločníkovi právo prevziať záväzok na nový vklad do základného imania, prípadne do kapitálového fondu spoločnosti. Spoločnosť tak bude mať pohľadávku voči spoločníkovi na zaplatenie prevzatého záväzku na vklad, avšak spoločník má splatnú pohľadávku voči spoločnosti na vrátenie pôžičky. Následné kroky spočívajú najmä v posúdení spôsobu kapitalizácie (peňažný vs. nepeňažný vklad) a v spísaní príslušných dokumentov (napr.

Ďalšie Typy Zmlúv

Okrem vyššie uvedených zmlúv existujú aj ďalšie typy zmlúv, ktoré môžu byť uzatvorené medzi spoločníkom a spoločnosťou, napríklad:

• Distribútorská zmluva: Upravuje vzťah medzi spoločnosťou a distribútorom a stanovuje všeobecné podmienky a pravidlá spolupráce.
• Nájomná zmluva: Ak spoločník prenajíma spoločnosti nebytové priestory alebo iný majetok.
• Zmluva o preprave: Ak spoločník zabezpečuje prepravu vecí pre spoločnosť.
• Zmluva o dielo: Ak spoločník vykonáva pre spoločnosť určité práce alebo dodáva tovar.

Praktické Tipy a Odporúčania

• Tip 1: Zmluvu o výkone funkcie je vhodné uzatvoriť najmä vtedy, ak spoločnosť nemá v pláne vyplácať konateľovi alebo spoločníkovi nejakú odmenu za výkon jeho funkcie. Mandátna zmluva je postavená na princípe odmeňovania mandatára (konateľa, resp. spoločníka).
• Tip 2: Pre tých, ktorí sú konateľmi alebo spoločníkmi s.r.o. a nie sú nikde zamestnaní, nie sú SZČO a nie sú ani poistencami štátu a chcú minimalizovať svoje odvodové zaťaženie, je vhodné uzatvoriť zmluvu o výkone funkcie, prípadne mandátnu zmluvu s nejakou nízkou buď pravidelnou alebo nepravidelnou odmenou, napr. 70 € mesačne alebo štvrťročne (zákon dolnú ani hornú hranicu odmeny nijako nelimituje), v čoho dôsledku Vás budú stáť celkové odvody do sociálnej poisťovne a zdravotnej poisťovne menej peňazí, ako keby ste si mali platiť len povinné zdravotné poistenie vo výške 107,25 € ako samoplatcovia. Tento typ nastavenia príjmov konateľov a spoločníkov s.r.o. zákon umožňuje a využíva sa najmä v začiatkoch fungovania spoločnosti, kedy sa spoločnosť ešte len rozbieha a nedosahuje vysoké príjmy. Pri uplatnení nezdaniteľnej časti základu dane by mala konateľovi alebo spoločníkovi s.r.o. s takto nízkym príjmom vyjsť v rámci bežného zdanenia nulová daň z príjmu. Ešte však musíme upozorniť, že od 01.01.2023 bol zavedený pre bežného zamestnanca a tiež konateľa, ktorý si vypláca odmenu za výkon svojej funkcie minimálny vymeriavací základ a to vo výške platného životného minima, ktoré je na rok 2025 stanovené vo výške 273,99 eur, čiže minimálny odvod, ktorý musí takýto konateľ odviesť do ZP je 41,08 eur a to bez ohľadu na to, akú vysokú odmenu konateľ poberá. Čiže, ak by jeho odmena bola napr. len 10 eur / mes., tak či tak by konateľ musel do ZP odviesť 41,08 eur. Pri vyššej odmene sa výška poistného odvodu samozrejme priamoúmerne zvyšuje, ale vždy bude tento odvod minimálne vo výške 41,08 eur.

tags: #zmluva #medzi #spoločníkom #a #spoločnosťou #vzor