Zmluva o Bezodplatnom Výkone Funkcie Konateľa: Všetko, čo Potrebujete Vedieť

Mandátna zmluva je jedným z typov zmlúv, ktoré sa často využívajú v obchodnom práve. V kontexte výkonu funkcie konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) sa často diskutuje o možnosti bezodplatného výkonu tejto funkcie. Tento článok sa zaoberá touto problematikou a poskytuje komplexný pohľad na zmluvu o bezodplatnom výkone funkcie konateľa.

Mandátna Zmluva a Obchodný Zákonník

Mandátna zmluva je upravená v ustanoveniach § 566 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov. Tento typ zmluvy sa zaraďuje medzi tzv. relatívne obchody, čo znamená, že zmluvné strany by mali byť podnikateľmi. Predmetom mandátnej zmluvy je obstaranie obchodnej záležitosti, ktorá je zmluvne určená a zabezpečovaná mandatárom. Za takúto obchodnú činnosť sa považuje činnosť úzko spätá s podnikateľskou činnosťou mandanta.

Podstatné Náležitosti Mandátnej Zmluvy

Na vznik mandátnej zmluvy je potrebná dohoda o podstatných náležitostiach, ktoré zahŕňajú:

• Určenie zmluvných strán (mandatár a mandant).
• Určenie obchodnej záležitosti, ktorá má mať obchodný charakter.
• Dojednanie o odplate.

Zmluva o Výkone Funkcie Konateľa

Vzťah medzi spoločnosťou a konateľom sa spravuje ustanoveniami mandátnej zmluvy (§ 566 - 576 Obchodného zákonníka). Spoločnosť však môže s konateľom uzatvoriť aj zmluvu o výkone funkcie podľa § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka. V takomto prípade sa bude primárne aplikovať táto zmluva a ustanovenia Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve len podporne.

Náležitosti Zmluvy o Výkone Funkcie Konateľa

Zákon presne neustanovuje, čo musí obsahovať zmluva o výkone funkcie konateľa. Spravidla však obsahuje:

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

• Označenie zmluvných strán (spoločnosti a konateľa).
• Úvodné ustanovenia s uvedením, že spoločnosť vymenovala určitú osobu do funkcie konateľa.
• Predmet zmluvy, ktorý upravuje vzťah konateľa a spoločnosti pri výkone funkcie konateľa.
• Odmenu konateľa (ak je dohodnutá).
• Práva a povinnosti konateľa.
• Ďalšie dojednania (napr. benefity, dovolenka, povinnosť mlčanlivosti).
• Záverečné ustanovenia.

Schválenie Zmluvy o Výkone Funkcie Konateľa

Obchodný zákonník ustanovuje minimálne náležitosti, aby bola zmluva o výkone funkcie konateľa platná. Táto zmluva musí mať písomnú podobu a musí byť schválená valným zhromaždením s.r.o., čiže jej spoločníkmi. V prípade nedodržania niektorej tejto podmienky bude zmluva o výkone funkcie neplatná.

Bezodplatný Výkon Funkcie Konateľa

Podľa § 566 ods. 1 Obchodného zákonníka sa nepripúšťa, aby bol mandátny vzťah dojednaný bezodplatne. Avšak, v prípade, že zariadenie záležitosti je predmetom podnikateľskej činnosti mandatára, v zmysle § 566 ods. 2 Obchodného zákonníka, predpokladá sa, že odplata bola dohodnutá.

Právne Názory na Bezodplatný Výkon

Autorka O. Ovečková uvádza, že ak sa činnosť konateľa uskutoční bezodplatne, na takýto vzťah treba aplikovať ustanovenia Občianskeho zákonníka o príkaznej zmluve (§ 724 a nasl.), a to aj keď zmluvu uzavreli podnikatelia. To znamená, že niektoré obchodné záležitosti zo strany konateľa možno obstarať bezodplatne na základe ad hoc aplikácie neformálnej príkaznej zmluvy.

Podľa iného právneho názoru je možné uzatvoriť zmluvu o výkone funkcie konateľa, ktorá nebude konateľovi zakladať právo na vyplatenie odmeny za výkon pôsobnosti konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným. Takáto úprava v zmluve o výkone funkcie konateľa by nemala odporovať zákonu. Rovnaký právny názor o možnosti vykonávania funkcie konateľa bez nároku na odmenu zastáva aj český autor Eliáš.

Rozhodnutie Najvyššieho Súdu SR

Najvyšší súd SR vo svojom rozhodnutí sp. zn. 3 Obo 33/2007 sa zaoberal otázkou poskytnutia odmeny konateľovi za výkon jeho funkcie na základe mandátnej zmluvy bez rozhodnutia valného zhromaždenia a uviedol, že ustanovenia mandátnej zmluvy majú subsidiárnu povahu pri posudzovaní vzťahu vzniknutého medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a konateľom pri zariaďovaní záležitosti spoločnosti, čo platí aj pre nárok na vyplatenie odplaty za túto činnosť. Právo na vyplatenie odplaty za výkon funkcie konateľa vznikne, ak sú splnené ďalšie zákonom požadované podmienky, čo je v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným rozhodnutie valného zhromaždenia o výške a spôsobe vyplatenia odmeny pre orgány spoločnosti - konateľa.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Práva a Povinnosti Konateľa

Pri určovaní konkrétneho obsahu práv a povinností konateľa pri koncipovaní mandátnej zmluvy treba mať na zreteli ustanovenia Obchodného zákonníka (§ 566 a nasledujúce). Z legálneho vymedzenia mandátnej zmluvy obsiahnutého v ustanovení § 566 Obchodného zákonníka možno logicky vyvodiť, že konateľ bude vystupovať v postavení mandatára a spoločnosť s ručením obmedzeným (zastúpená štatutárnym orgánom) v postavení mandanta, pre ktorého a na ktorého účet sa konateľ zaväzuje zariadiť za odplatu určitú obchodnú záležitosť uskutočnením právnych úkonov v mene mandanta alebo uskutočnením inej činnosti za týmto účelom.

Odborná Starostlivosť Konateľa

Mandatár (konateľ) je povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti s odbornou starostlivosťou, podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami. Činnosť mandatára uskutočnená v rozpore so záujmami mandanta, má za následok zodpovednosť mandatára za škodu, ktorá tým mandantovi vznikla.

Sociálne a Zdravotné Poistenie Konateľa

Spoločník obchodnej spoločnosti, ktorý je zároveň aj konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným sa môže rozhodnúť, či bude v obchodnej spoločnosti pôsobiť ako zamestnanec, avšak s výnimkou činností spadajúcich do okruhu povinností (pôsobnosť) vyplývajúcich konateľovi priamo z ustanovení Obchodného zákonníka. To znamená, či bude mať uzatvorený pracovný pomer založený pracovnou zmluvou podľa Zákonníka práce. Avšak z pohľadu zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov na účely dane z príjmu, a tiež z pohľadu zákona č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov vystupuje konateľ ako každý iný zamestnanec.

Odmena Konateľa ako Samostatne Zárobkovo Činná Osoba

V prípade, že konateľ poberá za výkon pôsobnosti odmenu, je považovaný za samostatne zárobkovo činnú osobu. V tomto prípade je konateľ považovaný za samostatne zárobkovo činnú osobu - vyplýva to z ustanovenia § 5 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov, podľa ktorého samostatne zárobkovo činná osoba podľa tohto zákona je fyzická osoba, ktorá dovŕšila 18 rokov veku a je registrovaná podľa § 31 zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov v súvislosti so svojou zárobkovou činnosťou.

Zdravotné Poistenie Študenta ako Konateľa

Ak je konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným študent, vzniká otázka, či a za akých podmienok bude považovaný za samostatne zárobkovo činnú osobu, ktorá je z tohto titulu zahrnutá do osobného rozsahu verejného zdravotného poistenia. Podľa § 10b ods. písm. b.) zákona o zdravotnom poistení je zárobková činnosť na účely verejného zdravotného poistenia definovaná ako činnosť vyplývajúca z právneho vzťahu, ktorý zakladá dosahovanie príjmu z podnikania a z inej samostatnej zárobkovej činnosti podľa zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Zánik Mandátnej Zmluvy

Záväzky vznikajúce na základe mandátnej zmluvy zanikajú predovšetkým ich splnením. Zákon však pripúšťa aj možnosť, že záväzok z mandátnej zmluvy zanikne bez jeho splnenia. Tento prípad upravuje najmä všeobecná právna norma o zániku nesplneného záväzku.

Výpoveď Mandátnej Zmluvy

Ďalšia zákonná dikcia obsahuje aj zánik záväzku výpoveďou mandátnej zmluvy na jednej zo zmluvných strán. Z hľadiska možnosti vypovedania mandátnej zmluvy je viac chráneným účastníkom mandant. V prípade nespokojnosti so službami mandatára má mandant zo zákona možnosť okamžite vypovedať mandátnu zmluvu, čo mu dáva možnosť okamžite zabezpečiť obstaranie svojich záujmov iným spôsobom. Právom kedykoľvek v priebehu účinnosti vypovedať mandátnu zmluvu disponuje aj mandatár, avšak za iných okolností a podmienok ako mandant.

tags: #zmluva #o #bezodplatnom #výkone #funkcie #konateľa