Zmluva o výkone funkcie konateľa: Vzor a dôležité aspekty

Zmluva o výkone funkcie konateľa je kľúčovým dokumentom, ktorý upravuje vzťah medzi spoločnosťou a jej konateľom. Definuje práva, povinnosti a zodpovednosti konateľa, ako aj podmienky jeho odmeňovania. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na zmluvu o výkone funkcie konateľa, vrátane vzoru zmluvy a dôležitých aspektov, ktoré je potrebné zvážiť pri jej uzatváraní.

Úvod

V prípade, že spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť poverí fyzickú osobu výkonom funkcie konateľa, je nevyhnutné upraviť podmienky výkonu tejto funkcie. Jednou z možností je uzatvorenie zmluvy o výkone funkcie konateľa.

Právny rámec zmluvy o výkone funkcie konateľa

Zmluva o výkone funkcie konateľa sa riadi Obchodným zákonníkom. V prípade uzatvorenia takejto zmluvy sa primárne aplikujú ustanovenia tejto zmluvy a ustanovenia o mandátnej zmluve sa použijú len podporne. Obchodný zákonník stanovuje minimálne náležitosti pre platnosť zmluvy o výkone funkcie.

Náležitosti zmluvy

Pre platnosť zmluvy o výkone funkcie konateľa je nevyhnutné, aby mala písomnú podobu a bola schválená valným zhromaždením spoločnosti. Medzi spravidla uvádzané obsahové prvky patria:

• Označenie zmluvných strán: Spoločnosti a konateľa.
• Úvodné ustanovenia: Definovanie účelu a rozsahu zmluvy.
• Predmet zmluvy: Činnosť konateľa vykonávaná profesionálne a za odmenu pre spoločnosť v jej mene a na jej účet.
• Odmena konateľa: Výška a spôsob vyplácania odmeny.
• Práva a povinnosti konateľa: Konkrétne úlohy a zodpovednosti konateľa.
• Ďalšie dojednania: Iné relevantné podmienky, ako napríklad náhrada výdavkov.
• Záverečné ustanovenia: Riešenie sporov a iné administratívne záležitosti.

Vzor zmluvy o výkone funkcie konateľa

Nasledujúci vzor zmluvy slúži ako ilustračný príklad a je potrebné ho prispôsobiť konkrétnym potrebám a okolnostiam spoločnosti a konateľa.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

ZMLUVA O VÝKONE FUNKCIE KONATEĽA SPOLOČNOSTI## Spoločnosť

Obchodné meno: ………………………………………….

IČO: ………………………………………….

Sídlo: ………………………………………….

Zastúpená konateľom: …………………………………………. (meno a priezvisko)

(ďalej len „spoločnosť“)

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

a## Konateľ

Meno a priezvisko: ………………………………………….

Rodné číslo: ………………………………………….

Dátum narodenia: ………………………………………….

Bytom: ………………………………………….

(ďalej aj len „konateľ“)

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

uzatvárajú v súlade s ustanovením § 66 ods. 3, v spojení s ustanovením §135 a pri primeranom použití ustanovení § 566 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov (ďalej len „ObZ“) túto

zmluvu o výkone funkcie konateľa spoločnosti:## Článok I. Úvodné ustanovenia a predmet zmluvy

Deň vzniku funkcie konateľa spoločnosti je ……………….. (dátum od kedy je konateľom).

Konateľ vyslovil súhlas s jeho ustanovením do funkcie a zaviazal sa funkciu konateľa spoločnosti vykonávať osobne, riadne a svedomito. Súčasne vyhlásil, že mu nie sú známe dôvody, ktoré by mu bránili vo výkone funkcie konateľa.

Predmetom zmluvy je činnosť konateľa vykonávaná profesionálne a za odmenu pre spoločnosť v jej mene a na jej účet.

Článok ІІ. Povinnosti konateľa

Konateľ sa zaväzuje riadiť sa zásadami a pokynmi spoločnosti a touto zmluvou v rámci platných právnych predpisov Slovenskej republiky.

Konateľ je povinný konať s odbornou starostlivosťou, riadne a svedomito riadiť spoločnosť v súlade s jej záujmami a záujmami spoločníkov, konať výlučne v prospech spoločnosti, v jej mene rozhodovať o všetkých záležitostiach, pokiaľ nie sú zákonom alebo spoločenskou zmluvou vyhradené valnému zhromaždeniu.

Článok IІІ. Povinnosti spoločnosti

Spoločnosť je povinná vykonať zo svojej strany všetko, aby konateľ mohol plniť svoj záväzok podľa tejto zmluvy, najmä odovzdať mu včas veci a informácie (listiny, doklady, technickú dokumentáciu a pod.) potrebné na výkon činnosti konateľa, pokiaľ z ich povahy nevyplýva, že si ich konateľ môže zaobstarať sám.

Článok ІV. Odmena konateľa

Za výkon funkcie konateľa v súlade s touto zmluvou a príslušnými právnymi predpismi sa spoločnosť zaväzuje platiť konateľovi mesačnú odmenu vo výške …………………. Eur brutto, a to s účinnosťou od ……………… (dátum od kedy sa bude táto odmena vyplácať mesačne). Táto odmena je splatná do 10. dňa nasledujúceho kalendárneho mesiaca, ak sa zmluvné strany nedohodnú inak, a to v hotovosti alebo bezhotovostným prevodom na bankový účet konateľa. Odmena je dohodnutá aj s prihliadnutím na obdobie odo dňa vzniku funkcie konateľa do účinnosti tejto zmluvy a zahŕňa aj toto obdobie.

Konateľ má nárok na náhradu výdavkov, ktoré účelne vynaložil pre spoločnosť.

V súvislosti so služobnou cestou má nárok na náhradu cestovných výdavkov, stravovacích nákladov a na ďalšie náhrady v súlade s príslušnými právnymi predpismi.

Ćlánok V. Doba trvania zmluvy a spôsoby jej ukončenia

Táto zmluva sa uzatvára na dobu neurčitú.

Obe zmluvné strany sú oprávnené túto zmluvu vypovedať i bez udania dôvodu a bez výpovednej doby. Výpoveď musí byť písomná a doručená druhej strane. Výpoveď je účinná a zmluva zaniká dňom doručenia výpovede do spoločnosti. Výpoveď zo strany spoločnosti musí mať formu uznesenia valného zhromaždenia.

Táto zmluva môže zaniknúť i dohodou zmluvných strán na návrh ktorejkoľvek z nich.

Konateľ sa môže funkcie konateľa písomne vzdať v súlade s ustanovením § 66 ods. 1 ObZ. Vzdanie sa funkcie je účinné odo dňa prvého rokovania valného zhromaždenia po doručení vzdania sa funkcie. Ak sa konateľ vzdá svojej funkcie priamo na rokovaní valného zhromaždenia, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Momentom účinného vzdania sa funkcie táto zmluva zaniká ex nunc.

V súlade s ustanovením § 66 ObZ. môže valné zhromaždenie spoločnosti konateľa z funkcie kedykoľvek a s okamžitou účinnosťou odvolať. Prijatím uznesenia valného zhromaždenia o odvolaní z funkcie konateľa táto zmluva s účinnosťou ku dňu tohto uznesenia zaniká.

Iné spôsoby zániku funkcie konateľa i tejto zmluvy sú smrť konateľa, strata alebo obmedzenie jeho spôsobilosti na právne úkony a strata bezúhonnosti, t.j. nadobudnutím právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konateľ odsudzuje za úmyselný trestný čin súvisiaci s podnikaním.

Článok VI. Záverečné ustanovenia

Zmluvné strany sa dohodli, že táto zmluva sa riadi ustanoveniami Obchodného zákonníka. Všetky záležitosti súvisiace s obsahom tejto zmluvy a medzi zmluvnými stranami touto zmluvou výslovne neupravené sa riadia znením Obchodného zákonníka, prípadne inými príslušnými právnymi predpismi.

Táto zmluva vzniká dňom jej podpisu oboma zmluvnými stranami a v rovnakom okamihu nadobúda aj účinnosť. Zmluvné strany sa dohodli, že platnosti a účinnosti zmluvy nebráni skutočnosť, že ju valné zhromaždenie schváli až po jej uzavretí.

Táto zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch, pričom každá zmluvná strana obdrží po jednom.

Zmluvné strany vyhlasujú, že si zmluvu riadne prečítali, jej obsahu porozumeli a na znak súhlasu s jej obsahom ju bez akéhokoľvek nátlaku podpísali, pričom ich vôľa uzatvoriť túto zmluvu je neomylná, slobodná a vážna.

V …………………….dňa …………………..

konateľ spoločnosť

Poznámka: Túto zmluvu musí schváliť valné zhromaždenie spoločnosti svojím uznesením alebo jediný spoločník spoločnosti svojím rozhodnutím (pri jedno-osobovej spoločnosti).

Dôležité aspekty zmluvy o výkone funkcie konateľa

Pri uzatváraní zmluvy o výkone funkcie konateľa je dôležité zvážiť niekoľko kľúčových aspektov:

• Rozsah práv a povinností: Je nevyhnutné jasne definovať rozsah práv a povinností konateľa, aby sa predišlo nedorozumeniam a sporom.
• Odmeňovanie: Odmena konateľa by mala zodpovedať jeho zodpovednosti a rozsahu vykonávanej práce. Je dôležité dohodnúť sa na výške odmeny, spôsobe jej vyplácania a prípadných ďalších benefitoch.
• Zodpovednosť: Konateľ zodpovedá za škodu spôsobenú spoločnosti porušením svojich povinností. Je dôležité definovať rozsah zodpovednosti a prípadné obmedzenia.
• Ukončenie zmluvy: Zmluva by mala obsahovať ustanovenia o spôsoboch jej ukončenia, vrátane výpovede, odstúpenia a odvolania konateľa.
• Konkurenčná doložka: V zmluve môže byť dohodnutá konkurenčná doložka, ktorá obmedzuje konateľa v jeho činnosti po skončení výkonu funkcie.
• Ochrana obchodného tajomstva: Zmluva by mala obsahovať ustanovenia o ochrane obchodného tajomstva spoločnosti.

Zverejňovanie zmlúv v Centrálnom registri zmlúv

V súvislosti s povinným zverejňovaním zmlúv je dôležité vedieť, ktoré informácie je potrebné zo zmluvy vylúčiť. V zmysle § 5a ods. 5 zákona č. 211/2000 Z. z. o slobodnom prístupe k informáciám (zákon o slobode informácií) sa nezverejňujú osobné údaje, okrem rozsahu uvedeného v § 9 ods. 3 tohto zákona. Podľa § 2 zákona č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov sa za osobné údaje považujú akékoľvek informácie týkajúce sa identifikovanej alebo identifikovateľnej fyzickej osoby. V § 9 ods. 3 je uvedený okruh osôb, ktorých osobné údaje povinná osoba sprístupní a rovnako je uvedený aj rozsah týchto osobných údajov (titul, meno, priezvisko, funkcia a deň ustanovenia alebo vymenovania do funkcie, pracovné zaradenie a deň začiatku výkonu pracovnej činnosti, miesto výkonu funkcie alebo pracovnej činnosti a orgán, v ktorom túto funkciu alebo činnosť vykonáva, mzda, plat alebo platové pomery a ďalšie finančné náležitosti priznané za výkon funkcie alebo za výkon pracovnej činnosti, ak sú uhrádzané zo štátneho rozpočtu alebo z iného verejného rozpočtu).

Informácie označené ako dôverné v zmluve, ktorá sa má zverejniť, sa podľa § 271 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. (Obchodný zákonník) nezverejňujú. Ide najmä o tzv. ustanovenia všeobecných obchodných podmienok, ak časť obsahu povinne zverejňovanej zmluvy je určená odkazom na ne a zároveň totožné ustanovenia všeobecných obchodných podmienok boli zverejnené tou istou povinnou osobou spolu s inou povinne zverejňovanou zmluvou, ktorá už nadobudla účinnosť. Namiesto zmluvy sa podľa § 5a ods. 8 zákona č. 211/2000 Z. z. zverejní len odkaz na webové sídlo, kde sú tieto všeobecné obchodné podmienky zverejnené.

§ 5a ods. 10 zákona č. 211/2000 Z. z. umožňuje nezverejniť zmluvu podľa § 5a ods. 5 písm. c),d),i),j),r) a s), t. j. napríklad technické výkresy, návody, projekty, modely, spôsob výpočtu jednotkových cien a vzory.

Účinnosť zmluvy a následky nezverejnenia

V prípade, že zmluva má určený konkrétny dátum nadobudnutia účinnosti, ale nebola do tohto dátumu zverejnená, nadobudne účinnosť až dňom nasledujúcim po jej zverejnení v Centrálnom registri zmlúv. Ak povinná osoba nezverejní zmluvu ani do troch mesiacov odo dňa jej uzavretia, zverejnením predmetná zmluva účinnosť nenadobudne, pretože podľa § 47a ods. 4 zákona č. 40/1964 Zb. (Občiansky zákonník) platí, že ak účinnosť právneho úkonu závisí od jeho schválenia príslušným orgánom, právny úkon nadobúda účinnosť týmto schválením.

Pokiaľ povinná osoba zverejní zmluvu v Centrálnom registri zmlúv, nie je už povinná zverejniť ju na svojom webovom sídle. Podľa § 5a ods. 13 prvá veta zákona č. 211/2000 Z. z. „Ak je zmluva zverejnená viacerými spôsobmi alebo viacerými účastníkmi zmluvy, rozhodujúce je prvé zverejnenie zmluvy“.

Dodatky k zmluve

V priebehu trvania zmluvy o výkone funkcie konateľa môže nastať potreba zmeniť alebo doplniť jej ustanovenia. Na tento účel sa používa dodatok k zmluve. V zmysle zmluvnej voľnosti si môžu zmluvné strany upraviť vzťahy vyplývajúce zo zmluvy ľubovoľným spôsobom. Ak zmluva musí byť písomná, aj dodatok k zmluve musí byť písomný. Dodatky by sa mali číslovať v poradí, v akom boli uzatvorené (dodatok č. 1, dodatok č. 2, atď.). Dôležité je výslovne uvádzať, ktoré konkrétne ustanovenie zmluvy sa mení alebo dopĺňa. Overenie podpisov na dodatkoch nie je vždy nutné, závisí to od právnych noriem a požiadaviek.

tags: #zmluva #o #budúcej #mandátnej #zmluve #vzor