Zmluva o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu: Kompletný sprievodca

Tento článok poskytuje komplexný pohľad na zmluvu o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu, jej náležitosti, účinky a právnu úpravu. Cieľom je poskytnúť zrozumiteľné informácie pre široké spektrum čitateľov, od študentov po profesionálov.

Čo je zmluva o prevode obchodného podielu?

Zmluva o prevode obchodného podielu je dvojstranný právny úkon, ktorý nastáva medzi prevodcom a nadobúdateľom. Týmto úkonom dochádza k zmene v osobe spoločníka (spoločníkov) obchodnej spoločnosti z dôvodu prevodu obchodného podielu. Prevodom zaniká účasť pôvodného spoločníka v obchodnej spoločnosti, ktorý prevádza svoj obchodný podiel. Nadobúdateľom môže byť už existujúci spoločník alebo tretia osoba, čím dochádza k vzniku účasti nového spoločníka.

Prevod na iného spoločníka je možný so súhlasom valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Prevod na tretiu osobu je možný, len ak to spoločenská zmluva pripúšťa a môže vyžadovať súhlas valného zhromaždenia. Prevod môže byť odplatný alebo bezodplatný.

Náležitosti zmluvy o prevode obchodného podielu

Zmluva o prevode obchodného podielu musí spĺňať všeobecné a osobitné náležitosti.

Všeobecné náležitosti:

  • Prejav vôle musí byť jasný, určitý, zrozumiteľný a vážny.
  • Jednoznačné určenie prevodcu a nadobúdateľa.
  • Jasné a zrozumiteľné určenie prevádzaného obchodného podielu.
  • V prípade odplatného prevodu určenie výšky odplaty.

Osobitné náležitosti:

  • Úradne osvedčené podpisy prevodcu i nadobúdateľa.
  • Ak je nadobúdateľ tretia osoba, vyhlásenie o pristúpení k spoločenskej zmluve alebo stanovám.

Účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti najskôr dňom doručenia zmluvy, alebo podľa neskôr stanovenej účinnosti. Účinky nenastanú skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas, ak sa vyžaduje. Účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú zápisom do obchodného registra. Zmluva musí mať písomnú formu.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Právna úprava je obsiahnutá v § 115 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník.

Zmluva o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu

Zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy o prevode obchodného podielu sa zaväzuje jedna alebo obe zmluvné strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu o prevode obchodného podielu v určitej obchodnej spoločnosti.

Povinnosti vyplývajúce zo zmluvy

Ak strany uzatvorili zmluvu o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu, zaviazaná strana je povinná uzavrieť s oprávnenou stranou zmluvu o prevode obchodného podielu. Túto povinnosť má bezprostredne po výzve oprávnenej strany, ak sa nedohodli iné podmienky. Povinnosť môže byť aj obojstranná.

Zároveň pre obe zmluvné strany vyplýva povinnosť dodržať podmienky uzatvorenia zmluvy o prevode obchodného podielu tak, ako boli určené v uzatvorenej zmluve o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu. Ak vyzvaná strana nesplní záväzok, oprávnená strana môže požadovať:

  • aby obsah zmluvy určil súd alebo osoba určená v zmluve o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu, alebo
  • náhradu škody spôsobenej jej porušením záväzku uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu.

Nárok na náhradu škody spolu s určením obsahu zmluvy môže oprávnená strana požadovať iba v prípade, keď s ňou zaviazaná strana neoprávnene odmietla rokovať o uzavretí zmluvy o prevode obchodného podielu.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Obsah zmluvy sa určí podľa účelu, ktorý bol sledovaný uzavretím budúcej zmluvy. Pritom sa prihliada na okolnosti, za ktorých sa dojednala zmluva o uzavretí budúcej zmluvy, ako aj na zásadu poctivého obchodného styku.

Určenie obsahu budúcej zmluvy súdom alebo osobou určenou v zmluve a nárok na náhradu škody nemožno na súde uplatniť po uplynutí jedného roka odo dňa, keď oprávnená strana vyzvala zaviazanú stranu na uzavretie zmluvy. Márnym uplynutím tejto lehoty sa totiž tieto práva premlčia. V zmluve o uzavretí budúcej zmluvy si zmluvné strany môžu dohodnúť aj dlhšiu premlčaciu lehotu, celková dĺžka dohodnutej premlčacej lehoty však nesmie presiahnuť maximálnu dĺžku premlčacej lehoty ustanovenú Obchodným zákonníkom.

Náležitosti zmluvy o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu

Zmluva o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu musí obsahovať:

  1. Jednoznačné určenie strán, ktoré sa zaväzujú uzatvoriť v budúcnosti zmluvu o prevode obchodného podielu (budúci prevodca a budúci nadobúdateľ).
  2. Jasné a zrozumiteľné určenie obchodného podielu, ktorý sa bude prevádzať.

Dobrá zmluva by mala tiež riešiť otázku:

  1. Ktorá zo strán, prípadne či obe zmluvné strany sú oprávnené vyzvať na uzatvorenie zmluvy o prevode obchodného podielu druhú zaviazanú stranu.
  2. Či má byť budúci prevod obchodného podielu odplatný alebo bezodplatný, a v prípade odplatného prevodu obchodného podielu určiť výšku odplaty.
  3. V akej lehote, prípadne za akých podmienok môže byť výzva na uzatvorenie budúcej zmluvy uskutočnená.
  4. Či je na budúci prevod obchodného podielu potrebný súhlas valného zhromaždenia alebo iného orgánu obchodnej spoločnosti.

Zánik záväzku zo zmluvy o budúcej zmluvy

Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu zaniká, ak oprávnená strana nevyzve zaviazanú stranu uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu v čase určenom v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy. Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu tiež zaniká v prípade, ak sa zmenili okolnosti, z ktorých strany vychádzali pri vzniku zmluvy o budúcej zmluve. Táto zmena musí byť tak závažná, že nie je možné od zaviazanej strany rozumne požadovať, aby zmluvu o prevode obchodného podielu za nových zmenených okolností uzavrela. K zániku záväzku v takom prípade dochádza len vtedy, keď zaviazaná strana túto zmenu okolností oznámila druhej oprávnenej strane bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o zmene okolností dozvedela.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Forma zmluvy

Zmluva o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu, inak je neplatná.

Právna úprava

Právna úprava je obsiahnutá v § 289 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

Musia byť podpisy na zmluve o budúcej zmluve úradne overené?

Podľa § 115 (4) ObchZ, zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy zmluvných strán na nej musia byť úradne overené. Otázkou je, či táto požiadavka platí aj pre zmluvu o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu.

Analýza

Pre vyriešenie tejto otázky je potrebné zamerať sa na samotnú zmluvu o prevode obchodného podielu a zodpovedať podotázku: Spôsobuje absencia overenia podpisov na prevodnej zmluve jej neplatnosť?

Podľa § 40 (1) ObčZ, ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú stanovuje zákon, je absolútne neplatný. Jazykový výklad tohto ustanovenia by viedol k záveru, že zmluva o prevode obchodného podielu, na ktorej nie sú overené podpisy strán, je absolútne neplatná.

Avšak, jazykový výklad právneho predpisu je len prvotným priblížením k pochopeniu obsahu a zmyslu právnej normy. Znenie § 40 (1) ObčZ totiž významne zasahuje do zásady autonómie vôle strán. Aj pri výklade § 40 (1) ObčZ preto platí, že záver, že určitý právny úkon je neplatný pre rozpor so zákonom, sa musí opierať o rozumný výklad dotknutého zákonného ustanovenia. Nemožno si vystačiť iba s gramatickým výkladom. Významnú úlohu tu hrá predovšetkým výklad teleologický. Je preto nutné vždy sa pýtať na účel zákonného príkazu či zákazu.

Možno teda zhrnúť, že absencia zákonnej formy právneho úkonu spôsobuje neplatnosť úkonu iba vtedy, ak to vyžaduje účel ustanovenia, ktoré túto formu predpisuje.

Funkcie formy právneho úkonu

Právna literatúra rozlišuje niekoľko účelov (funkcií), ktoré môžu plniť ustanovenia predpisujúce zákonnú formu právneho úkonu:

  1. Varujúca funkcia: Ochraňuje konajúcu osobu pred unáhleným alebo neuváženým vykonaním významných právnych úkonov.
  2. Dôkazná funkcia: Slúži na to, aby boli jasné a preukázateľné vznik a obsah právneho úkonu.
  3. Zabezpečovacia funkcia: Slúži na zaistenie bezpečnosti právneho styku, a to v záujme tretích osôb alebo vo verejnom záujme.
  4. Poučovacia funkcia: Slúži na to, aby tretia odborne spôsobilá osoba poučila účastníkov o povinnom obsahu a právnych následkoch tohto úkonu.
  5. Informačná funkcia: Slúži na to, aby bol spotrebiteľ riadne informovaný o právach a povinnostiach, ktoré pre neho vyplývajú zo zmluvy.
  6. Kontrolná funkcia: Slúži na to, aby orgány verejnej moci mohli účinne vykonávať dohľad nad obsahom dojednaní medzi zmluvnými stranami.

Ustanovenie, ktoré predpisuje osobitnú formu právneho úkonu, môže plniť jednu alebo viac funkcií.

Funkcie overenia podpisu podľa § 115 (4) ObchZ

  • Varujúca funkcia: Nie. Overenie podpisu pred notárom nevaruje stranu pred obsahom a následkami právneho úkonu.
  • Dôkazná funkcia: Áno. Overenie podpisu môže slúžiť v súdnom spore na preukázanie faktu, že zmluvu skutočne podpísala osoba, ktorá je v zmluve označená ako zmluvná strana. Porušenie formy s dôkaznou funkciou nespôsobuje neplatnosť právneho úkonu.
  • Zabezpečovacia funkcia: Áno. Prevody obchodných podielov s. r. o. sú významné právne úkony. Overenie podpisov na zmluve chráni: (i) samotnú s.r.o. a (ii) iné tretie osoby. Absencia tohto overenia spôsobuje absolútnu neplatnosť zmluvy.

Zmluva o budúcej zmluve a overenie podpisov

Rovnako ako v prípade hlavnej zmluvy, aj v prípade predzmluvy musíme skúmať, aký účel plní overenie podpisov strán na nej. Pri podotázkach, či overenie podpisov na predzmluve (ne)má dôkaznú a varujúcu funkciu, platia rovnaké závery ako pri hlavnej zmluve.

Odpoveď na otázku, či zmluva o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu (ne)musí obsahovať úradne overené podpisy strán, závisí od odpovede na otázku, či overenie podpisov na tejto zmluve (ne)plní zabezpečovaciu funkciu.

Podľa názoru autora, overenie podpisov na predzmluve nechráni tretie osoby. Uzavretie predzmluvy (a teda ani overenie identity strán na nej) sa spoločnosti, o ktorej obchodný podiel ide a ani tretích osôb vôbec nedotýka. Rovnako neexistuje žiadny iný verejný záujem, ktorý by vyžadoval, aby zmluvné strany overili svoje podpisy už na predzmluve.

Záver

Zmluva o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu nemusí obsahovať úradne overené podpisy zmluvných strán. Overenie podpisov je osobitnou náležitosťou samotnej prevodnej zmluvy. Zmluvou budúcej zmluvy nedochádza k prevodu, ale vzniká ňou iba záväzok na budúci prevod, na vznik takéhoto záväzku zákon úradne overené podpisy nevyžaduje.

Praktické rady a odporúčania

  • Pri uzatváraní zmluvy o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu je dôležité venovať pozornosť všetkým náležitostiam a presne definovať podmienky budúceho prevodu.
  • Odporúča sa konzultovať zmluvu s advokátom, aby sa predišlo prípadným problémom v budúcnosti.
  • Je dôležité dodržiavať lehoty a podmienky stanovené v zmluve, aby sa predišlo zániku záväzku.
  • V prípade zmeny okolností je potrebné bezodkladne informovať druhú stranu.

tags: #zmluva #o #buducej #zmluve #o #predaji

Ďalšie články