Zmluva o budúcej zmluve, uprednostňovanie veriteľa a definícia odporovateľnosti

Tento článok sa zaoberá problematikou zmluvy o budúcej zmluve, uprednostňovaním veriteľa a definíciou odporovateľnosti právnych úkonov dlžníka, a to najmä v kontexte slovenského práva. Cieľom je poskytnúť ucelený pohľad na tieto pojmy a ich vzájomné prepojenie, a to od základných definícií až po praktické aspekty ich uplatňovania.

Úvod do problematiky úpadku a ochrany veriteľov

Slovenská legislatíva, konkrétne zákon o konkurze a reštrukturalizácii (7/2005 Z.z.), upravuje riešenie úpadku dlžníka speňažením jeho majetku a kolektívnym uspokojením veriteľov. Dôležitým aspektom je aj riešenie hroziaceho úpadku a oddlženie fyzických osôb. Zákon kladie dôraz na predchádzanie úpadku a prijatie opatrení na jeho odvrátenie. V prípade, že sa úpadok rieši podľa tohto zákona, súd, správca a veriteľský výbor postupujú tak, aby dosiahli pre veriteľov čo najvyššiu mieru uspokojenia ich pohľadávok. Zároveň platí zásada rovnakého postavenia veriteľov s rovnakými právami a neprípustnosť zvýhodňovania niektorých veriteľov.

Definícia úpadku a jeho formy

Dlžník je v úpadku, ak je platobne neschopný alebo predlžený. Platobná neschopnosť nastáva, ak má dlžník viac ako jedného veriteľa a nie je schopný plniť 30 dní po lehote splatnosti viac ako jeden peňažný záväzok. Predlžený je ten, kto je povinný viesť účtovníctvo, má viac ako jedného veriteľa a hodnota jeho splatných záväzkov presahuje hodnotu jeho majetku.

Zmluva o budúcej zmluve v kontexte obchodného práva

Zmluva o budúcej zmluve je právny inštitút, ktorý zaväzuje strany k uzavretiu budúcej zmluvy. V kontexte obchodného práva sa často využíva na zabezpečenie budúcich obchodných transakcií. Táto zmluva musí obsahovať podstatné náležitosti budúcej zmluvy a lehotu, v ktorej má byť budúca zmluva uzavretá. Ak povinná strana nesplní povinnosť uzavrieť budúcu zmluvu, oprávnená strana sa môže domáhať na súde, aby bola vôľa povinnej strany nahradená súdnym rozhodnutím.

Uprednostňovanie veriteľa a jeho právne aspekty

Zásada rovnakého postavenia veriteľov s rovnakými právami je kľúčová pre spravodlivé riešenie úpadku. Zvýhodňovanie niektorých veriteľov je neprípustné, čo znamená, že žiadny veriteľ by nemal byť uprednostňovaný na úkor iných veriteľov s rovnakým právnym postavením. Táto zásada sa uplatňuje v konkurznom konaní, reštrukturalizačnom konaní a pri oddlžení fyzických osôb.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Odporovateľnosť právnych úkonov dlžníka

Konanie dlžníka, ktorým chce znemožniť alebo aspoň podstatne sťažiť veriteľom možnosť dosiahnuť uspokojenie ich pohľadávok, nie je v súlade so zákonom. Veriteľ sa môže brániť proti takýmto právnym úkonom dlžníka prostredníctvom odporovacej žaloby.

Definícia a podstata odporovateľnosti

Odporovateľnosť právnych úkonov je inštitút, ktorý umožňuje veriteľovi napadnúť právne úkony dlžníka, ktoré ukracujú uspokojenie jeho pohľadávky. Veriteľ sa môže domáhať žalobou na súde, aby súd vyslovil, že určitý právny úkon, ktorý urobil jeho dlžník, je voči veriteľovi právne neúčinný. Takýto právny úkon môže byť napríklad darovacia zmluva s treťou osobou.

Právne účinky odporovateľnosti

Určením právnej neúčinnosti právneho úkonu nastáva stav tzv. relatívnej bezúčinnosti dotknutého právneho úkonu. To znamená, že odporovaný právny úkon zostáva platným právnym úkonom, avšak v pomeroch účastníkov sa na neho hľadí tak, akoby nenastali jeho účinky. Odporovaný právny úkon vyvolal všetky predvídané právne následky, napríklad prevod vlastníctva k veci, a len v pomere medzi veriteľom a osobou, ktorá od dlžníka nadobudla majetok, sa na tento právny vzťah hľadí, ako keby k právnemu úkonu nedošlo a jeho účinky, avšak len v tomto vzťahu, nenastali.

Inštitút odporovateľnosti a exekučné konanie

Inštitút odporovateľnosti slúži potrebám exekučného konania. Jeho účelom je umožniť veriteľovi, ktorý má voči dlžníkovi vymáhateľnú pohľadávku, domôcť sa v exekúcii uspokojenia tejto pohľadávky z majetku, ktorý ušiel dlžníkovi v dôsledku jeho odporovateľného právneho úkonu. Rozhodnutím, ktorým súd odporovacej žalobe vyhovel, je nevyhnutným podkladom na to, aby sa veriteľ na základe exekučného titulu vydaného proti dlžníkovi, mohol domáhať nariadenia exekúcie postihnutím toho, čo odporovateľným právnym úkonom ušlo z dlžníkovho majetku.

Kto je účastníkom konania o odporovacej žalobe

Návrh na vykonanie exekúcie v takomto prípade smeruje nie proti dlžníkovi, ale proti tomu, s kým, alebo v koho prospech dlžník právny úkon urobil. Rozhodnutie súdu, ktorým bolo vyhovené žalobe na určenie, že právny úkon dlžníka je voči veriteľovi neúčinný, predstavuje podklad k tomu, že sa veriteľ môže na základe titulu spôsobilého k exekúcii vydaného proti dlžníkovi domáhať vykonania exekúcie postihnutím toho, čo odporovaným právnym úkonom ušlo z dlžníkovho majetku, a to nie proti dlžníkovi samotnému, ale voči osobe, v ktorej prospech bol právny úkon urobený.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Neplatnosť právneho úkonu vs. odporovateľnosť

Ak sa vysloví neplatnosť právneho úkonu, jeho právne účinky vôbec nenastávajú, na právne vzťahy sa hľadí rovnako, akoby vôbec nebol urobený. Pri právnom úkone, ktorý je neplatný, nemožno vysloviť jeho neúčinnosť. Neplatnosť právneho úkonu „má prednosť" pred jeho odporovateľnosťou a odporovať možno len platnému právnemu úkonu. Ak zákon určité konanie dlžníka za stanovených podmienok sankcionuje odporovateľnosťou právneho úkonu nemôže byť to isté konanie za tých istých podmienok sankcionované neplatnosťou právneho úkonu. Právny úkon, ktorý nie je platný a ktorý teda nevyvoláva žiadne právne účinky, nemôže naplniť jeden zo základných predpokladov odporovateľnosti, a teda ukrátenie uspokojenia pohľadávok dlžníkových veriteľov. Inak by sa totiž nemohol prakticky uplatniť inštitút odporovateľnosti právnych úkonov, čím by bol popretý jeho účel a zmysel, ktorým je občianskoprávna ochrana veriteľa brániť sa účinkom takých právnych úkonov dlžníka, ktoré sú vykonávané na ukrátenie veriteľa.

Konanie o odporovacej žalobe

Konanie o odporovacej žalobe môže začať len na návrh, pričom okruh účastníkov je vymedzený tzv. prvou definíciou účastníctva uvedenou v § 90 OSP. Predmetom súdneho konania o určenie neúčinnosti právneho úkonu nie je vzťah medzi veriteľom a dlžníkom, ale vzťah medzi veriteľom a osobou, v prospech ktorej bol právny úkon urobený alebo ktorej vznikol z odporovaného úkonu prospech. Odporcom v takomto konaní bude teda subjekt, ktorý mal z odporovaného právneho úkonu dlžníka prospech. Samotný dlžník nie je účastníkom konania, mohol by vystupovať v konaní ako tzv. svedok.

Náležitosti odporovacej žaloby

Odporovacia žaloba musí obsahovať okrem všeobecných náležitostí (§ 42 ods. 1 OSP) aj určité a zrozumiteľné označenie odporovaného právneho úkonu, a to uvedením účastníkov zmluvy, jeho dátumu a predmetu (napr. presnej špecifikácie nehnuteľností). Pokiaľ by výrok rozsudku súdu neobsahoval predmet odporovaného právneho úkonu, bol by vadný pre nedostatok materiálnej vykonateľnosti.

Právny úkon vs. faktická činnosť

V súdnej praxi sa možno stretnúť s prípadmi, kedy veritelia podávajú odporovaciu žalobu, v ktorej sa domáhajú toho, aby súd určil, že právne úkony, na základe ktorých dlžník vyplácal žalovaným peňažné čiastky na základe údajov v pokladničnej knihe, sú voči žalobcovi ako veriteľovi právne neúčinné, pričom žaloba údaje o konkrétnych odporovaných právnych úkonoch dlžníka, vrátane okolností, za ktorých boli urobené a v akých časových súvislostiach, neobsahuje. Vzhľadom k tomu, že právny úkon je prejav vôle smerujúci najmä k vzniku, zmene alebo zániku tých práv alebo povinností, ktoré právne predpisy s takýmto prejavom spájajú, nemôže sa za právny úkon podľa § 34 Občianskeho zákonníka považovať faktická činnosť, aj keď je nepochybné, že sa ňou právny úkon vykonáva. Za takúto faktickú činnosť je treba považovať aj výplatu peňažných čiastok vykonanú dlžníkom, ako môže vyplývať z pokladničnej knihy. Z uvedeného dôvodu takúto žalobu treba považovať za neurčitú a nezrozumiteľnú v časti žalobného petitu a pre tento nedostatok nemožno odporovaciu žalobu vecne prejednať.

Vymáhateľná pohľadávka a jej význam

Veriteľom môže byť len ten, kto má voči dlžníkovi pohľadávku. Táto pohľadávka musela aspoň vo forme budúcej pohľadávky existovať už v dobe, kedy k odporovanému právnemu úkonu došlo. Ten, kto nemá voči dlžníkovi pohľadávku, nemôže byť jeho veriteľom. Pre uplatnenie odporu je z tohto hľadiska významné len to, že veriteľ má skutočne voči dlžníkovi pohľadávku a že dlžník urobil právny úkon v úmysle ukrátiť jej uspokojenie. Z toho vyplýva, že hmotnoprávna úprava inštitútu odporovateľnosti podľa ustanovenia § 42a OZ umožňuje žalovanému založiť svoju obranu proti odporovacej žalobe na tvrdeniach a dôkazoch, že vymáhateľná pohľadávka žalujúceho veriteľa voči dlžníkovi zanikla.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Pojem vymáhateľná pohľadávka, ktorý používa zákon v ustanovení § 42a ods. 1 Občianskeho zákonníka je pojmom, ktorého výklad vyvolával v praxi problémy. Uvedený problém riešil rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 23. decembra 1999, sp.zn. 3 Cdo 102/99, kde súd zaujal názor, že text zákona (§ 42a OZ) a v ňom uvedené prídavné meno "vymáhateľný" nie je možné interpretovať tak, že právo veriteľa uplatniť odporovaciu žalobu sa spája len s pohľadávkou priznanou vykonateľným rozhodnutím (exekučným titulom), ale tak, že ide o vymáhateľnú pohľadávku, teda takú, ktorú možno úspešne vymáhať pred súdom v základnom konaní. Na prijatie tohto stanoviska vedie systémový prístup k interpretácii použitého slova "vymáhateľný", jednak z hľadiska sémantického a historického rozboru, ale aj z hľadiska účelového významu textu tejto právnej normy.

Vymáhateľný je, podľa Slovníka slovenského jazyka vydaného vo vydavateľstve SAV Bratislava v roku 1965 alebo podľa Krátkeho slovníka slovenského jazyka vydaného vo vydavateľstve Veda v roku 1989, taký, "ktorý možno na základe právneho nároku žiadať, získať, vydobyť a pod.", teda "čo možno vymáhať"; naproti tomu vykonateľný je podľa prvého z uvedených slovníkov taký, "ktorý môže byť uskutočnený, vykonaný", pričom sa tu výslovne odkazuje na slovné spojenia "konateľná listina, vykonateľné rozhodnutie, vykonateľný rozsudok". Zákonné pojmy "vymáhateľná pohľadávka" a "vykonateľná pohľadávka" nie sú v žiadnom prípade synonymické. Vymáhateľná je pohľadávka (ako to bolo už naznačené), ktorú možno úspešne vymáhať pred súdom v základnom konaní; vymáhateľná je teda pohľadávka, ktorá už dospela (je splatná), ktorá čo do svojej povahy nie je pohľadávkou naturálnou a ktorá však ani nezanikla, či už splnením, kompenzáciou, preklúziou či z iného právneho dôvodu. Vymáhateľnú pohľadávku môžeme teda charakterizovať ako pohľadávku žalovateľnú, pohľadávku, ktorej sa možno domáhať na súde (a contrario porovnaj "pohľadávky, ktorých sa nemožno domáhať na súde" - § 581 ods. 2 Občianskeho zákonníka).

Výklad pojmu „vymáhateľná pohľadávka" v citovanom rozhodnutí Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pretrváva aj v súčasnosti v rozhodovacej činnosti nižších súdov. Napríklad Krajský súd Banská Bystrica v rozsudku sp. zn. 12Co/157/2006 okrem iného uvádza, že vymáhateľnou je pohľadávka, ktorú možno úspešne vymáhať pred súdom. Požiadavka uvedená v § 42a ods. 1 OZ, aby pohľadávka veriteľa bola vymáhateľná, nevymedzuje podmienku odporovateľnosti právnym úkonom dlžníka, ale aktívnu vecnú legitimáciu na podanie odporovacej žaloby. K tomu, aby žalujúci veriteľ bol vecne legitimovaný, postačí, aby jeho pohľadávka proti dlžníkovi bola vymáhateľná aspoň v čase rozhodnutia súdu o jeho podanej odporovacej žalobe. Pretože je možné odporovať právnym úkonom dlžníka, ktoré ukracujú veriteľov, postačuje, aby dlžník sledoval svojim konaním skrátenie akejkoľvek pohľadávky svojho veriteľa a nie je vôbec rozhodné, či išlo o pohľadávku splatnú či nesplatnú, poprípade budúcu, alebo či pohľadávka bola vymáhateľná. Pre uplatnenie odporu je významné len to, že veriteľ skutočne má voči dlžníkovi pohľadávku a že dlžník urobil právny úkon v úmysle ukrátiť jeho uspokojenie, t. j.

Rozdielny pohľad na vymáhateľnosť v Českej republike

Aj v Českej republike tento názor prevládal, napríklad Krajský súd v Ostrave v rozsudku sp. zn. 13Co/1121/99-55 uviedol, že za vymáhateľnú pohľadávku treba v zmysle ustanovenia § 42a OZ považovať takú pohľadávku, ktorá je spôsobilá vymáhania pred súdom, teda pohľadávku dospelú a splatnú s výnimkou pohľadávok, ktoré túto podmienku nespĺňajú, t. j. s výnimkou tzv. naturálnych obligácií.

Najvyšší súd Českej republiky však zastáva iný názor (pozri napr. rozsudok NS ČR sp. zn. 21 Cdo 2285/2000 alebo sp. zn. 31 Cdo 1704/98), a to, že z toho, ako je vymedzený zmysel odporovacej žaloby vyplýva, že vymáhateľnou pohľadávkou podľa ustanovenia § 42a ods. 1 OZ sa rozumie taká pohľadávka, ktorej splnenie možno vynútiť cestou exekúcie, t. j. pohľadávka, ktorá bola veriteľovi priznaná vykonateľným rozhodnutím alebo iným titulom, podľa ktorého možno nariadiť exekúciu. Ak slúži odporovacia žaloba k uspokojeniu pohľadávky veriteľa v exekučnom konaní, a to postihnutím vecí alebo iných majetkových hodnôt, ktoré odporovaným právnym úkonom ušli z dlžníkovho majetku, prípadne vymožením peňažnej náhrady vo výške zodpovedajúcej prospechu získanému z odporovateľného právneho úkonu, potom by neodpovedalo tomuto jej účelu, keby pohľadávka veriteľa nebola priznaná vykonateľným rozhodnutím alebo iným titulom, podľa ktorého možno nariadiť exekúciu a keby išlo len o pohľadávku „dospelú" či splatnú.

Požiadavka, aby pohľadávka veriteľa bola vymáhateľná, obsiahnutý v ustanovení § 42a ods. 1 OZ nevymedzuje podmienku odporovateľnosti právnym úkonom dlžníka, ale aktívnu vecnú legitimáciu na odporovaciu žalobu. Podmienky, za ktorých veriteľ môže právnym úkonom dlžníka odporovať, určuje ustanovenie § 42a ods. 2 OZ. Právny úkon dlžníka je za podmienok uvedených v ustanovení § 42a ods. 2 OZ odporovateľný nielen vtedy ak pohľadávka veriteľa bola vymáhateľnou už v dobe, kedy bol urobený, ale aj v prípade, že bol urobený skôr, než sa veriteľova pohľadávka voči dlžníkovi stala vymáhateľnou. Odporovacej žalobe možno vyhovieť vtedy, ak pohľadávka žalujúceho veriteľa bola vymáhateľná v dobe rozhodovania súdu. Z tohto teda, podľa názoru Najvyššieho súdu Českej republiky, okrem iného vyplýva, že v prípade, ak v dobe rozhodovania súdu o odporovacej žalobe nie je pohľadávka žalobcu voči dlžníkovi ešte vymáhateľná a že sa žalobca domáha priznania tejto pohľadávky v inom konaní (napríklad na súde), je spravidla daný dôvod na prerušenie konania o odporovacej žalobe.

Vplyv iných prebiehajúcich konaní na rozhodnutie o odporovacej žalobe

Veriteľ môže právnemu úkonu dlžníka odporovať aj v prípade, že sa tento právny úkon (t. j. ten, ktorý sa odporovacou žalobou napáda t. j. úkon medzi dlžníkom a treťou osobou - žalovaným, nie úkon medzi žalujúcim veriteľom a dlžníkom) stal predmetom súdneho konania medzi dlžníkom a osobou, ktorá s ním tento úkon uzavrela („druhou stranou" odporovaného úkonu t. j. nadobúdateľom dlžníkovho majetku), nadobúdateľovi z neho bolo prisúdené plnenie a toto plnenie sa od dlžníka exekučne vymohlo. Okolnosť, že odporovaný právny úkon bol predmetom iného konania a že v tomto konaní bolo nadobúdateľovi prisúdené nejaké plnenie z tohoto odporovaného právneho úkonu a pod., nemá na konanie o odporovacej žalobe žiadny vplyv, avšak s výnimkou prípadu, kedy by v takomto konaní bola konštatovaná neplatnosť predmetného úkonu.

Ukrátenie uspokojenia pohľadávky veriteľa

Dlžníkove právne úkony ukracujú uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky veriteľa najmä vtedy, ak vedú k zmenšeniu majetku dlžníka a ak v dôsledku nich vzniknuté zmenšenie majetku má súčasne za následok, že veriteľ nemôže dosiahnuť uspokojenie svojej pohľadávky z majetku dlžníka, pričom ak by nebolo týchto úkonov, mohol by svoju pohľadávku z majetku dlžníka uspokojiť.

tags: #zmluva #o #buducej #zmluve #uprednostnovanie #veritela