Zmluva o predaji diela: Komplexný sprievodca

Zmluva o predaji diela predstavuje dôležitý právny nástroj, ktorý upravuje vzťahy medzi autorom a objednávateľom pri vytváraní a predaji diel. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na zmluvu o predaji diela, pričom sa zameriava na jej charakteristiku, podstatné náležitosti, práva a povinnosti zmluvných strán a ďalšie dôležité aspekty.

Úvod do zmluvy o predaji diela

Zmluva o dielo je upravená v Obchodnom aj Občianskom zákonníku. V aktuálnom článku si priblížime základný rozdiel medzi týmito právnymi úpravami, ktorý pomôže podnikateľom rozoznať, kedy môžu uzatvoriť zmluvu podľa Obchodného alebo Občianskeho zákonníka. Predstavíme si aj podstatné náležitosti, ktoré musí obsahovať zmluva o diela podľa Obchodného zákonníka, aby vstúpila do platnosti.

Definícia a charakteristika

Zmluvou o vytvorení diela sa autor zaväzuje vytvoriť pre objednávateľa dielo a objednávateľ sa môže zaviazať autorovi zaplatiť odmenu. Autor je povinný vytvoriť dielo osobne. Autorskú zmluvu môže nahradiť aj objednávka s uvedením podmienok vytvorenia diela a jej potvrdenie autorom.

Právna úprava

Zmluva o dielo je upravená v § 536 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov. V Obchodnom zákonníku je zmluva o dielo upravená v § 536 až 565. Všetky jej ustanovenia okrem § 536 majú tzv. dispozitívnu povahu. To znamená, že je rešpektovaná zmluvná sloboda participujúcich subjektov, ktorí si môže v zmluve upraviť, čo potrebujú a uznajú za vhodné (samozrejme tak, aby to bolo vždy v súlade so zákonom). Zákon podnikateľom túto podmienku neprikazuje, ale v praxi je vhodné, keď je v zmluve určená aj lehota, dokedy je potrebné dielo vykonať, prípadne informácie o predĺžení tejto doby v prípade prekážok na strane zhotoviteľa. V zmluve možno dohodnúť aj tieto prekážky. Môže to byť napríklad nevedomosť zhotoviteľa o dodaní materiálu a iné, ktoré môžu posunúť začiatok výkonu diela.

Rozdiel medzi Obchodným a Občianskym zákonníkom

Podstata odlišnosti zmluvy o dielo upravenej v § 631 až 643 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších právnych predpisov spočíva práve v subjektoch zmluvného vzťahu. Podľa občianskeho zákonníka ide o vzťah medzi podnikateľom a občanom podľa § 536 v obchodnom zákonníku sa jedná o vzťah uzatváraný medzi podnikateľmi podľa § 2 ods. 2 obchodného zákonníka. V tomto ustanovení sa za podnikateľov považujú nasledovné subjekty: osoba zapísaná v obchodnom registri, osoba, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia, osoba, ktorá podniká na základe iného než živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov, fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie osobitného predpisu.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

TIP: Zmluvu o dielo môžu uzatvoriť aj nepodnikatelia, v takomto prípade je však potrebné v tejto zmluve výslovne uviesť, že zmluva o dielo sa bude spravovať ustanoveniami obchodného zákonníka.

Podstatné náležitosti zmluvy o predaji diela

Zmluva o dielo patrí v podnikateľskej praxi k jednej z najčastejšie uzatváraných zmlúv. Základnou charakteristikou zmluvy o dielo je, že zhotoviteľ, ktorý je jednou zo zmluvných strán, sa zaväzuje vykonať pre objednávateľa, ktorý je druhou zmluvnou stranou, určité dielo. Objednávateľ je povinný zhotoviteľovi zaplatiť cenu za toto dielo.

Podstatné náležitosti zmluvy o dielo podľa obchodného zákonníka sú nasledovné:

• označenie zmluvných strán a údaje potrebné na ich riadnu identifikáciu,
• dohoda o predmete plnenia - diela,
• dohoda o cene a záväzok ju splniť.

TIP: Zmluva o dielo podľa obchodného zákonníka nemusí mať písomnú formu. Dohoda o forme konkrétnej zmluvy je tak výsledkom jednania oboch zmluvných strán alebo prejavu vôle jednej zo zmluvných strán. Pokiaľ však jedna zo zmluvných strán prejaví záujem uzatvoriť zmluvu o dielo v písomnej podobe, na platnosť tejto zmluvy musí byť písomná forma dodržaná, aj keď to zákona explicitne nevyžaduje. To znamená, že v takomto prípade je rešpektovaná zmluvná sloboda a prejav vôle zmluvných strán pri vstupe do obchodnoprávneho vzťahu.

Označenie zmluvných strán

Je dôležité, aby boli zmluvné strany (zhotoviteľ a objednávateľ) riadne označené a bolo tak možné jasne identifikovať, o aké subjekty sa jedná v danom obchodnoprávnom vzťahu. Zhotoviteľom je fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá je podnikateľom v zmysle § 2 ods. 2 obchodného zákonníka. Objednávateľom je subjekt, ktorý si objednal vykonanie určitého diela. Pri označovaní zmluvných strán je vhodné použiť aspoň nasledovné údaje: obchodné meno, sídlo, IČO, právnu formu a údaj o zápise do obchodného alebo iného registra. Vhodné je aj uvedenie DIČ, ako aj informácie o tom, či je zmluvná strana platiteľom dane z pridanej hodnoty. V zmluve by mal byť uvedený štatutárny orgán spoločnosti, prípadne prokurista, ak je oprávnený podpisovať zmluvy. Určenie zmluvných strán je podstatnou náležitosťou zmluvy o dielo. Zmluvné strany označte podľa údajov z obchodného alebo živnostenského registra.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Dohoda o predmete plnenia - dielo

Dielom sa rozumie zhotovenie určitej veci, pokiaľ nespadá pod kúpnu zmluvu, montáž určitej veci, jej údržba, vykonanie dohodnutej opravy alebo úpravy určitej veci alebo hmotne zachytený výsledok inej činnosti. Dielom sa rozumie vždy: zhotovenie, montáž, údržba, oprava alebo úprava stavby alebo jej časti, hmotne zachytený výsledok činnosti. Pojem dielo tak vždy vyjadruje určitú činnosť, ktorá smeruje k zhotoveniu veci, jej montáži alebo oprave, prípadne inú činnosť, ktorá však musí smerovať k hmotnému výsledku. Dielo možno určiť napr. Detailná špecifikácia Diela je uvedená v prílohe č. 1 tejto Zmluvy.

TIP: Pre zmluvu o dielo platí, že jej predmet vždy musí byť ukončený určitým hmotným výsledkom. Ak by dohoda zmluvných strán smerovala k tomu, že výsledkom činnosti by bolo nehmotné dielo, takýto vzťah nebude upravený zmluvou o dielo podľa § 536 a nasl. obchodného zákonníka. O zmluvu o dielo sa bude jednať aj v prípade, že bude objednávateľ nakupovať hnuteľné veci, avšak v týchto prípadoch sa tieto veci použijú na zhotovenie diela, opravu alebo údržbu konkrétnej veci. V prípade, že by sa nejednalo o tieto činnosti a vec by bola len predávaná, šlo v o kúpnu zmluvu.

Dohoda o cene a záväzok ju splniť

Cena musí byť v zmluve dohodnutá alebo v nej musí byť aspoň určený spôsob jej určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu uzavrieť zmluvu aj bez tohto určenia. Z tohto ustanovenia vyplýva, že v zmluve o dielo nemusí byť presne ustanovená konkrétna výška sumy, aby táto vstúpila do platnosti. K dohode o cene môže dôjsť 3 spôsobmi:

1. Zmluvné strany sa dohodnú na určitej cene za vykonanie diela. Pri tejto cene by mali zároveň uviesť, či je táto cena už konečná a nemenná, prípadne špecifikovať akým spôsobom ju možno ešte meniť. V praxi je však lepšie, ak je cena čo najviac určitá, aby nespôsobovala pochybnosti o prejave vôle zmluvných strán.
2. Zmluvné strany sa dohodnú na spôsobe určenia ceny. Tento spôsob je vhodný najmä v prípade, kedy subjekty majú záujem uzatvoriť zmluvu, avšak nemajú dostatok informácií na to, aby uzavreli dohodu. Zmluvné strany by sa v tomto prípade mali jasne dohodnúť, či cenu určia dodatočne v dohodnutej lehote alebo ju určí tretia strana, prípadne súd.
3. V treťom prípade je možné uzatvoriť takúto zmluvu aj bez určenia ceny. Na platnosť takéhoto prejavu vôle je však potrebné, aby bol v zmluve výslovne uvedený. Za účelom zvýšenia právnej istoty pre prípadné spory je preto vhodné aj pri uzatvorení ústnej zmluvy o dielo prejav vôle o tom, že zmluvné strany neurčujú cenu za dielo, vyhotoviť v písomnej podobe, alebo aspoň pred viacerými svedkami.

TIP: Pokiaľ v zmluve o dielo podľa obchodného zákonníka chýba niektorá z podstatných náležitostí, spôsobí to absolútnu neplatnosť tejto zmluvy od jej začiatku. V praxi to znamená, že takáto zmluva za považuje za neuzatvorenú.

Práva a povinnosti zmluvných strán

Zmluva o dielo zakladá pre obe zmluvné strany určité práva a povinnosti, ktoré sú nevyhnutné pre riadne plnenie zmluvy.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Povinnosti zhotoviteľa

Zhotoviteľ sa zaväzuje vykonať pre Objednávateľa Dielo a Objednávateľ sa zaväzuje Dielo prevziať a zaplatiť zaň Zhotoviteľovi dohodnutú cenu diela. Zhotoviteľ je povinný vykonať dielo na svoje náklady a na svoje nebezpečenstvo v lehote dní od uzatvorenia tejto Zmluvy. Pri vykonávaní diela postupuje Zhotoviteľ samostatne a nie je pri určení spôsobu vykonania diela viazaný pokynmi Objednávateľa. Zhotoviteľ diela nemôže poveriť jeho vykonaním inú osobu (subdodávateľa). Veci, ktoré sú potrebné na vykonanie Diela je povinný obstarať zhotoviteľ. Zhotoviteľ je povinný upozorniť Objednávateľa bez zbytočného odkladu na nevhodnú povahu vecí prevzatých od Objednávateľa alebo pokynov daných mu Objednávateľom na vykonanie Diela. Ak nevhodné veci alebo pokyny prekážajú v riadnom vykonávaní Diela, je Zhotoviteľ povinný jeho vykonávanie v nevyhnutnom rozsahu prerušiť do doby výmeny vecí alebo zmeny pokynov Objednávateľa alebo písomného oznámenia, že Objednávateľ trvá na vykonávaní Diela s použitím odovzdaných vecí a daných pokynov. V prípade, že Zhotoviteľovi bude akákoľvek časť zadania Diela nejasná, má Zhotoviteľ právo informovať sa u Objednávateľa, resp. vyžiadať si od Objednávateľa upresňujúce informácie a Objednávateľ má povinnosť poskytnúť Zhotoviteľovi súčinnosť, a to bez zbytočného odkladu. Zhotoviteľ sa zaväzuje, že vykoná Dielo podľa podmienok dohodnutých v tejto Zmluve. Zhotoviteľ sa zaväzuje odovzdať Objednávateľovi doklady, ktoré sa vzťahujú k Dielu a ktoré sú potrebné na jeho užívanie. Riadnym vykonaním diela dochádza k zániku záväzku a riadnym ukončením rozumieme ukončenie diela v dohodnutej lehote a jeho odovzdanie bez vád.

Povinnosti objednávateľa

Objednávateľ je povinný vykonané Dielo prevziať a zaplatiť Zhotoviteľovi Cenu podľa platobných podmienok dohodnutých tejto Zmluve. Objednávateľ sa zaväzuje poskytnúť Zhotoviteľovi potrebnú súčinnosť a podmienky nevyhnutné na vykonanie Diela. Zhotoviteľ nie je v omeškaní s plnením záväzku, ak mu Objednávateľ neposkytol potrebnú súčinnosť.

Ďalšie ustanovenia zmluvy o predaji diela

Vyššie sme naznačili, že okrem ustanovenia § 536 obchodného zákonníka, sú ďalšie ustanovenia dispozitívne. To znamená, že je rešpektovaná zmluvná sloboda participujúcich subjektov, ktorí si môže v zmluve upraviť, čo potrebujú a uznajú za vhodné (samozrejme tak, aby to bolo vždy v súlade so zákonom). Zákon podnikateľom túto podmienku neprikazuje, ale v praxi je vhodné, keď je v zmluve určená aj lehota, dokedy je potrebné dielo vykonať, prípadne informácie o predĺžení tejto doby v prípade prekážok na strane zhotoviteľa. V zmluve možno dohodnúť aj tieto prekážky. Môže to byť napríklad nevedomosť zhotoviteľa o dodaní materiálu a iné, ktoré môžu posunúť začiatok výkonu diela. Riadnym vykonaním diela dochádza k zániku záväzku a riadnym ukončením rozumieme ukončenie diela v dohodnutej lehote a jeho odovzdanie bez vád. Objednávateľ nie je povinný prevziať dielo s vadami. Pri prevzatí diela s vadami potom záleží na zmluvných stranách, či si v zmluve dohodnú aj zmluvnú pokutu za omeškanie zhotoviteľa s ich odstraňovaním, Zmluvnú pokutu si môžu dohodnúť aj následne, po oznámení vád.

TIP: Pri vadnom plnení a pri prevzatí diela objednávateľom nedochádza k zániku záväzku. K zániku záväzku dochádza až odstránením vád.

V zmluve je vhodné určiť aj miesto plnenia. Ak si zmluvné strany neurčia miesto plnenia, bude sa toto miesto riadiť podľa zákona (§ 554 obchodného zákonníka). Vhodným ustanovením, ktoré je dobré zakomponovať do zmluvy o dielo, je aj zreteľné určenie okamihu prechodu vlastníckeho práva k dielu, ako aj prechodu nebezpečenstva škody na ňom. Toto určenie jasne definuje, kedy sa objednávateľ stáva vlastníkom diela a odkedy je povinný znášať riziko jeho náhodného poškodenia.

Vlastnícke právo a nebezpečenstvo škody

Vlastnícke právo k Dielu prechádza na Objednávateľa odovzdaním Diela. Nebezpečenstvo škody na Diele prechádza na Objednávateľa odovzdaním Diela.

Odstúpenie od zmluvy

Objednávateľ má právo od tejto Zmluvy odstúpiť v prípade, že:

• Zhotoviteľ je v omeškaní s vykonaním Diela dlhšie než dní,
• Zhotoviteľ vstúpil do likvidácie alebo bude na jeho majetok súdom vyhlásený konkurz, alebo bude zamietnutý návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo zanikne bez likvidácie a/alebo bude súdom vyhlásený úpadok Zhotoviteľa a/alebo Zhotoviteľ sa stane platobne neschopným,
• Zhotoviteľom oznámené okolnosti vyššej moci trvajú dlhšie než dní a zmluvné strany sa nedohodnú inak,

Zhotoviteľ má právo od tejto Zmluvy odstúpiť v prípade, že:

• Objednávateľ je v omeškaní so zaplatením Ceny alebo jej časti dlhšie než dní,
• Objednávateľ vstúpi do likvidácie alebo bude na jeho majetok súdom vyhlásený konkurz, alebo bude zamietnutý návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, alebo zanikne bez likvidácie a/alebo bude súdom vyhlásený úpadok Objednávateľa a/alebo Objednávateľ sa stane platobne neschopným,
• Objednávateľom oznámené okolnosti vyššej moci trvajú dlhšie než dní a zmluvné strany sa nedohodnú inak.

Odstúpenie je účinné doručením písomného oznámenia o odstúpení druhej Zmluvnej strane.

Dôvernosť

Zmluvné strany sa zaväzujú, že nesprístupnia, ani nepoužijú žiadnu informáciu obchodnej a/alebo výrobnej povahy, s ktorou sa zoznámia v súvislosti s plnením tejto Zmluvy, najmä nesprístupnia, ani nepoužijú: žiadnu takú informáciu obsiahnutú v tejto Zmluve, databázu zákazníkov ani kontakty na ne, cenovú politiku, marketingovú stratégiu, informácie o uzatvorených zmluvách a dodávateľoch, spôsob fungovania podniku, strategické rozhodnutia a podnikateľské zámery Objednávateľa (ďalej len „Dôverná informácia“). Povinnosť mlčanlivosti tejto Zmluvy platí s výnimkou prípadov, kedy: Zmluvné strany udelili predchádzajúci písomný súhlas s takým sprístupnením alebo použitím Dôvernej informácie, právny predpis alebo verejnoprávny orgán stanoví povinnosť sprístupniť alebo použiť Dôvernú informáciu, také sprístupnenie alebo použitie Dôvernej informácie je nevyhnutné pre realizáciu tejto Zmluvy, je to podľa akejkoľvek zmluvy alebo dohody uzatvorenej medzi Zmluvnými stranami dovolené. Medzi Dôverné informácie nepatria žiadne informácie, ktoré sú v dobe ich sprístupnenia alebo použitia bežne dostupné verejnosti. Objednávateľ týmto dává Zhotoviteľovi súhlas k tomu, aby ho Zhotoviteľ uvádzal ako svojho zákazníka.

Autorské práva a licenčné zmluvy

Zmluvou o vytvorení diela ani odovzdaním veci, ktorej prostredníctvom je dielo vyjadrené, nenadobudne objednávateľ právo použiť toto dielo (nemá automaticky právo napr. na vyhotovovanie rozmnoženiny fotografie). V prípade, že autor má záujem dať súhlas inej osobe na použitie diela (napr. na vyhotovovanie rozmnožením a následný predaj), musí s uvedenou osobou uzavrieť licenčnú zmluvu. Licenčnou zmluvou udeľuje autor nadobúdateľovi súhlas na použitie diela (ďalej len "licencia") v rozsahu a spôsobom, na akom sa dohodnú v zmluve.

Obsah licenčnej zmluvy

Licenčná zmluva by mala obsahovať najmä:

• spôsob použitia diela (Môže ísť o jeden alebo viac spôsobov napr. na vyhotovenie rozmnoženiny diela, predaj rozmnoženiny diela, vystavenie.
• rozsah licencie (Rozsah licencie môže byť obmedzený alebo neobmedzený. Pod rozsahom sa myslí rozsah územný a vecný. V rámci územného rozsahu autor udeľuje súhlas na šírenie diela v určitom území a pri vecnom rozsahu povoľuje rozsah použitia diela (napr. koľko rozmnoženín diela môže byť vyhotovených) Ak sa udeľuje licencia v obmedzenom rozsahu, musí byť rozsah presne stanovený).
• odmenu alebo spôsob jej určenia, ak sa autor s nadobúdateľom nedohodol na bezodplatnom poskytnutí licencie. (Odmenu je možné dohodnúť presne ale aj v závislosti od výnosov z licencie. Ak je odmena dohodnutá v závislosti od výnosov z využitia licencie, nadobúdateľ je povinný umožniť autorovi kontrolu svojej účtovnej evidencie alebo inej dokumentácie potrebnej na zistenie odmeny. Ak v tomto prípade nadobúdateľ poskytne autorovi informácie označené nadobúdateľom ako dôverné, nesmie autor tieto informácie prezradiť tretej osobe, ani ich použiť pre svoje potreby v rozpore s účelom, na ktorý mu boli poskytnuté.

Autor môže nadobúdateľovi udeliť výhradnú licenciu alebo nevýhradnú licenciu. Ak autor udelil výhradnú licenciu, nesmie udeliť tretej osobe licenciu na spôsob použitia diela udelený výhradnou licenciou a je povinný, ak nie je v zmluve dohodnuté inak, sám sa zdržať použitia diela spôsobom, na ktorý udelil výhradnú licenciu. Nadobúdateľ je oprávnený udeliť tretej osobe súhlas na použitie diela v rozsahu udelenej licencie (ďalej len "sublicencia") len so súhlasom autora. Zánikom právnickej osoby, ktorej bola udelená licencia, prechádzajú práva a povinnosti z licenčnej zmluvy na jej právneho nástupcu; licenčná zmluva môže takýto prechod práv a povinností na právneho nástupcu vylúčiť. Smrťou fyzickej osoby, ktorej bola udelená licencia, prechádzajú práva a povinnosti z licenčnej zmluvy na dedičov; zmluva môže takýto prechod práv a povinností na dedičov vylúčiť.

tags: #zmluva #o #predaji #diela #vzor