Zmluva o predaji podniku: Vzor, prílohy a právne aspekty

Zmluva o predaji podniku predstavuje komplexný právny akt, ktorý upravuje prevod vlastníckych práv a záväzkov spojených s prevádzkou podniku. Táto oblasť je upravená v Obchodnom zákonníku a vyžaduje si dôkladnú znalosť právnych predpisov a postupov. Cieľom tohto článku je poskytnúť ucelený pohľad na zmluvu o predaji podniku, vrátane jej vzoru, príloh a právnych aspektov.

Právny rámec zmluvy o predaji podniku

Zmluva o predaji podniku je upravená v ustanoveniach § 476 až § 488 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka. Podľa ustanovenia § 261 ods. 3 písm. d) Obchodného zákonníka je zmluva o predaji podniku absolútnym obchodným záväzkovým vzťahom, čo znamená, že vždy podlieha režimu Obchodného zákonníka.

Kogentnosť ustanovení

Z dôvodu náročnosti úpravy, ochrany záujmov účastníkov zmluvy a najmä tretích osôb, má prevažná časť ustanovení upravujúcich zmluvu o predaji podniku kogentnú povahu (§ 477, § 478, § 479 ods. 2, § 480, § 481, § 483 ods. 3 a § 488 Obchodného zákonníka). To vylučuje možnosť, aby sa zmluvné strany dohodli odchylne alebo ich použitie vylúčili.

Základné definície a pojmy

Podľa zákonnej definície zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku, a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu. Predmetom predaja môže byť podnik alebo jeho samostatná časť, napr. závod alebo prevádzka.

Písomná forma a osvedčenie podpisov

Pre platnosť zmluvy o predaji podniku sa vždy vyžaduje písomná forma. Podpisy oboch zmluvných strán musia byť úradne osvedčené.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Rozdiel medzi kúpnou zmluvou a zmluvou o predaji podniku

Rozdiel medzi kúpnou zmluvou a zmluvou o predaji podniku spočíva najmä v predmete predaja. Kúpnou zmluvou podľa § 409 a nasl. Obchodného zákonníka sa predávajúci zaväzuje dodať kupujúcemu hnuteľnú vec a previesť naňho vlastnícke právo k tejto veci. Na rozdiel od kúpnej zmluvy, predmetom predaja podľa zmluvy o predaji podniku nie je prevod vlastníckeho práva k jednotlivej veci. Účelom zákonnej úpravy zmluvy o predaji podniku je vytvorenie podmienok, aby prevádzka podniku nebola po zmene jeho vlastníka narušená a aby podnik aj v tejto situácii plynule pokračoval vo svojej činnosti.

Subjekty zmluvy

Účastníkmi zmluvy o predaji podniku sú predávajúci a kupujúci. Zákon nerieši, či musí ísť o podnikateľov (fyzická osoba alebo právnická osoba). Predávajúcim však musí byť osoba oprávnená s podnikom nakladať. Kupujúci nemusí byť podnikateľom.

Podstatné časti zmluvy

Zákonnou podmienkou vzniku zmluvy o predaji podniku je dohoda zmluvných strán o všetkých podstatných častiach zmluvy. Zmluva o predaji podniku zakladá záväzok predávajúceho odplatne previesť na kupujúceho vlastnícke právo k všetkým veciam, všetky práva a iné majetkové hodnoty slúžiace na prevádzkovanie podniku. Na druhej strane sa kupujúci zaväzuje prevziať všetky záväzky súvisiace s predávaným podnikom a zaplatiť kúpnu cenu.

Podnik ako predmet zmluvy

Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. Do hmotnej zložky podnikania patria veci (napr. budovy, pozemky, stroje a zariadenia, vstupné suroviny, tovar, dopravné prostriedky a pod.). Osobnú zložku podnikania tvoria zamestnanci podniku, ich teoretické vedomosti, praktické znalosti, odborná a riadiaca úroveň manažmentu a pod. Nehmotnou zložkou podnikania je napríklad obchodné meno podniku, jeho povesť, obchodné tajomstvo, know-how, ochranné známky, dizajny, obchodné tajomstvo, práva a záväzky a pod.

Predmetom zmluvy nie je podnik ako vec, pretože podnik nemožno zaradiť do žiadnej kategórie uvádzanej v ustanovení § 118 Občianskeho zákonníka. Podnik predstavuje komplex vecí, práv a iných majetkových hodnôt slúžiacich na jeho prevádzkovanie. V zmluve o predaji podniku teda podnik nevystupuje ako subjekt, ale ako predmet zmluvy. Je možné, aby predávajúci predal celý podnik a pri ďalšom svojom podnikaní vytvoril nový podnik. S predajom podniku neprechádza na kupujúceho právna subjektivita predávajúceho. Tá ostáva zachovaná predávajúcemu, ktorý sa môže rozhodnúť ukončiť svoju činnosť a vstúpiť do likvidácie alebo pri ďalšom svojom podnikaní vytvoriť nový podnik. Predmetom prevodu môže byť aj tá časť podniku, ktorá tvorí jeho samostatnú organizačnú zložku.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Keďže predajom podniku predávajúci nestráca svoju právnu subjektivitu, kupujúci nie je univerzálnym právnym nástupcom (univerzálnym sukcesorom) predávajúceho, aj keď na základe zmluvy nadobúda všetky práva a záväzky súvisiace s podnikom. Vstupom do týchto práv a záväzkov sa kupujúci stáva singulárnym sukcesorom predávajúceho. Súčasťou prechodu práv a záväzkov je prechod pohľadávok, ktorý sa spravuje ustanoveniami o postúpení pohľadávok. Na prechod záväzkov na kupujúceho sa nevyžaduje súhlas veriteľa. Zo zákona vzniká ručenie predávajúceho za splnenie prevzatých záväzkov kupujúcim. Predávajúcemu vzniká oznamovacia povinnosť oznámiť dlžníkom prechod pohľadávok na kupujúceho. Kupujúcemu vzniká povinnosť oznámiť veriteľom prevzatie záväzkov predávajúceho.

Na ochranu postavenia veriteľov pri prechode záväzkov na kupujúceho je aj možnosť podať odpor proti prechodu záväzkov podľa ustanovenia § 478 Obchodného zákonníka.

Individualizácia majetku a záväzkov

V praxi prevláda názor, že veci, práva a iné majetkové hodnoty slúžiace na prevádzkovanie podniku a s podnikom súvisiace záväzky netreba v zmluve o predaji podniku individualizovať a že stačí len dostatočne určito označiť predávaný podnik. Podľa tohto názoru konkrétna špecifikácia vecí, práv a iných majetkových hodnôt slúžiacich na prevádzkovanie podniku prechádzajúcich na kupujúceho tak nie je podmienkou platnosti zmluvy o predaji podniku. Je samozrejmé, že niektoré položky tvoriace podnik v čase uzavierania zmluvy ani nemožno individuálne určiť (vstupné suroviny, tovar a pod.). V záujme právnej istoty účastníkov zmluvy sa ale odporúča, aby bol predmet predaja v zmluve o predaji podniku dostatočne určito vymedzený. Konkretizácia vecí, práv a iných majetkových hodnôt slúžiacich na prevádzkovanie podniku je obvykle v prílohách zmlúv. Je vhodné, aby aj tieto prílohy boli signované účastníkmi zmluvy.

Prevod nehnuteľností

Pokiaľ je súčasťou podniku nehnuteľnosť, k prevodu vlastníckeho práva k tejto nehnuteľnosti sa nevyžaduje uzavretie kúpnej zmluvy podľa ustanovení Občianskeho zákonníka. V tomto prípade bude listinou, na základe ktorej príslušná správa katastra vykoná vklad vlastníckeho práva k prevádzaným nehnuteľnostiam do katastra nehnuteľností, zmluva o predaji podniku. Z tohto dôvodu musí mať zmluva o predaji podniku v časti o prevode nehnuteľností všetky náležitosti ustanovené zákonom č. 162/1995 Z. z. o katastri nehnuteľností a o zápise vlastníckych a iných práv k nehnuteľnostiam (katastrálny zákon). Správa katastra je oprávnená preskúmať platnosť zmluvy o predaji podniku. Najmä je oprávnená preskúmať oprávnenie predávajúceho nakladať s nehnuteľnosťami, ktoré sú súčasťou predávaného podniku, určitosť a zrozumiteľnosť časti zmluvy o predaji podniku upravujúcej prevod vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam a existenciu prípadných obmedzení týkajúcich sa týchto nehnuteľností. V súlade s ustanovením § 46 ods. 2 Občianskeho zákonníka sa v takomto prípade vyžaduje, aby prejavy vôle boli na tej istej listine.

Prevod cenných papierov

Súčasťou predávaného podniku môžu byť tiež listinné cenné papiere. Na prevod vlastníckeho práva k týmto cenným papierom stačí uzavretie zmluvy o predaji podniku.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Kúpna cena

Dôsledkom prevádzkovania predávaného podniku v čase od uzavretia zmluvy do dňa nadobudnutia jej účinnosti sú neustále zmeny rozsahu a štruktúry jeho majetku, pričom tieto zmeny môžu mať vplyv na jeho kúpnu cenu. Dohoda zmluvných strán o výške kúpnej ceny preto patrí medzi najzložitejšie dojednania v zmluve o predaji podniku. Nie je nevyhnutné, aby bola v zmluve určená presná výška kúpnej ceny. Vzhľadom na ustanovenie § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka stačí, ak je v zmluve dohodnutý spôsob určenia ceny. Netreba však pritom zabudnúť na vyvrátiteľnú právnu domnienku vecného základu určenia kúpnej ceny upravenú v § 482 Obchodného zákonníka. Predpokladá sa, že kúpna cena je určená na základe údajov o súhrne vecí, práv a záväzkov uvedených v účtovnej evidencii predávaného podniku ku dňu uzavretia zmluvy a na základe ďalších hodnôt uvedených v zmluve, pokiaľ nie sú zahrnuté do účtovnej evidencie.

Pokiaľ sa zmluvné strany v zmluve o predaji podniku nedohodnú inak, kúpna cena predávaného podniku sa určuje na základe údajov účtovnej evidencie o súhrne vecí, práv a záväzkov predávaného podniku, a to ku dňu uzavretia zmluvy. Ustanovenie § 482 Obchodného zákonníka má dispozitívnu povahu, čo pripúšťa, aby sa účastníci zmluvy o predaji podniku dohodli odchylne alebo jeho použitie vylúčili. Kúpna cena nemusí byť zhodná s výškou čistého obchodného imania podľa účtovnej evidencie predávajúceho. Vzhľadom na rozsah a zložitosť úpravy zmluvy o predaji podniku je vhodné v zmluve dohodnúť deň rozhodujúci pre určenie kúpnej ceny a v prípade, ak zmluva nadobudne účinnosť k neskoršiemu dátumu, aj spôsob jej úpravy v dôsledku zmien účtovnej hodnoty predávaného podniku, ku ktorým dôjde prevádzkovaním podniku v tomto období (napríklad dohoda zmluvných strán o vykonaní ďalšej účtovnej závierky).

Podľa ustanovenia § 482 je kúpna cena určená aj na základe ďalších hodnôt (napríklad obchodné meno spojené s predávaným podnikom, ktoré bude kupujúci používať aj po kúpe podniku), ktoré sú súčasťou predávaného podniku, avšak nie sú zahrnuté v jeho účtovnej evidencii. Ich ocenenie je vecou dohody zmluvných strán. Kúpna cena podniku určená na základe údajov účtovnej evidencie sa v takomto prípade môže zvýšiť o ich hodnotu. Dispozitívnosť ustanovenia § 482 zmluvným stranám umožňuje dohodu o inom spôsobe určenia kúpnej ceny predávaného podniku než na základe údajov jeho účtovnej evidencie.

Prechod práv a záväzkov

Ustanovenie § 477 Obchodného zákonníka má kogentný charakter, a preto je vylúčená možnosť, aby sa zmluvné strany dohodli odchylne od tejto úpravy alebo aby jeho použitie vylúčili. Záväzok kupujúceho prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom je podstatnou časťou zmluvy o predaji podniku. Dohoda účastníkov zmluvy o tom, že kupujúci niektoré záväzky predávajúceho, ktoré súvisia s podnikom, neprevezme, má za následok, že takúto zmluvu nemožno považovať za zmluvu o predaji podniku podľa ustanovení § 476 až § 488 Obchodného zákonníka a pre rozpor so zákonom je neplatná (§ 39 Občianskeho zákonníka).

Dňom účinnosti zmluvy o predaji podniku na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky spojené s predávaným podnikom zo zákona, bez ohľadu na právny dôvod ich vzniku, ich obsah, splatnosť atď. Predovšetkým ide o prechod vlastníckeho práva k veciam, ktoré patria predávajúcemu a slúžia na prevádzkovanie podniku (okamih nadobudnutia vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam upravuje odchylne § 483 ods. 3 Obchodného zákonníka), ďalej o prechod všetkých ďalších práv, majetkových hodnôt a záväzkov, ktoré súvisia s podnikom. Vlastnícke právo k veciam, ktoré sú zahrnuté do predaja, prechádza z predávajúceho na kupujúceho účinnosťou zmluvy. Vlastnícke právo k nehnuteľnostiam prechádza vkladom do katastra nehnuteľností.

Na rozdiel od ustanovenia § 477 Obchodného zákonníka (podľa ktorého na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky predávajúceho) je ustanovenie § 479 ods. 1 Obchodného zákonníka (upravujúce prechod všetkých práv vyplývajúcich z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva) dispozitívne, strany sa od neho môžu dohodou v zmluve odchýliť alebo jeho použitie vylúčiť. Zmluvou o predaji podniku prechádzajú na kupujúceho všetky práva z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva týkajúce sa podnikateľskej činnosti predávaného podniku. K právam z iného duševného vlastníctva patrí najmä autorské právo. Medzi práva z priemyselného vlastníctva patria najmä práva k patentom, zlepšovacím návrhom, dizajnom, úžitkovým vzorom, ochranným známkam, know-how, obchodnému menu (osobitná úprava je obsiahnutá v § 481 Obchodného zákonníka) a pod.

Podľa odseku 1 ustanovenia § 479 Obchodného zákonníka predaj podniku neprerušuje dobu potrebnú na nadobudnutie alebo zachovanie práv vyplývajúcich z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva (napr. pri ochranných známkach). Ustanovenie § 479 ods. 2 Obchodného zákonníka má však kogentnú povahu. Podľa tohto ustanovenia na kupujúceho neprejdú práva z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, ak by to odporovalo zmluve o výkone práv z duševného vlastníctva (licenčná zmluva, zmluva podľa autorského zákona). Na kupujúceho neprechádzajú ani tie práva, pri ktorých by to odporovalo ich povahe. Sem patria také práva z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, ktoré majú osobnú povahu.

Na kupujúceho teda neprechádzajú povinnosti predávajúceho súvisiace s predávaným podnikom, ktoré sa týkajú napríklad daní, ciel, zdravotného, nemocenského a dôchodkového poistenia, vzťahov k štátnemu rozpočtu a pod.

Všeobecnú úpravu postúpenia pohľadávky obsahuje § 524 až § 530 Občianskeho zákonníka. Na tieto ustanovenia odkazuje ustanovenie § 477 ods. 2 Obchodného zákonníka. Podľa § 524 ods. 2 Občianskeho zákonníka s pohľadávkou prechádza na kupujúceho aj príslušenstvo (úroky, úroky z omeškania, poplatok z omeškania a náklady spojené s uplatnením pohľadávky) a zabezpečenie (napr. záložné právo, ručenie a pod.). Predávajúci je povinný odovzdať kupujúcemu všetky doklady a poskytnúť mu všetky potrebné informácie týkajúce sa prevedených pohľadávok (§ 528 ods. 2 Občianskeho zákonníka). Za vymožiteľnosť postúpených pohľadávok (t. j. schopnosť veriteľov ich uhradiť) predávajúci kupujúcemu ručí len v prípade, ak sa na to písomne zaviazal, a to len do výšky prijatej odplaty spolu s úrokmi (§ 527 ods. 2 Občianskeho zákonníka).

Významnú odchýlku od všeobecnej úpravy prevzatia dlhu obsiahnutej v § 531 a § 532 Občianskeho zákonníka, ktorá sa pri predaji podniku nepoužije, upravuje § 477 ods. 3 Obch…

Daňové aspekty

Zákonom č. 504/2009 Z. z., ktorý novelizoval zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov, sa upravil základ dane pri predaji podniku alebo jeho časti, nepeňažnom vklade a zlúčení, splynutí, rozdelení obchodných spoločností alebo družstiev (podnikové kombinácie). Zámerom tejto úpravy je zabezpečiť právnu istotu pri realizácii podnikových kombinácií, možnosť zvoliť si spôsob ocenenia takto nadobudnutého majetku reálnou hodnotou alebo pôvodnými cenami.

Podnik ako komplex hodnôt

V súlade s § 5 Obchodného zákonníka pri vykonávaní podnikateľskej činnosti podnikateľom sa vytvára osobitný komplex hodnôt hmotnej, nehmotnej a osobnej povahy, ktorý označujeme „podnik“. Podnik je teda výsledkom činnosti podnikateľa. Jeho štruktúra, charakter, veľkosť a pod. Podnik je súborom hmotných, osobných a nehmotných zložiek podnikania spojených podnikateľským zámerom, ktoré patria podnikateľovi a slúžia prevádzkovaniu jeho podnikateľskej činnosti. Z toho vyplýva, že podnik ako majetková hodnota je objektom právnych vzťahov a nie je ich subjektom. Podnik môže byť predmetom dispozícií ako sú predaj, darovanie, vklad do obchodnej spoločnosti. Osobitne významné sú dispozície s podnikom pri prevádzkovaní a predaji podniku v konkurze. Podnik je predmetom dedenia a stáva sa súčasťou dedičstva.

Živnostenský zákon upravuje osobitosti pri prevádzkovaní podniku fyzickej osoby - živnostníka pri úmrtí podnikateľa, ako aj pri pokračovaní v riadení podniku na základe živnostenského oprávnenia pri premene obchodných spoločností a družstva. V prípade podniku, ktorý sa zakladá na inom verejnoprávnom oprávnení, sa tieto osobitosti spravujú príslušnou úpravou, pričom treba zdôrazniť, že ide v zásade o .neprenosné a neprevoditeľné.

Obchodný majetok a obchodné imanie

Podnik je vonkajším prejavom zložiek majetku podnikateľa, od ktorého je potrebné rozlišovať jeho obchodný majetok, pri ktorom ide o zobrazovanie zložiek majetku v účtovníctve podnikateľa, resp. v daňovej evidencii podľa § 6 ods. 14 ZDP a v evidencii podľa § 6 ods. Podľa § 6 ObchZ, obchodný majetok predstavuje súhrn majetkových hodnôt, ktoré patria podnikateľovi a slúžia alebo sú určené k jeho podnikaniu. Ide o súhrn všetkých aktív určitého podnikateľa. U fyzickej osoby pojem majetok zahrňuje ako obchodný majetok, tak aj ďalšie hodnoty, ktoré neslúžia k jeho podnikaniu. Na účely ObchZ sa súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním označuje pojmom obchodné imanie. Obchodné imanie nie je vyjadrením účtovného rozdielu medzi obchodným majetkom (aktíva) a záväzkami (pasíva), ale tvorí ich súbor, t.j. aktíva a pasíva stoja vedľa seba. Čisté obchodné imanie je obchodný majetok po odpočítaní záväzkov vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním. Tento pojem vyjadruje rozdiel medzi hodnotou obchodného majetku a záväzkov (dlhov z podnikania) a predstavuje výsledný majetok. Z tohto dôvodu by bolo presnejšie označenie čistý obchodný majetok.

Realizácia predaja podniku

Z právneho hľadiska je predaj podniku upravený v ustanoveniach § 476 a 488 ObchZ, a to z dôvodu, že ide o záväzkové vzťahy, ktoré sú obchodno-právnymi vzťahmi bez ohľadu na to, kto je subjektom týchto vzťahov. Predaj podniku sa môže realizovať na základe uzatvorenia zmluvy, pričom pre platnosť zmluvy sa vyžaduje písomná forma a overené podpisy predávajúceho a kupujúceho. Obchodná transakcia založená na tejto zmluve má charakter absolútneho obchodu, a preto sa právne vzťahy z tejto zmluvy budú vždy spravovať ustanoveniami ObchZ, bez ohľadu na povahu zmluvných strán (§ 261 ods.

Zmluva o predaji podniku sa nedotýka právnej subjektivity podnikateľa ani nelikviduje jeho obchodný majetok, iba mení predmet tohto majetku. Z pojmového vymedzenia podniku (§ 5 ObchZ) vyplýva, že predávajúci bude mať vždy postavenie podnikateľa. Postavenie kupujúceho, či ide o podnikateľa alebo nie, respektíve, či má alebo nemá oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá sa vyžaduje na prevádzkovanie podniku, nemá vplyv na platnosť zmluvy. Podľa § 476 ObchZ sa zmluvou o predaji podniku predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia na prevádzkovanie podniku a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu. Kúpna cena je určená na základe údajov o súhrne vecí, práv a záväzkov uvedených v účtovnej evidencii predávaného podniku ku dňu uzavretia zmluvy. Charakteristickou črtou tejto zmluvy je, že jej predmetom nie je jednotlivá vec, ale podnik, ktorým je podľa § 5 ObchZ súbor hmotných ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. Podnik to nie sú len veci (hnuteľné či nehnuteľné) a majetkové práva, ale i osobné zložky podnikania, ku ktorým patria, ako sami zamestnanci, tak ich kvalifikácia, ich skúsenosti, ako i nehmotné zložky (obchodné meno, povesť atď.).

ObchZ pripúšťa, aby predmetom zmluvy o predaji podniku bola iba časť podniku, a to za určitých podmienok. Časťou podniku sa rozumie určitý, samostatne funkčný celok (súbor zložiek podniku) slúžiaci podnikateľskému subjektu k uskutočňovaniu jeho podnikateľskej činnosti. Z obsahu zmluvy musí jednoznačne vyplývať, že sa vzťahuje na prechod všetkých práv a záväzkov spojených s prevádzkou podniku alebo jeho časti, t.j. Na kupujúceho prechádzajú aj práva a záväzky z existujúcich právnych vzťahov, napríklad práva a záväzky z nájomných zmlúv, poistných zmlúv a iných zmlúv, a to bez súhlasu druhej zmluvnej strany. Pre predávajúceho znamená prevzatie peňažných záväzkov kupujúcim skutočnosť, že sa zbaví povinnosti zaplatiť dlh, pričom sa kupujúci stáva zaviazaným namiesto predávajúceho. Na kupujúceho však neprechádzajú práva a povinnosti, ktoré nemajú súkromnoprávnu povahu, teda ktoré vznikli na základe právnych noriem verejného práva. Predmetom prechodu nie je živnostenské alebo iné oprávnenie predávajúceho na podnikateľskú činnosť.

Prechod pohľadávok z predávajúceho na kupujúceho sa riadi ustanoveniami § 524 a nasl. ObchZ o postúpení pohľadávky. Predávajúci nezodpovedá kupujúcemu za vymoženie pohľadávok, teda za neochotu alebo neschopnosť dlžníka splniť si svoj záväzok. Kúpnu cenu predávaného podniku tvorí u predávajúceho kúpna cena dohodnutá v zmluve o predaji podniku, resp. Jeho časti vrátane hodnoty postúpeného záväzkov (§ 476, 477 ObchZ t.j. Podľa § 483 ObchZ, zákon predpokladá odovzdanie a prevzatie vecí ku dňu účinnosti zmluvy, zmluvné strany však môžu dohodnúť aj iný termín na splnenie týchto vzájomných povinností. Nesplnením povinnosti veci odovzdať alebo prevziať jednou zo zmluvných strán, nastávajú účinky omeškania podľa § 365 a nasl. Vlastnícke právo k hnuteľným veciam prechádza na kupujúceho samotnou účinnou zmluvou. Nie je potrebný žiadny úkon smerujúci k prevodu, ako napr. odovzdanie veci, či zaplatenie kúpnej ceny. V súlade s § 444 až 446 ObchZ je však možné dohodnúť aj neskorší prechod vlastníckeho práva k hnuteľnostiam, napr. K prechodu vlastníckeho práva k nehnuteľným veciam je potrebný vklad do katastra nehnuteľnosti.

Vzor zmluvy o predaji podniku

Pre lepšiu predstavu o štruktúre a obsahu zmluvy o predaji podniku uvádzame nasledujúci vzor:

Zmluva o predaji podniku## Zmluvné strany:

1. Predávajúci: ABC, s.r.o., so sídlom Veselá 12, 020 01 Púchov, Slovenská republika, IČO: 12 345 67, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 12345/R, zastúpená: Jozef Novák, konateľ.
2. Kupujúci: DEF, s.r.o., so sídlom Okružná 20, 020 01 Púchov, Slovenská republika, IČO: 76 543 21, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 54321/R, zastúpená: Peter Novák, konateľ.

(Predávajúci a kupujúci spolu aj ako „zmluvné strany“ a každý jednotlivo aj ako „zmluvná strana“)

sa dohodli na uzatvorení tejto Zmluvy o predaji podniku (ďalej len „zmluva“) v zmysle ust. § 476 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení, za nasledovných podmienok:

Článok I. Predmet zmluvy

1. Predmetom tejto zmluvy je prevod vlastníckeho práva k veciam, prevod práv a iných majetkových hodnôt, vrátane finančných a iných záväzkov, ktoré slúžili alebo ktoré vzhľadom na svoju povahu mali slúžiť k prevádzkovaniu podniku predávajúceho (ďalej len „majetok podniku“).
2. Podnikom predávajúceho sa na účely tejto zmluvy rozumie súbor jeho hmotných, osobných a nehmotných zložiek, ktoré predávajúcemu patria a slúžia na vykonávanie jeho činností (ďalej len „podnik“).
3. Predávajúci touto zmluvou predáva podnik kupujúcemu a prevádza na neho vlastnícke právo k majetku podniku vrátane všetkých práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom predávajúceho a kupujúci preberá od predávajúceho podnik so všetkými jeho záväzkami vrátane všetkých práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom predávajúceho, a to za kúpnu cenu, ktorá je bližšie špecifikovaná v čl. II. tejto zmluvy.
4. Špecifikácia majetku podniku, ktorý je predmetom predaja podľa tejto zmluvy, je výslovne vymenovaná v prílohách tejto zmluvy, ktoré tvoria jej neoddeliteľnú súčasť.
5. Na kupujúceho prechádzajú všetky práva vyplývajúce z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, ktoré sú súčasťou časti majetku podniku a týkajú sa prevádzkovania časti podniku. Predávajúci zároveň kupujúceho podrobne oboznámi so všetkými skutočnosťami tvoriacimi obchodné tajomstvo a know-how. Týmito skutočnosťami sú predovšetkým informácie o prevádzke podniku, o obchodných partneroch podniku, o postupoch podniku pri zmluvnom vyjednávaní so zmluvnými partnermi podniku, o plánoch a možnostiach rozvoja podnikateľských vzťahov.

Článok II. Kúpna cena

1. Dohodnutá kúpna cena za predaj podniku predstavuje sumu vo výške 10.000,- Eur (slovom: desaťtisíc Eur).
2. Kupujúci je povinný zaplatiť dohodnutú kúpnu cenu uvedenú v bode 1. čl. II. bezhotovostným prevodom na účet predávajúceho, vedený v ČSOB, a. s. č. účtu 12345678/0900, najneskôr do siedmych (7) pracovných dní od podpisu tejto zmluvy.

tags: #zmluva #o #predaji #podniku #vzor #a