Zmluva o spolupráci: Všetko, čo potrebujete vedieť

Zmluva o spolupráci predstavuje flexibilný nástroj pre rôzne subjekty, ktoré chcú koordinovať svoje aktivity a dosiahnuť spoločné ciele. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o zmluvách o spolupráci, vrátane ich definície, využitia, náležitostí a právnej úpravy.

Úvod do zmlúv o spolupráci

Spolupráca je zmluva o vzájomnej spolupráci medzi dvomi zmluvnými stranami, kde sa zmluvné strany dohodnú, že budú vykonávať činnosť zameranú na vzájomnú spoluprácu a koordináciu. Zmluva o vzájomnej spolupráci nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu oboma zmluvnými stranami. Medzi takéto zmluvy o spolupráci patrí napríklad aj rámcová zmluva o obchodnej spolupráci. V prípade výpovede zmluvy o spolupráci, ktorú podáva jedna zo strán bez udania dôvodu na základe zmluvy, je možné využiť vzor výpovede zmluvy o spolupráci. Každá zmluva a rovnako, tak aj zmluva o vzájomnej spolupráci sa musí riadiť právnymi predpismi platnými v Slovenskej republike.

Zmluva o spolupráci upravuje podmienky konkrétnej spolupráce založenej na zhodnom a spoločnom postupe dvoch alebo viacerých subjektov pri napĺňaní určitého cieľa. Zmluva o spolupráci sa spravidla vyznačuje určitou mierou reciprocity (vzájomnosti vzťahov). Všetci účastníci zmluvy sledujú dosiahnutie spoločného cieľa a majú súčasne z plnenia zmluvy aj nejaký osoh. Najčastejším modelom je, keď jedna strana má záväzok zabezpečovať určitú činnosť a druhá strana má záväzok jej za to poskytovať protiplnenie. Môžeme ju však využiť aj v prípadoch, kedy jedna zo strán nemá zo zmluvy žiadny profit (iba povinnosť zabezpečovať nejakú činnosť). V praxi sa môžeme stretnúť s rôznymi alternatívami tohto zmluvného vzťahu, označovanými aj ako Memorandum o spolupráci alebo Dohoda o spolupráci.

Kedy využiť zmluvu o spolupráci?

Zmluvu o spolupráci využívajú podnikatelia pri svojej podnikateľskej činnosti, subjekty verejného práva, mimovládne organizácie, záujmové združenia či cirkvi ale i fyzické osoby pri napĺňaní svojich potrieb.

Oblasti spolupráce

Oblasti spolupráce môžu byť rôznorodé:

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

• Obchodná spolupráca: podnikateľské aktivity, vývoj, výroba; na reklamné, propagačné, marketingové účely. Veľmi častá je vzájomná spolupráca podnikateľov a škôl, rôznych neziskových organizácií alebo obcí.
• Cestovný ruch, charita, šport, veda, kultúra, vzdelávanie, ochrana životného prostredia.
• Organizácia podujatí a projektov: športové, školské, vedecké, charitatívne, kultúrne; výstavy, koncerty, festivaly, workshopy, kurzy, prednášky. Zmluvou o spolupráci si zmluvné strany môžu dohodnúť vzájomné podmienky spolupráce počas organizácie podujatí a projektov, napríklad športových, školských, vedeckých, charitatívnych, či kultúrnych. V praxi môže byť predmet zmluvy naformulovaný napríklad nasledovne: Zmluvné strany sa dohodli na vzájomnej spolupráci pri organizovaní kultúrneho podujatia s názvom „YZ“. Alebo: Spolupráca zmluvných strán spočíva v: Poskytnutí priestoru a technického vybavenia zo strany zmluvnej strany 1. Vykonanie predstavenie/prednášky/vystúpenia a pod. zo strany zmluvnej strany č. 2. Spolupráca zmluvných strán spočíva v: Záväzku zmluvnej strany 1 zabezpečiť propagáciu zmluvnej strany 2 a v spolupráci oboch zmluvných strán v rámci športového podujatia.
• Činnosť subjektov verejného práva pri realizácii projektov, prieskumov, ale i pri plnení bežných činností (štátne orgány a organizácie, obce, VUC a právnické osoby nimi zriadené, založené, financované alebo kontrolované).

Formy spolupráce

Vzájomnú spoluprácu môžeme v zmluve o spolupráci zachytiť viacerými spôsobmi:

• Jedna strana zabezpečuje pre druhú stranu nejakú činnosť pri napĺňaní určitého cieľa. Druhá strana za to ako protiplnenie poskytuje odplatu (finančnú náhradu vyjadrenú v peniazoch).
• Jedna strana zabezpečuje pre druhú stranu nejakú činnosť pri napĺňaní určitého cieľa. Druhá strana za to poskytuje dohodnuté protiplnenie (službu, benefit, výhody, ústupky, zľavy a pod.).
• Subjekty spolupracujú na napĺňaní spoločného cieľa. Spravidla z toho majú vzájomný osoh (dokonca spoločný zisk), svoj cieľ často i kofinancujú. Cieľom môže byť i profit pre tretiu osobu, ktorá ani nemusí byť účastníkom zmluvy.

Náležitosti zmluvy o spolupráci

Aby bola zmluva o spolupráci platná (alebo aby sme ju mohli považovať za uzatvorenú), musíme dostatočne určito vymedziť predmet svojich záväzkov. Zo zmluvy musí byť jednoznačne jasné, čo je jej účelom a akým spôsobom sa strany zaväzujú podieľať na jej plnení. To znamená zrozumiteľne, jasno a jednoznačne uviesť kto, komu, čo, kedy a za akým účelom má plniť a aké protiplnenie má poskytnúť druhá strana. Zmluva o spolupráci ako inominátna zmluva nemá zákonom osobitne vymedzené náležitosti. Aby bola platne uzatvorená - v závislosti od jej predmetu - musí obsahovať tieto náležitosti:

Podstatné náležitosti

• Identifikácia zmluvných strán: Strany označujeme rôzne, podľa toho čo je predmetom zmluvy - objednávateľ a poskytovateľ (dodávateľ), účastník 1 a účastník 2, zmluvná strana 1 a zmluvná strana 2. Zmluvu o spolupráci v praxi často uzatvára aj viac zmluvných strán. Do záhlavia Zmluvy o spolupráci je potrebné doplniť identifikačné údaje Objednávateľa a Vykonávateľ, ktorí ako zmluvné strany uzatvárajú Zmluvu o spolupráci , ktorá je upravená v Zákone č. 513/1991 ZB.
• Predmet zmluvy: Predstavuje vymedzenie konkrétnych záväzkov strán - ich obojstranných práv a povinností (k akým činnostiam sa zaväzujú a na aké protiplnenia majú nárok) na splnenie požadovaného cieľa. Záväzky strán je vhodné vymedzovať osobitne (v samostatných ustanoveniach). Predpokladom uzavretia zmluvy o spolupráci je povinnosť účastníkov zmluvy dostatočne určiť predmet svojich záväzkov.
• Účel zmluvy: Úzko súvisí s predmetom (často tvoria jedno spoločné ustanovenie). V tejto časti vymedzíme, čo vlastne chceme zmluvou dosiahnuť.
• Termín plnenia: Je podstatnou náležitosťou zmluvy o spolupráci v prípade, že to vyplýva z jej predmetu (nejakú činnosť alebo cieľ je potrebné vykonať v určenom termíne).
• Miesto plnenia: Je podstatnou náležitosťou zmluvy o spolupráci v prípade, že to vyplýva z jej predmetu (nejakú činnosť alebo cieľ je potrebné vykonať na určenom mieste).
• Cena: Ak požadujeme, aby zmluva o spolupráci bola odplatná, jedná sa o povinnú súčasť zmluvy (resp. v zmluve uvedieme aspoň skutočnosť, že zmluva ja odplatná). Dohoda o výške ceny je vždy v dispozícii zmluvných strán. Cena môže byť určená pevnou sumou, spôsobom jej budúceho výpočtu alebo odkazom na cenový predpis, ktorý ju stanoví.

Ostatné náležitosti

• Splatnosť ceny (termín splatnosti, spôsob platby, úroky z omeškania, inflačná doložka).
• Doba platnosti zmluvy - určitá alebo neurčitá. V prípade, ak by bez jej určenia nebolo možné dostatočne vymedziť záväzky v predmete zmluvy, môže byť podstatnou náležitosťou. Môže byť totožná s termínom plnenia.
• Spôsoby ukončenia zmluvy (dôvody na vypovedanie zmluvy, odstúpenie od zmluvy, výpovedná lehota). Vo všeobecnosti platí, že zmluvné strany môžu vypovedať zmluvu na nepretržitú alebo opakovanú činnosť, alebo na záväzok zdržať sa určitej činnosti alebo strpieť určitú činnosť, ktorá je uzavretá na dobu neurčitú v lehote troch mesiacov ku koncu kalendárneho štvrťroka. Neplatí to len v prípade, ak si zmluvné strany dohodli vlastný režim výpovede. Podľa občianskeho zákonníka ďalej platí, že nie je možné vypovedať zmluvu dojednanú na dobu určitú a zmluvu s jednorázovým plnením.
• Práva a povinnosti zmluvných strán nad rámec predmetu zmluvy.
• Dôvernosť (povinnosť zachovávať mlčanlivosť o informáciách obchodnej alebo výrobnej povahy získaných pri plnení zmluvy).
• Zodpovednosť za škodu a okolnosti vylučujúce zodpovednosť (vyššia moc, vis maior).
• Zmluvné pokuty pre prípad porušenia zmluvných záväzkov.
• Rozhodné právo (strany si určia, akým zákonom sa ich zmluva bude riadiť).

Ústna alebo písomná forma zmluvy o spolupráci?

Pre zmluvu o spolupráci ako zmluvu inominátnu nie je obligatórne predpísaná písomná forma. V praxi je preto možné uzatvoriť ju aj ústnym dohovorom strán. Vzhľadom na skutočnosť, že podstatnou náležitosťou zmluvy o spolupráci je dostatočne určité vymedzenie predmetu záväzkov, ústna forma zmluvy môže do budúcna znamenať značné komplikácie pri jej výklade. Z hľadiska zachovania právnej istoty je v prípade zmluvy o spolupráci písomná forma jedinou vhodnou možnosťou. Ak sa jedná o jednoduchú formu spolupráce a strany výslovne trvajú na ústnej forme, je v ich záujme prizvať k uzatvoreniu takéhoto záväzku aspoň svedka.

Praktické rady pred uzatvorením zmluvy

• Zmluvu posudzujeme vždy podľa jej obsahu (nie podľa názvu). Nie každá zmluva, o ktorej sa tak rozhodneme, bude naozaj zmluvou o spolupráci v režime nepomenovaných zmlúv. Napr. ak niekomu prenecháme na dojednanú dobu do užívania pozemok za odplatu, jedná sa o nájomnú zmluvu a bude sa riadiť právnym režimom tejto zmluvy (bez ohľadu na to, že ju nazveme zmluvou o spolupráci).
• Pokiaľ zvažujeme dlhodobejšiu spoluprácu, je vhodné využiť i rámcovú zmluvu o spolupráci. Táto určuje podmienky pre uzatváranie čiastkových zmlúv. Rámcová zmluva o spolupráci čiastočne stanovuje podmienky. Bližšie podmienky budú stanovené v ďalších zmluvách, v tomto prípade v samostatných objednávkach. Tento typ zmluvy využívajú často podnikatelia, ktorí opakovane spolupracujú a spoluprácu si chcú zjednodušiť, preto si rámcovo upravia podmienky vykonávania danej činnosti/služby.
• V prípade propagačných alebo kultúrnych a obdobných účelov nezabúdame zaviazať druhú stranu zabezpečením súhlasov autorov diel pre prípad ich použitia a dodržiavaním autorského zákona (zákon č. 185/2015 Z. z.).
• V rámci spolupráce so subjektom verejného práva je potrebné v dostatočnom predstihu počítať i s tým, že uzatvorenie zmluvy musí odsúhlasiť zastupiteľstvo obce (alebo VUC) alebo nadriadený orgán (napr. príslušné ministerstvo).
• Ak je účastníkom zmluvy fyzická osoba - spotrebiteľ, netreba zabúdať, že sa riadi aj režimom tzv. spotrebiteľskej zmluvy na ochranu slabšej strany (§ 52 a nasl. Občianskeho zákonníka). Tento režim sa použije prednostne napriek tomu, čo je dohodnuté v zmluve, a to aj keby bol stranami výslovne zvolený režim podľa Obchodného zákonníka.
• Ak je účastníkom zmluvy subjekt verejného práva a dôjde k nakladaniu s verejnými prostriedkami, zmluva o spolupráci nie je výnimkou vo veci dodržiavania zákona č. 343/2015 Z. z. o verejnom obstarávaní.
• Je dôležité zabezpečiť, aby neboli naplnené znaky závislej práce podľa § 1 ods. 2 zákona č. 311/2001 Z. z. Zákonníka práce. Práca, ktorá vykazuje znaky závislej práce, nemôže byť vykonávaná v zmluvnom občianskoprávnom vzťahu alebo v zmluvnom obchodnoprávnom vzťahu (§ 1 ods. 3 Zákonníka práce).

Právna úprava zmluvy o spolupráci

Na zmluvu o spolupráci, ktorá ako zmluvný typ nie je upravená v žiadnom zákone, využívame režim tzv. inominátnych (nepomenovaných) zmlúv. Tieto sú upravené v dvoch právnych predpisoch a rozdiel medzi nimi spočíva najmä v subjektoch, ktoré ich uzatvárajú:

• Režim podľa § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka sa uplatňuje medzi podnikateľmi navzájom alebo medzi subjektmi verejného práva a podnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti. Režim obchodného zákonníka platí pre zmluvné strany - podnikateľov, ktorí si touto zmluvou chcú upraviť vzájomné záväzkové vzťahy týkajúce sa podnikateľskej činnosti. Režim obchodného zákonníka si môžu zvoliť aj zmluvné strany, ktoré nie sú podnikateľmi alebo je podnikateľom len jedna zmluvná strana. Zároveň musí platiť, že výber režimu obchodného zákonníka je pre obe strany výhodnejší ako režim občianskeho zákonníka.
• Režim podľa § 51 Občianskeho zákonníka sa uplatňuje medzi fyzickými osobami navzájom, medzi fyzickými osobami a právnickými osobami, ale tiež napríklad medzi subjektmi verejného práva navzájom. Zmluva o spolupráci sa najčastejšie uzatvára v režime občianskeho zákonníka, a to bez ohľadu na to, či zmluvu uzatvárajú zmluvné strany podnikatelia alebo nepodnikatelia, poprípade ak je jednou zmluvou stranou napríklad združenie, obec, verejnoprávny orgán alebo aj štát.

Príklad zmluvy o vzájomnej spolupráci

Pre lepšiu ilustráciu uvádzame príklad zmluvy o vzájomnej spolupráci:

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Zmluva o vzájomnej spolupráci## Medzi:

1/ Obchodné meno: ABC, s.r.o.

Sídlo: Veselá 12, 020 01 Púchov, Slovenská republika

IČO: 12 345 67

Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 12345/R

Zastúpená: Jozef Novák, konateľ

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

(ďalej len „zmluvná strana 1“)

a

2/ Obchodné meno: DEF, s.r.o.

Sídlo: Okružná 20, 020 01 Púchov, Slovenská republika

IČO: 76 543 21

Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 54321/R

Zastúpená: Peter Novák, konateľ

(ďalej len „zmluvná strana 2“)

(zmluvná strana 1 a zmluvná strana 2 spolu aj ako „zmluvné strany“)

sa dohodli na uzatvorení tejto Zmluvy o vzájomnej spolupráci (ďalej len „zmluva“) v zmysle ust. § 269 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení, za nasledovných podmienok:

Článok I. Predmet obchodnej spolupráce

Zmluvné strany sa dohodli na vzájomnej spolupráci pri organizovaní kultúrno-spoločenského podujatia „Deň zdravia“, ktoré sa uskutoční v termíne 22.01. v prevádzke zmluvnej strany 1, ktoré sa nachádzajú na Okružnej 20, 020 01 Púchov. Počas podujatia sa zmluvná strana 2 zaväzuje užívať priestory, ktoré poskytla zmluvná strana 1 len na dohodnutý účel.

Článok II. Doba spolupráce

Zmluvné strany uzatvárajú túto zmluvu na dobu určitú, a to na deň konania podujatia „Deň zdravia“, ktorý sa uskutoční 22.01. v čase od 8:00 hod do 22:00 hod.

Článok III. Cena a spôsob úhrady

Výška odplaty zmluvnej strany 1 za poskytnutie súčinnosti pri organizovaní podujatia bola zmluvnými stranami dohodnutá vo výške 150,- Eur (slovom: stopäťdesiat Eur). Zmluvná strana 2 sa zaväzuje dohodnutú cenu zaplatiť do pätnástich (15) dní po uskutočnení podujatia, a to bezhotovostným prevodom na č. účtu zmluvnej strany 1 12345678/0900, vedený v ČSOB, a.s.

Článok IV. Záverečné ustanovenia

Vo veciach neupravených zmluvou sa zmluvný vzťah spravuje Obchodným zákonníkom a príslušnými ustanoveniami všeobecne záväzných právnych predpisov.

Zmluvné strany sa dohodli, že zmeny a doplnenia k tejto zmluve je možné uzatvoriť výlučne písomne a so súhlasom obidvoch zmluvných strán.

Zmluva je vyhotovená v dvoch (2) rovnopisoch, každá zmluvná strana obdrží jeden (1) rovnopis.

Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu zmluvnými stranami.

tags: #zmluva #o #spolupráci #vzor