Zmluva o Vklade Spoločníka: Vzor a Dôležité Aspekty

Vklad spoločníka predstavuje jednu z kľúčových súčastí vytvárania základného imania spoločnosti. Tento článok sa zameriava na zmluvu o vklade spoločníka, jej vzor a s ňou spojené dôležité aspekty.

Úvod do Vkladov Spoločníkov

Základné imanie spoločnosti vzniká vkladmi spoločníkov. Právnym titulom pre prevod majetku, ktorý tvorí predmet vkladu, je vklad do základného imania spoločnosti. Tento vklad sa realizuje na základe záväzku prevzatého v spoločenskej zmluve, zakladateľskej listine, zakladateľskej zmluve alebo listine upisovateľov. Spôsob prevodu majetku závisí od druhu vkladu. Obchodný zákonník špecifikuje vklady len pri podniku a pohľadávke, ale nevymedzuje striktne, čo môže byť predmetom vkladu. Ustanovuje však náležitosti na vklady v nadväznosti na občianskoprávnu úpravu.

Čo Môže Byť Predmetom Vkladu?

Vklad môže mať formu peňažného vkladu alebo nepeňažného vkladu. Nepeňažné vklady môžu zahŕňať veci, pohľadávky, cenné papiere, obchodné podiely, podnik alebo jeho časť, práva z priemyselného a duševného vlastníctva, majetkové práva užívacie a iné. Obchodný zákonník demonštratívne vypočítava, čo môže byť predmetom nepeňažného vkladu. Medzi hnuteľné veci, ktoré najčastejšie môžu byť predmetom nepeňažného vkladu patria napríklad stroje, tovar, dopravné prostriedky a pod. Dôležité je, že vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť.

Peňažné Vklady

Ak sa do spoločnosti vkladajú peniaze, spoločník je povinný splatiť hodnotu peňažného vkladu najneskôr do piatich rokov od prevzatia záväzku na nový vklad. Pred podaním návrhu na zápis zmeny do obchodného registra sa vyžaduje splatiť najmenej 30 % každého peňažného vkladu a dodržať zákonom ustanovenú celkovú hodnotu splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov.

Nepeňažné Vklady

Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Nepeňažné vklady do základného imania v s. r. o. upravuje zákon č. 513/1991 Zb. neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“ v príslušnom tvare). Nepeňažný vklad sa stáva majetkom spoločnosti v deň jej vzniku, t.j. v deň jej zápisu do obchodného registra. Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Spoločenská Zmluva a Nepeňažný Vklad

Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa v súlade s § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladateľskej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Peňažná suma, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, nesmie byť vyššia ako hodnota nepeňažného vkladu.

Oceňovanie Nepeňažných Vkladov

Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti. Znalec určuje cenu uznanú na zapísanie vkladu podľa vyhlášky č. 492/2004 Z.z. MS SR o stanovení všeobecnej hodnoty majetku (ďalej len vyhláška č.

Výnimky z Povinnosti Znaleckého Posudku

V súlade s § 59b ods. 1 Obchodným zákonníkom pri zmene výšky základného imania sa hodnota nepeňažného vkladu nemusí určiť znaleckým posudkom, ak o tom rozhodne orgán spoločnosti oprávnený rozhodovať o zmene výšky základného imania. Podmienkou však je, že hodnota nepeňažného vkladu sa určila znaleckým posudkom v súlade s právnymi predpismi platnými pre oceňovanie k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. Nové ocenenie znalcom podľa § 59 ods. Orgán spoločnosti oprávnený rozhodovať o zmene výšky základného imania môže podľa § 59b ods. Ak sa nové ocenenie nepeňažného vkladu nevykoná, môže jeden spoločník alebo viac spoločníkov, ktorí vlastnia spolu najmenej 5 % základného imania spoločnosti, v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania žiadať ocenenie znalcom podľa § 59 ods.

Písomná Správa Štatutárneho Orgánu

Štatutárny orgán vyhotoví písomnú správu, ktorá musí obsahovať opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá aspoň emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom pri akciovej spoločnosti alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti a vyhlásenie, že nenastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu vyjadrenú v pôvodnom ocenení.

Špecifické Druhy Vkladov

Vklad Podniku alebo Jeho Časti

Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa vo vzťahu k prechodu práv a povinností primerane ustanovenia § 476 až § 488 Obchodného zákonníka o zmluve o predaji podniku (§ 59 ods. 4 Obchodného zákonníka).

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Vklad Pohľadávky

Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu.

Vlastnícke Právo k Nehnuteľnosti

Vlastnícke právo k nehnuteľnosti však spoločnosť nadobúda až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu.

Valné Zhromaždenie a Rozhodovanie o Vkladoch

Valné zhromaždenie spoločnosti je najvyšším orgánom spoločnosti a je oprávnené rozhodovať o jej interných záležitostiach, ale napr. aj o voľbe a odvolaní štatutárnych orgánov. Ako konatelia eseročky máte povinnosť raz ročne zvolať valné zhromaždenie. Ak máte aj ďalších spolumajiteľov, nemôžete ako konateľ o dôležitých veciach rozhodovať sami. Tieto rozhodnutia (uznesenia) musí urobiť valné zhromaždenie, ktoré je najvyšším orgánom spoločnosti, a tvoria ho všetci spoločníci (spolumajitelia firmy). Valné zhromaždenie rozhoduje o základných otázkach spoločnosti ako napríklad o zrušení spoločnosti alebo zmene názvu. Rozhoduje tiež o rozdelení zisku, čiže dividend.

Zvolávanie Valného Zhromaždenia

Zorganizujte ho, ak napríklad potrebujete: zmeniť spoločenskú zmluvu či stanovy, rozhodnúť o pripustení nepeňažného vkladu, zmeniť názov obchodnej spoločnosti, rozhodnúť o rozdelení zisku či vysporiadaní straty, rozšíriť predmet podnikania, vymenovať či odvolať konateľa. Valné zhromaždenie tiež musíte zvolať, pokiaľ zistíte, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať. Okrem toho valné zhromaždenie s. r. o. musia konatelia zvolať aj vtedy, keď o to požiada spoločník, ktorého vklad dosahuje 10 % základného imania. V opačnom prípade ho môžu spoločníci zvolať sami.

Pozvánka a Priebeh Valného Zhromaždenia

Do pozvánky uveďte: čas a miesto konania, program rokovania. Priložte potrebné dokumenty, aby si ich všetci mohli vopred preštudovať, napríklad účtovnú závierku. Pozvánku odošlite listom všetkým spolumajiteľom tak, aby ju dostali najneskôr 15 dní vopred. Od všetkých si na začiatku rokovania nechajte podpísať prezenčnú listinu z valného zhromaždenia, nech máte doklad o účasti. Potrebujete, aby prišli spoločníci s aspoň polovicou všetkých hlasov (ak spoločenská zmluva neurčuje inak). Inak valné zhromaždenie nie je uznášaniaschopné a musíte ho usporiadať v náhradnom termíne. Schôdzu zahájte voľbou predsedu a zapisovateľa.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Hlasovanie

Sila hlasu zodpovedá veľkosti podielu v spoločnosti. Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, pokiaľ v spoločenskej zmluve nie je dohodnuté inak. Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. V prípade závažnejších rozhodnutí sú na schválenie potrebné dve tretiny všetkých hlasov spoločníkov. Na zmenu spoločenskej zmluvy je vo všeobecnosti potrebný súhlas všetkých spoločníkov.

Zápisnica z Valného Zhromaždenia

Zvolený zapisovateľ zapisuje najdôležitejšie body z diskusie a výsledky hlasovania - koľko hlasov bolo za, koľko proti a koľko sa zdržalo. Zo svojich poznámok vypracuje zapisovateľ zápisnicu o valnom zhromaždení, ktorá obsahuje: obchodné meno a sídlo spoločnosti, miesto a čas konania valného zhromaždenia, meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa, opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia, rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania. K zápisnici priložte prezenčnú listinu prítomných spoločníkov, návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a súvisiace dokumenty. Hotovú zápisnicu musí podpísať zapisovateľ a predseda valného zhromaždenia. Pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená, ak programom valného zhromaždenia bolo rozhodovanie o nepeňažnom vklade.

Valné Zhromaždenie s Jediným Majiteľom

Ak vlastníte 100 % svojej eseročky, ste najvyšším orgánom vy sami. Nemusíte zvolávať valné zhromaždenie a všetky dôležité rozhodnutia robíte vtedy, keď je to práve potrebné. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musíte ho podpísať.

Vklad a Obchodný Podiel

Pod pojmami vklad a obchodný podiel sa nerozumie to isté. Vkladom sú určité hodnoty, ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti. Tieto hodnoty môžu byť peňažného alebo nepeňažného charakteru a spoločne vytvárajú základné imanie spoločnosti. Naproti tomu obchodný podiel predstavuje mieru účasti spoločníka na spoločnosti, teda rozsah majetkových a nemajetkových práv a povinností spoločníka. Základným pravidlom, podľa ktorého sa určuje výška obchodného podielu v spoločnosti je pomer výšky vkladu k výške základného imania spoločnosti. Určenie výšky obchodného podielu je tiež podstatné z toho dôvodu, že spravidla má vplyv na výšku podielu na zisku, hlasovacích práv a likvidačného zostatku.

Príklad Zmluvy o Vklade Spoločníka

Pre lepšiu ilustráciu uvádzame príklad zmluvy o vklade spoločníka:

Zmluva o Vklade Spoločníka

medzi

1. [Meno a priezvisko/Obchodné meno], bytom/sídlo: [Adresa], dátum narodenia/IČO: [Dátum narodenia/IČO], ako spoločník (ďalej len "Spoločník")

a

2. [Obchodné meno spoločnosti], sídlo: [Adresa], IČO: [IČO], zastúpená: [Meno a priezvisko konateľa], ako spoločnosť (ďalej len "Spoločnosť")

Článok I.Predmet Zmluvy

1.1 Spoločník sa zaväzuje vložiť do Spoločnosti nepeňažný vklad vo forme [opis nepeňažného vkladu, napr. automobil značky X, model Y, rok výroby Z] s hodnotou [suma] EUR.

1.2 Hodnota nepeňažného vkladu je určená znaleckým posudkom č. [Číslo znaleckého posudku] zo dňa [Dátum vyhotovenia znaleckého posudku], ktorý tvorí prílohu tejto zmluvy.

Článok II.Splatenie Vkladu

2.1 Spoločník sa zaväzuje splatiť nepeňažný vklad odovzdaním [opis nepeňažného vkladu] Spoločnosti najneskôr do [dátum].

2.2 Spoločník odovzdá Spoločnosti písomné vyhlásenie o odovzdaní nepeňažného vkladu s osvedčením o pravosti podpisu.

Článok III.Práva a Povinnosti

3.1 Spoločník má právo na započítanie hodnoty nepeňažného vkladu na svoj vklad do základného imania Spoločnosti.

3.2 Spoločnosť sa zaväzuje zapísať nepeňažný vklad do svojho účtovníctva a zabezpečiť jeho ochranu.

Článok IV.Záverečné Ustanovenia

4.1 Táto zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu oboma zmluvnými stranami.

4.2 Zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch, z ktorých každá zmluvná strana obdrží jeden rovnopis.

V [Miesto], dňa [Dátum]

Spoločník

Spoločnosť

Prechod zo Živnosti na s. r. o.

Je možné predpokladať, že investori budú požadovať síce menší obchodný podiel, avšak väčší podiel na hlasovacích právach a zisku, prípadne, že budú mať záujem byť dominantným spoločníkom vo všetkých týchto oblastiach života spoločnosti. Druhým právom, ktoré odporúčame v tejto súvislosti zadefinovať, je predkupné právo, ktoré vám ako spoločníkovi zabezpečí, že v prípade, ak sa ktorýkoľvek iný spoločník rozhodne previesť svoj obchodný podiel v spoločnosti, bude povinný ponúknuť ho najprv vám. Správne nastavenie vzájomných práv a povinností spoločníkov v spoločenskej zmluve, prípadne osobitnej dohode spoločníkov - to je základným predpokladom dobrého fungovania spoločnosti.Možnosti ako uskutočniť prechod zo živnosti na s. r. imania s. r. živnosti do s. r. o. podnikania a prejsť zo živnosti na s. r. živnostníka do základného imania s. r. o. vyššie uvedené o nepeňažných vkladoch do základného imania. ohodnotenie podniku, resp. majetku živnostníka. živnostníka do základného imania s. r. o. prejde na s. r. o. r. o. V prípade s. r. o. jednotlivý majetok, ktorý bol predtým súčasťou podniku živnostníka. cenách). u živnostníka. s. r. o.

tags: #zmluva #o #vklade #spoločníka #vzor #zadarmo