Zmluva o výkone funkcie člena dozornej rady: Vzor a právne aspekty

Členstvo v dozornej rade spoločnosti je spojené s výkonom dôležitých práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie člena dozornej rady upravuje vzťah medzi spoločnosťou a členom dozornej rady a definuje ich vzájomné práva a povinnosti. Tento článok poskytuje komplexný pohľad na zmluvu o výkone funkcie člena dozornej rady, vrátane vzoru a právnych aspektov.

Úvod do problematiky zmluvy o výkone funkcie člena dozornej rady

Zmluva o výkone funkcie člena dozornej rady je dôležitý dokument, ktorý upravuje vzťah medzi spoločnosťou a členom dozornej rady. Upravuje práva a povinnosti oboch strán.

Práva a povinnosti člena dozornej rady

Člen dozornej rady má právo na informácie o činnosti spoločnosti, právo zúčastňovať sa na zasadnutiach dozornej rady a právo hlasovať. Medzi jeho povinnosti patrí dohľad nad činnosťou vedenia spoločnosti, kontrola hospodárenia spoločnosti a ochrana záujmov spoločnosti.

Vzdanie sa funkcie člena dozornej rady

Odstúpenie člena dozornej rady je jedným zo spôsobov zániku jeho funkcie. Obchodný zákonník stanovuje deň účinnosti zániku funkcie a formálne požiadavky pre vzdanie sa funkcie v závislosti od toho, či sa člen dozornej rady vzdá svojej funkcie priamo na valnom zhromaždení, alebo mimo neho. Vzdanie sa funkcie je jednostranným právnym úkonom a dôsledkom dobrovoľného rozhodnutia člena orgánu spoločnosti, pričom tak môže urobiť aj bez uvedenia dôvodu.

Účinnosť vzdania sa funkcie

Obchodný zákonník dispozitívne upravuje účinnosť vzdania sa funkcie v závislosti od toho, či sa člen orgánu svojej funkcie vzdá priamo na zasadnutí valného zhromaždenia (ako orgánu, ktorý je oprávnený rozhodnúť o vymenovaní alebo zvolení nového konateľa alebo člena dozornej rady v zmysle § 66 ods. 2 OBZ), alebo tak urobí mimo zasadnutia valného zhromaždenia.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Ak spoločenská zmluva (resp. zakladateľská listina) alebo stanovy neobsahujú odchýlnu úpravu, účinnosť vzdania sa funkcie člena dozornej rady, ktorý sa vzdal svojej funkcie priamo na zasadnutí valného zhromaždenia, nastáva okamžite. Zákon pre toto odstúpenie nepredpisuje žiadnu formu, čo znamená, že vzdanie sa funkcie môže byť urobené aj v inej ako písomnej forme za predpokladu, že tento prejav vôle je jasný, určitý a zrozumiteľný. Podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici o valnom zhromaždení, na ktorom došlo k vzdaniu sa funkcie člena dozornej rady, musí byť úradne osvedčený. K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov.

V prípade, ak sa člen dozornej rady vzdá svojej funkcie mimo zasadnutia valného zhromaždenia, prejav vôle (po novele č. 87/2015 Z. z.) musí byť urobený v písomnej forme a táto listina musí byť vlastnoručne podpísaná odstupujúcim členom dozornej rady v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca. Účinnosť vzdania sa funkcie v takom prípade nenastáva ihneď podpisom alebo doručením vzdania sa, ale závisí od toho, či valné zhromaždenie zasadne alebo nezasadne do troch mesiacov po doručení vzdania sa z funkcie.

Ak valné zhromaždenie zasadne do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, vzdanie sa funkcie je účinné odo dňa prvého zasadnutia valného zhromaždenia po doručení vzdania sa. Ak valné zhromaždenie nezasadne do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, Obchodný zákonník viaže účinnosť vzdania sa funkcie na prvý deň nasledujúci po uplynutí tejto trojmesačnej lehoty.

Povinnosti po vzdaní sa funkcie

V prípade, ak sa účinne vzdal funkcie jediný člen dozornej rady spoločnosti, Obchodný zákonník prikazuje spoločnosti do troch mesiacov ustanoviť nového člena dozornej rady. Ak by spoločnosť túto povinnosť nedodržala, bol by naplnený dôvod na zrušenie spoločnosti súdom, t. j. v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti.

Konateľ ako štatutárny orgán spoločnosti zabezpečí, aby sa uskutočnila zmena zápisu v obchodnom registri a podá návrh na zápis zmeny zapísaných údajov do 30 dní odo dňa účinnosti vzdania sa funkcie. K návrhu musí pripojiť listinu, ktorou sa preukazuje skončenie funkcie (prejav vôle o vzdaní sa funkcie a dôkaz o jeho doručení a inú listinu, z ktorej musí vyplývať deň skončenia funkcie člena dozornej rady, napr. zápisnicu z najbližšieho zasadnutia valného zhromaždenia, na ktorom došlo k účinnosti vzdania sa funkcie člena dozornej rady, príp. čestné vyhlásenie o tom, že sa valné zhromaždenie nekonalo ani tri mesiace po doručení vzdania sa funkcie). Ak by spoločnosť nezabezpečila zmenu zapísaných údajov v obchodnom registri, bývalý člen dozornej rady alebo spoločník spoločnosti môže iniciovať konanie o zosúladenie údajov podľa Civilného mimosporového poriadku. Zápis vzdania sa funkcie člena dozornej rady do obchodného registra má iba deklaratórny účinok. To znamená, že účinky vzdania sa funkcie nastávajú už samotnou účinnosťou tohto prejavu vôle. Kým však táto skutočnosť nie je premietnutá aj v obchodnom registri a zverejnená v Obchodnom vestníku, vzdanie sa člena dozornej rady nebude účinné voči tretím osobám.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Zmluva o výkone funkcie a iné zmluvné vzťahy

Ak mal člen dozornej rady so spoločnosťou uzavretú zmluvu o výkone funkcie, nadobudnutie účinnosti vzdania sa funkcie automaticky neukončuje aj tento záväzkovo-právny vzťah. Ten treba ukončiť samostatne a v súlade so zmluvnou alebo zákonnou úpravou zániku zmluvného vzťahu. Preto sa odporúča, aby si spoločnosť v zmluve o výkone funkcie s členom dozornej rady upravila špeciálny dôvod a spôsob zániku ich vzťahu (napr. naviazať ukončenie zmluvného vzťahu na moment účinnosti vzdania sa funkcie). Navyše, ak mal člen dozornej rady so spoločnosťou zároveň uzavretú pracovnú zmluvu, je potrebné, aby aj tento pracovný pomer bol ukončený samostatne v zmysle Zákonníka práce rovnako, ako je tomu pri zmluve o výkone funkcie.

Obchodný zákonník ustanovuje povinnosť člena dozornej rady, ktorý sa vzdal svojej funkcie, upozorniť spoločnosť na hroziacu škodu a na to, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. V opačnom prípade bude zodpovedať za škodu podľa § 373 a nasl. OBZ.

Vzor vzdania sa funkcie člena dozornej rady

Ing. Ladislav HlavačkaKomjatická 55## 949 01 Nitra## GOBELIN SK, s. r. o.Šafárikova 10## 810 01 Bratislava## V Nitre dňa ………………## VEC: VZDANIE SA FUNKCIE ČLENA DOZORNEJ RADY

Dolu podpísaný, Ing. Ladislav Hlavačka, nar. 10. 11. 1957, r. č. 571110/122, trvalo bytom SR, 949 01 Nitra, Komjatická 55, sa z dôvodu zhoršujúceho zdravotného stavu a s tým súvisiacou zmenou bydliska, v súlade s ustanovením § 66 Obchodného zákonníka, sa týmto vzdávam funkcie člena dozornej obchodnej spoločnosti GOBELIN SK, s. r. o., IČO: 36 830 120, so sídlom SR, 810 01 Bratislava, Šafárikova 10, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 20500/B.

S úctou,## Ing. Ladislav Hlavačka

Zákonné obmedzenia a povinnosti verejných funkcionárov

Ústavný zákon č. 357/2004 Z. z. o ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov upravuje povinnosti a obmedzenia verejných funkcionárov, vrátane členov dozorných rád v spoločnostiach so štátnou účasťou. Verejní funkcionári sú povinní predkladať majetkové priznania a dodržiavať obmedzenia týkajúce sa konfliktu záujmov.

Oznámenia majetkových pomerov

Verejný funkcionár je povinný oznámiť majetkové pomery podľa § 7 ods. 1 tohto zákona. Oznámenie obsahuje údaje o príjmoch, majetku, záväzkoch a iných skutočnostiach, ktoré môžu mať vplyv na výkon funkcie.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

Konflikt záujmov

Verejný funkcionár je povinný zdržať sa konania, ktoré by mohlo viesť ku konfliktu záujmov. Konflikt záujmov nastáva, ak verejný funkcionár má osobný záujem, ktorý je v rozpore s verejným záujmom. Zákon definuje situácie, ktoré sa považujú za konflikt záujmov, ako napríklad obchodný styk so štátom, obcou alebo vyšším územným celkom.

Sankcie za porušenie povinností

V prípade porušenia povinností stanovených ústavným zákonom môže byť verejnému funkcionárovi uložená pokuta. Pokutu môže uložiť orgán príslušný podľa § 9 ods. 1 tohto zákona. Rozhodnutie o uložení pokuty je konečné, s výnimkou rozhodnutia podľa § 12 ods. 1, proti ktorému je možné podať opravný prostriedok.

tags: #zmluva #o #výkone #funkcie #člena #dozornej