Všetko, čo potrebujete vedieť o zmluve o výkone funkcie prokuristu: Vzor a kľúčové právne rady - Domov dôchodcov a Domov sociálnych služieb Tornaľa

23. February 2026

Prokúra je špecifický inštitút obchodného práva, ktorý umožňuje podnikateľovi poveriť inú osobu (prokuristu) na vykonávanie určitých právnych úkonov v jeho mene. Zmluva o výkone funkcie prokuristu je dôležitý dokument, ktorý upravuje vzťah medzi podnikateľom a prokuristom.

Úvod do problematiky prokúry

Prokúra predstavuje rozsiahle obchodné zastúpenie, ktoré je upravené Obchodným zákonníkom. Prokurista je osoba, ktorá je na základe zápisu do obchodného registra oprávnená konať za podnikateľa. Rozsah tohto konania je široký a zahŕňa všetky právne úkony, ktoré sa týkajú prevádzky podniku, aj keď sa na ne vyžaduje osobitné plnomocenstvo.

Právny rámec prokúry

Právny rámec výkonu advokácie zastrešujú v súčasnosti dva všeobecne záväzné právne predpisy: zákon č. 586/2003 Z. z. o advokácii v znení neskorších predpisov a vyhláška Ministerstva spravodlivosti SR č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb v platnom znení (v právnej praxi často nazývaná aj „advokátska tarifa“).

Kto môže byť prokuristom?

Prokuristom môže byť len fyzická osoba. Právnická osoba nemôže byť ustanovená do funkcie prokuristu.

Vznik prokúry

Prokúra vzniká na základe písomného udelenia podnikateľom a zápisom do obchodného registra. Až zápisom do obchodného registra sa stáva prokúra účinnou.

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Zmluva o výkone funkcie prokuristu

Hoci Obchodný zákonník výslovne neupravuje zmluvu o výkone funkcie prokuristu, je vhodné, aby bol vzťah medzi podnikateľom a prokuristom upravený písomnou zmluvou. Táto zmluva by mala obsahovať najmä:

Identifikáciu zmluvných strán (podnikateľa a prokuristu)
Rozsah práv a povinností prokuristu
Podmienky odmeňovania prokuristu
Dobu trvania prokúry
Spôsob ukončenia prokúry

Alternatívy zmluvného vzťahu

Odmeňovanie prokuristu

Odmeňovanie prokuristu je možné upraviť rôznymi spôsobmi. Môže ísť o:

Pevnú mesačnú odmenu
Podiel na zisku
Kombináciu oboch

Zánik prokúry

Prokúra zaniká:

Odvolaním prokuristu podnikateľom
Výpoveďou prokuristu
Zánikom podnikateľa
Smrťou prokuristu
Zápisom zániku prokúry do obchodného registra

Rozhodnutie jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti

Predložený vzor je v právnej praxi relatívne častý: väčšinu klientov autora tvoria spoločnosti s ručením obmedzeným a väčšina eseročiek sú 1-osobové spoločnosti s ručením obmedzeným. V prípade 1-osobových spoločností s ručením obmedzeným sa nekoncipuje zápisnica z valného zhromaždenia spoločnosti, ale analogický právny dokument „Rozhodnutie jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti“. Je to logické, pretože valné zhromaždenie spoločnosti evokuje minimálne dvoch spoločníkov. Obchodný zákonník vyžaduje, aby spoločnosť s ručením obmedzeným zorganizovala minimálne raz ročne valné zhromaždenie spoločnosti. Ak sa v priebehu roka nezrealizujú v spoločnosti s ručením obmedzeným žiadne zmeny, jediným bodom programu rokovania valného zhromaždenia je schválenie účtovnej závierky spoločnosti za predchádzajúce zdaňovacie obdobie. Rozhodnutie jediného spoločníka podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Rozhodnutie jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí obsahovať 5 podstatných náležitostí, ktoré vypočítava § 127a ods. 2 Obchodného zákonníka. V zásade platí, že predseda a zapisovateľ podpisujú rozhodnutie jediného spoločníka vlastnoručnými podpismi a nevyžaduje sa úradne overenie podpisu. Podpis predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne overený v 5 prípadoch: rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti a rozhodovanie o nepeňažnom vklade; vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov; rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy; rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku a, ak spoločenská zmluva neurčuje inak, aj rozhodovanie o vymenovaní a odvolaní prokuristu. Vo všetkých týchto prípadoch sa vyžaduje úradné overenie podpisu predsedu valného zhromaždenia, ale nie zapisovateľa.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Zmluva o výkone činnosti oprávnenej osoby pre partnera verejného sektora

Zákon č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora nadobudol účinnosť dňa 01.02.2017 a do slovenského právneho poriadku etabloval osobitný register sui generis: register partnerov verejného sektora (RPVS). Ako samotný názov naznačuje, do registra sa obligatórne zapisujú partneri verejného sektora, ktorí obchodujú so štátom, pričom podmienkou je jednorazové plnenie zo zmluvy v hodnote prevyšujúcej 100 000 EUR, resp. opakujúce sa plnenia zo zmluvy, ktorých kumulatívna hodnota prevyšuje limit 250 000 EUR. V súčasnosti je trendom fakultatívny zápis firiem do RPVS, čiže do registra sa zapisujú aj spoločnosti, ktoré ex lege túto povinnosť nemajú. Dôvodom je, že do 31.12.2019 museli všetky obchodné spoločnosti zapísané v obchodnom registri zaregistrovať konečných užívateľov výhod. Táto povinnosť sa nevzťahovala na firmy, ktoré už boli zaregistrované v RPVS. Registrácia RPVS sa považuje za vyšší level zápisu smerujúci k ztransparentneniu vlastníckych štruktúr partnera verejného sektora. Tento tzv. protischránkový zákon má za cieľ identifikovať konečných užívateľov výhod firiem a eliminovať z verejného obstarávania tzv. schránkové firmy, teda firmy zaregistrované v daňových rajoch s anonymnou vlastníckou štruktúrou. Register partnerov verejného sektora je celoslovenský elektronický register, ktorý vedie ako registrujúci orgán jeden súd - Okresný súd v Žiline. Celý proces registrácie od začiatku do konca je elektronický. Zaujímavosťou je, že podnikateľský subjekt nemá mandát na to, aby sa do RPVS zaregistroval sám vo vlastnej réžii. Zo zákona môže partnera verejného sektora do RPVS zaregistrovať oprávnená osoba. Zákonodarca pozná 5 oprávnených osôb: advokát, notár, banka, audítor a daňový poradca. V praxi je oprávnenou osobou najčastejšie advokátska kancelária, čo naznačuje aj jej prvé miesto pri výpočte oprávnených osôb. Advokátska kancelária podá elektronický návrh na prvozápis podnikateľského subjektu do registra partnerov verejného sektora. Ak sú splnené podmienky na registráciu, Okresný súd v Žiline vykoná zápis v lehote 5 pracovných dní. O vykonaní zápisu navrhovaných údajov vydá registrujúci orgán potvrdenie v elektronickej podobe a výpis z registra, ktoré bez zbytočného odkladu doručí oprávnenej osobe. Ak je návrh na zápis problémový, registrujúci orgán expeduje oznámenie o odmietnutí vykonania zápisu. Proti oznámeniu o odmietnutí vykonania zápisu možno podať v 15-dňovej lehote námietky. Registračný proces je analogický ako v prípade podávania návrhov na zápis a zmenu zapísaných údajov do obchodného registra. Aj v tomto prípade sa námietky podávajú v 15-dňovej lehote a od 01.10.2020 je registrácia údajov v obchodnom registri striktne elektronická. Predložený vzor zmluvy o výkone činnosti oprávnenej osoby pre partnera verejného sektora je základný zmluvný dokument upravujúci zmluvné práva a záväzky medzi podnikateľským subjektom ako partnerom verejného sektora a advokátskou kanceláriou ako oprávnenou osobou. Zmluva sa odvoláva na ustanovenie § 16 ods. 4 citovaného zákona, podľa ktorého sa na dohodu o plnení povinností oprávnenej osoby pre partnera verejného sektora analogicky vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka o zmluve o kontrolnej činnosti.

Zmluva o výkone funkcie konateľa

V právnej praxi väčšina spoločností s ručením obmedzeným funguje bez zmluvy o výkone funkcie konateľa, a to je chyba. Do úvahy pripadajú de facto 3 alternatívy zmluvy medzi spoločnosťou a konateľom. Autor odporúča zmluvu o výkone funkcie konateľa, pretože Obchodný zákonník v ustanovení § 66 ods. 6 výslovne pomenúva (aj keď rámcovo) tento zmluvný typ. Titulok predkladaného vzoru zmluvy reflektujúci samotný názov zmluvy je preto zmluva o výkone funkcie konateľa. Citované ustanovenie § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb. v platnom znení stanovuje pri zmluve o výkone funkcie konateľa dve podmienky. Prvou podmienkou je obligatórna písomná forma zmluvy. Druhou podmienkou je schválenie zmluvy valným zhromaždením spoločnosti s ručením obmedzeným ako najvyšším orgánom spoločnosti. Poistka schválenia zmluvy valným zhromaždením je v zákone preto, že zmluvu o výkone… Tento článok sa zaoberá podrobnejším priblížením právnych vzťahov vznikajúcich pri výkone funkcie konateľa a spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) a s tým súvisiacimi otázkami. Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom sa pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti v zmysle prvej vety § 66 ods. Z vyššie uvedeného vyplýva, že konateľ ako aj spoločník s.r.o. môžu svoju funkciu vykonávať buď na základe zmluvy o výkone funkcie (niekedy sa ľudovo nazýva aj manažérska zmluva), alebo na základe mandátnej zmluvy (podľa § 566 a nasl. Obchodného zákonníka). Zmluva o výkone funkcie je osobitným typom zmluvy uzatvorenej podľa § 66 ods. 6. Obchodného zákonníka, ktorý vyžaduje pre tento typ zmluvy písomnú formu a schválenie zo strany valného zhromaždenia (ak má spoločnosť jediného spoločníka, vyžaduje sa schválenie tejto zmluvy jediným spoločníkom pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia). Ak konateľ alebo spoločník nemá so spoločnosťou uzatvorenú písomnú zmluvu o výkone funkcie, na vzťah medzi spoločnosťou a konateľom alebo spoločníkom sa vždy primerane uplatnia ustanovenia obchodného zákonníka o mandátnej zmluve, s prihliadnutím na skutočnosť, že mandátna zmluva nevyžaduje pre svoju platnosť a účinnosť písomnú formu. Zákonné ustanovenie neurčuje a ani nenariaďuje, aby na výkon funkcie konateľa a spoločníka s.r.o. bola zmluva o výkone funkcie povinne uzatvorená. Je na dohode zmluvných strán, či uzatvoria písomnú zmluvu o výkone funkcie, písomnú mandátnu zmluvu, alebo ústnu mandátnu zmluvu. V tejto súvislosti je potrebné podotknúť, že ani jedna z týchto zmlúv, resp. Výkon funkcie konateľa a ani spoločníka nemá znaky závislej práce typické pre výkon práce v pracovnom pomere. Konateľ spoločnosti, príp. jej iný orgán, alebo spoločník môžu v rámci svojej funkcie zariaďovať len tie záležitostí spoločnosti, ktoré súvisia s výkonom jeho funkcie. Teda spoločník môže riadiť a kontrolovať spoločnosť a konateľ môže konať v mene spoločnosti navonok voči tretím osobám, ako aj podieľať sa na obchodnom vedení spoločnosti, teda má pôsobnosť aj vo vnútorných záležitostiach spoločnosti. Nie je podstatné, či konateľ je zároveň spoločníkom, alebo ide o osobu bez podielu na majetku spoločnosti. Vzťah medzi spoločnosťou a jej spoločníkom, či konateľom sa pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti vždy považuje za obchodnoprávny vzťah. Nejedná sa o pracovnoprávny vzťah na základe Zákonníka práce. Avšak konateľ, resp. spoločník sa môže rozhodnúť, že bude popri tomto obchodnoprávnom vzťahu so spoločnosťou zároveň v pracovnom pomere so spoločnosťou (napr. konateľ spoločnosti bude popri funkcii konateľa zároveň zastávať pozíciu generálneho riaditeľa, administratívneho pracovníka, vodiča, či inú pracovnú pozíciu v rámci spoločnosti). V takom prípade bude mať popri zmluve o výkone funkcie alebo popri mandátnej zmluve uzatvorenú aj pracovnú zmluvu, príp. môže so spoločnosťou uzatvoriť aj inú pracovnoprávnu zmluvu (napr. Medzi podnikateľmi býva veľmi obľúbená zmluva o výkone funkcie, podľa ktorej konateľ, resp. spoločník nebude odmeňovaný za výkon svojej funkcie (pod pojmom „odmena“ sa nemá na mysli „podiel na zisku“, čiže dividenda). Takáto zmluva sa zvykne často kombinovať s pracovným pomerom konateľa, resp. spoločníka, ktorý poberá od spoločnosti mzdu ako každý iný zamestnanec a zároveň má uzatvorenú zmluvu o výkone funkcie, ktorá mu síce priznáva určité benefity, no odmena za výkon funkcie priamo dohodnutá nie je. Zmluva o výkone funkcie vs. Pri otázke, či je vhodnejšie upraviť vzťah medzi spoločnosťou a jej konateľom, resp. Zmluvu o výkone funkcie je vhodné uzatvoriť nie len z dôvodu, že v nej, na rozdiel od mandátnej zmluvy, nemusí byť definovaná odmena (odmena je prvým predpokladom zakladajúcim povinnosť platenia odvodov do zdravotnej a sociálnej poisťovne), ale aj z dôvodu, že ustanovenia zmluvy o výkone funkcie majú dispozitívny charakter a účastníci zmluvy si môžu upraviť obsah tejto zmluvy podľa svojich osobitných podmienok. Od ustanovení mandátnej zmluvy sa môžu odchýliť a koncipovať ju iným spôsobom. Zmluva o výkone funkcie môže práva a povinnosti konateľa upraviť omnoho podrobnejšie a dôslednejšie, ako je to v prípade mandátnej zmluvy. Hoci obchodný zákonník neobsahuje osobitné ustanovenia o obsahu zmluvy o výkone funkcie (určuje len náležitosti formálne, keď pre platnosť zmluvy o výkone funkcie vyžaduje písomnú formu a schválenie zmluvy valným zhromaždením) zmluva by mala obsahovať predovšetkým určenie zmluvných strán, stanovenie rozsahu práv a povinností, ktoré má konateľ alebo spoločník pri výkone svojej funkcie, výšku a spôsob určenia odmeny (príp. dojednanie o bezodplatnosti), zákaz konkurencie, ukončenie funkcie (najmä odvolanie a odstúpenie z funkcie), o tzv. odchodnom a pod. Do zmluvy možno zakotviť aj rôzne benefity, ktoré chce spoločnosť konateľovi, resp. spoločníkovi ponúknuť (napr. Na rozdiel od zmluvy o výkone funkcie výhodou mandátnej zmluvy, je že pre jej platné uzavretie stačí, aby sa účastníci dohodli, a to aj ústne, na jej podstatných obsahových náležitostiach, ktorými sú identifikácia zmluvných strán, vymedzenie záležitosti, ktoré má konateľ alebo spoločník v mene spoločnosti vykonávať a výška jeho odmeny (teda pojmovým znakom mandátnej zmluvy je odplatnosť; musí byť v zmluve dohodnutá). Avšak, ak sa spoločnosť rozhodne uzatvoriť so svojim spoločníkom alebo konateľom mandátnu zmluvu, hoci zákon pre jej platné uzavretie nevyžaduje písomnú formu, aj napriek tomu sa odporúča uzatvoriť písomnú zmluvu, ktorá slúži ako dôkaz v prípade rozporu o obsahových náležitostiach tejto zmluvy. Okrem toho v prípade, ak sa zmluvné strany dohodnú na ústnej forme mandátnej zmluvy, je výhodné, ak podmienky takejto zmluvy (najmä výšku odmeny a spôsob odmeňovania) potvrdí aj valné zhromaždenie vo svojom rozhodnutí. Tip 1: Zmluvu o výkone funkcie je vhodné uzatvoriť najmä vtedy, ak spoločnosť nemá v pláne vyplácať konateľovi alebo spoločníkovi nejakú odmenu za výkon jeho funkcie. Mandátna zmluva je postavená na princípe odmeňovania mandatára (konateľa, resp. spoločníka). Tip 2: Pre tých, ktorí sú konateľmi alebo spoločníkmi s.r.o. a nie sú nikde zamestnaní, nie sú SZČO a nie sú ani poistencami štátu a chcú minimalizovať svoje odvodové zaťaženie, je vhodné uzatvoriť zmluvu o výkone funkcie, prípadne mandátnu zmluvu s nejakou nízkou buď pravidelnou alebo nepravidelnou odmenou, napr. 70 € mesačne alebo štvrťročne (zákon dolnú ani hornú hranicu odmeny nijako nelimituje), v čoho dôsledku Vás budú stáť celkové odvody do sociálnej poisťovne a zdravotnej poisťovne menej peňazí, ako keby ste si mali platiť len povinné zdravotné poistenie vo výške 107,25 € ako samoplatcovia. Tento typ nastavenia príjmov konateľov a spoločníkov s.r.o. zákon umožňuje a využíva sa najmä v začiatkoch fungovania spoločnosti, kedy sa spoločnosť ešte len rozbieha a nedosahuje vysoké príjmy. Pri uplatnení nezdaniteľnej časti základu dane by mala konateľovi alebo spoločníkovi s.r.o. s takto nízkym príjmom vyjsť v rámci bežného zdanenia nulová daň z príjmu. Ešte však musíme upozorniť, že od 01.01.2023 bol zavedený pre bežného zamestnanca a tiež konateľa, ktorý si vypláca odmenu za výkon svojej funkcie minimálny vymeriavací základ a to vo výške platného životného minima, ktoré je na rok 2025 stanovené vo výške 273,99 eur, čiže minimálny odvod, ktorý musí takýto konateľ odviesť do ZP je 41,08 eur a to bez ohľadu na to, akú vysokú odmenu konateľ poberá. Čiže, ak by jeho odmena bola napr. len 10 eur / mes., tak či tak by konateľ musel do ZP odviesť 41,08 eur. Pri vyššej odmene sa výška poistného odvodu samozrejme priamoúmerne zvyšuje, ale vždy bude tento odvod minimálne vo výške 41,08 eur. Zmluva o výkone funkcie konateľa vs. Zmluva o výkone funkcie sa vzťahuje na všetkých členov orgánov obchodných spoločností, teda napr. na členov štatutárneho orgánu s.r.o. (konateľov), členov dozornej rady s.r.o. a taktiež na spoločníkov s.r.o.. V bežnej podnikateľskej praxi sa najčastejšie stretávame so zmluvou o výkone funkcie konateľa, avšak zmluva o výkone funkcie nie je obmedzená iba na vzťah medzi spoločnosťou a jej konateľom, ale týka sa aj jednotlivého spoločníka s.r.o. a to aj takého, ktorý je štatutárnym orgánom (konateľom) spoločnosti. Spoločník má v spoločnosti rozhodujúce postavenie. Môže sa sám podieľať na podnikateľskej činnosti spoločnosti, alebo môže túto činnosť ovplyvňovať iba svojimi rozhodnutiami. Je však potrebné poznamenať, že s týmto postavením je spojená aj určitá zodpovednosť. Spoločník má vo všeobecnosti iné práva a povinnosti ako konateľ s.r.o.. Konateľom s.r.o. môže byť len fyzická osoba. Na rozdiel od toho spoločníkom môže byť fyzická, ako aj iná právnická osoba. Konateľ môže konať v mene spoločnosti navonok voči tretím osobám, ale má pritom pôsobnosť aj vo vnútorných záležitostiach spoločnosti, teda podieľa sa na obchodnom vedení spoločnosti.

Odvodové povinnosti

V praxi sa možno často stretnúť so situáciou, v ktorej funkciu konateľa s.r.o. a aj spoločníka s.r.o. vykonáva tá istá osoba, pričom funkciu konateľa a aj funkciu spoločníka s.r.o. vykonáva bez nároku na odmenu. Takýto konateľ a takýto spoločník nemá z titulu svojej funkcie povinnosť odvádzať poistné na sociálne poistenie, a v niektorých prípadoch ani na zdravotné poistenie (ak konateľ alebo spoločník s.r.o. vykonáva svoju funkciu bez nároku na odmenu a nie je popri tom nikde zamestnaný a nie je ani SZČO, alebo poistencom štátu, na účely povinného zdravotného poistenia sa musí stať samoplatiteľom, čo v praxi znamená to isté ako dobrovoľne nezamestnaná osoba). Ak by táto osoba nemala so spoločnosťou uzatvorenú žiadnu písomnú zmluvu, na vzťah medzi spoločnosťou a konateľom s.r.o. ako aj na vzťah medzi spoločnosťou a spoločníkom s.r.o. by sa primerane uplatnili ustanovenia obchodného zákonníka o mandátnej zmluve. Môže nastať aj taká situácia, že spoločník s.r.o., ktorý je zároveň konateľom spoločnosti, bude ako spoločník vykonávať svoju funkciu bez nároku na odmenu, ale ako konateľ bude za výkon svojej funkcie poberať odmenu v nejakej určenej výške. Pre doplnenie: Zákon nestanovuje žiadnu sankciu, ak konateľ a/alebo spoločník s.r.o. vykonáva svoju funkciu bez nároku na odmenu a nemá pritom uzatvorenú žiadnu písomnú zmluvu (ide vtedy o prípad, keď sa na takýto vzťah primerane aplikuje ústna mandátna zmluva). Avšak aj napriek tomu, že zákon sankciu nestanovuje, pri absencii písomnej zmluvy je odplatnosť patrná a preto je vhodné, aby mal konateľ a/alebo spoločník s.r.o., ktorý chce vykonávať svoju funkciu bez nároku na odmenu, uzatvorenú písomnú zmluvu o výkone funkcie, v ktorej bude bezodplatnosť výslovne zakotvená. Zmluva o výkone funkcie bude mať význam v prípade preukázania skutočnosti, že žiadny nárok na odmenu nevznikol (a teda nevznikla ani prihlasovacia a odvodová povinnosť do sociálnej poisťovne a príp.

Aký rozdiel je medzi mandátnou zmluvou a zmluvou o výkone funkcie?

Zmluva o výkone funkcie konateľa je iba všeobecné pomenovanie pre zmluvu uzavretú medzi konateľom a spoločnosťou. Môže pritom ísť aj priamo o mandátnu zmluvu, ale môže ísť aj o tzv. nepomenovanú zmluvu - tá môže mať prvky mandátnej zmluvy, no tiež inej zmluvy. Inak povedané, ak sa mandátna zmluva použije na úpravu vzťahov medzi konateľom a spoločnosťou, tak taká mandátna zmluva sa považuje v zmysle § 66, ods. 6 Obchodného zákonníka za zmluvu o výkone funkcie. Zmluvou o výkone funkcie konateľa však môže byť aj iná zmluva ako mandátna.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

tags: #zmluva #o #výkone #funkcie #prokuristu #vzor

Zmluva o výkone funkcie prokuristu: Vzor a právne aspekty