Zmluva o zlúčení spoločnosti s ručením obmedzeným: Komplexný sprievodca

Zlúčenie spoločností je komplexný proces, ktorý si vyžaduje dôkladné plánovanie a dodržiavanie legislatívnych požiadaviek. V tomto článku sa zameriame na zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným (s.r.o.) a poskytneme vám komplexný prehľad o tomto procese, vrátane vzorov a dôležitých aspektov, ktoré je potrebné zvážiť.

Úvod do problematiky zlúčenia spoločností

V súčasnosti dochádza k zlučovaniu firiem relatívne častejšie ako v minulosti, a to z dôvodu kumulácie kapitálu a posilňovania ich trhovej pozície. Zlúčenie obchodných spoločností je pomerne zložitý a štruktúrovaný proces s množstvom povinností.

Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností (§ 69 ods. 3 Obchodného zákonníka). Pri zlúčení ide o tzv. univerzálnu sukcesiu, kedy na nástupnícku spoločnosť prechádzajú všetky práva a povinnosti zanikajúcej spoločnosti.

Účinky zlúčenia spoločností nastávajú jeho zápisom do obchodného registra, kedy prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť [§ 69a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka]. Výmaz zanikajúcich spoločností a zápis zlúčenia pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná na registrovom súde k tomu istému dňu (§ 69a ods. 2 Obchodného zákonníka).

Na zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie Zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá obsahuje, okrem iného, určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti - tzv. rozhodný deň [§ 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka].

Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku

Na zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným sa použijú primerane ustanovenia § 218a až § 218k, ak zákon neustanovuje inak (§ 152a ObchZ). Preskúmanie návrhu Zmluvy o zlúčení audítorom alebo súdnym znalcom sa vyžaduje len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov zlučujúcich sa spoločností (§ 152a ods. 2 ObchZ). Pri zlúčení sa za určitých okolností vyžaduje priebežná účtovná závierka [§ 218c ods. 2 písm. a) ObchZ].

Pri zlúčení musí mať zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť rovnakú právnu formu, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 69 ods. 5 Obchodného zákonníka). Zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným do akciovej spoločnosti, ktorá je právnym nástupcom, sa pripúšťa (§ 218l ods. 2 Obchodného zákonníka).

Prílohy k návrhu na zápis zlúčenia do obchodného registra

V nasledovnom článku si zhrnieme výpočet príloh, ktoré je potrebné doložiť k návrhu na zápis zlúčenia spoločností do obchodného registra.

Prílohy podľa vyhlášky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť. Podľa § 69 ods. 12 Obchodného zákonníka.

Prílohou návrhu do obchodného registra je aj doklad o splnení § 69 ods. 13 Obchodného zákonníka, podľa ktorého oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení spoločností, doručí každá zanikajúca spoločnosť príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností, a ak sú obchodné podiely alebo akcie zanikajúcej spoločnosti predmetom záložného práva, v rovnakej lehote aj záložnému veriteľovi.

Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku

Podľa 69 ods. 14 Obchodného zákonníka po prijatí rozhodnutia spoločníkov alebo príslušných orgánov zúčastnených spoločností o zlúčení a pred podaním návrhu na zápis zlúčenia spoločnosti vyhotoví audítor určený v schválenej zmluve o zlúčení o zistených skutočnostiach správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa odseku 6 písm. d) budú splnené podmienky podľa odseku 11 písm. a), tzn. podmienka, že nástupnícka spoločnosť nebude mať záporné vlastné imanie (nesmie hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti presahovať hodnotu jej majetku). Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa odseku 6 písm. d).

Vzor zmluvy o zlúčení

Pre lepšiu predstavu o obsahu zmluvy o zlúčení uvádzame vzor takejto zmluvy:

Zmluva o zlúčení

Zmluvné strany:

1/ Obchodné meno: ABC, a.s.Sídlo: Veselá 12, 020 01 Púchov, Slovenská republikaIČO: 12 345 67Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 12345/RZastúpená: Jozef Novák, predseda predstavenstva(ďalej len „nástupnícka spoločnosť“)

a

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe

2/ Obchodné meno: DEF, s.r.o.Sídlo: Okružná 20, 020 01 Púchov, Slovenská republikaIČO: 76 543 21Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 54321/RZastúpená: Peter Novák, konateľ(ďalej len „spoločnosť zanikajúca zlúčením“)

(nástupnícka spoločnosť a spoločnosť zanikajúca zlúčením spolu aj ako „zmluvné strany“ a každý samostatne aj ako „zmluvná strana“)

sa dohodli na uzatvorení tejto Zmluvy o zlúčení (ďalej len „zmluva“) v zmysle ust. § 69 ods. 6, 218a ods. 1 a 218k ods. 4 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení, za nasledovných podmienok:

Článok I. Úvodné ustanovenie

Táto zmluva o zlúčení uzatvorená v súlade s ust. § 69 ods. 6, § 218a, § 218k ods. 4 a § 218l ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) upravuje podmienky a spôsob zlúčenia obchodnej spoločnosti ABC, a.s., a obchodnej spoločnosti DEF, s.r.o., ktorá je v zmysle ust. § 66a ods. 1 Obchodného zákonníka vo vzťahu k spoločnosti ABC, a.s., osobou ovládanou.

Článok II. Identifikačné údaje nástupníckej spoločnosti

Nástupníckou spoločnosťou, na ktorú zlúčením prejde obchodné imanie obchodnej spoločnosti DEF s.r.o., ktorá zlúčením zanikne, je obchodná spoločnosť ABC, a.s., so sídlom Veselá 12, 020 01 Púchov, Slovenská republika, IČO: 12 345 67, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 12345/R, zastúpená konateľom: Jozef Novák. Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom spoločnosti zanikajúcej zlúčením a v zmysle ustanovenia § 218k ods. 4 v spojitosti s § 218l Obchodného zákonníka spoločnosťou, ktorá vlastní celý (100 %) obchodný podiel v spoločnosti zanikajúcej zlúčením. Zmluvné strany sa dohodli, že ku dňu účinnosti dôjde k zlúčeniu spoločnosti zanikajúcej zlúčením s nástupníckou spoločnosťou a to za podmienok dohodnutých v tejto zmluve a podmienok podľa všeobecne záväzných právnych predpisov.

Článok III. Identifikačné údaje spoločnosti zanikajúcej zlúčením

Obchodná spoločnosť DEF, s.r.o. so sídlom Okružná 20, 020 01 Púchov, Slovenská republika, IČO: 76 543 21, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 54321/R je spoločnosťou s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom, ktorým je nástupnícka spoločnosť. Základné imanie spoločnosti zanikajúcej zlúčením je vo výške 10.000,- Eur (slovom: desaťtisíc Eur), ktoré je splatené v celom rozsahu. V súlade s ust. § 218l ods. 1 Obchodného zákonníka zlúčením spoločnosti DEF, s.r.o., so spoločnosťou ABC, a.s., spoločnosť DEF, s.r.o., zanikne.

Článok IV. Rozhodný deň

Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony spoločnosti zanikajúcej zlúčením budú z hľadiska účtovníctva považovať za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti je 01.02.2015.

Článok V. Obchodné imanie spoločnosti zanikajúcej zlúčením

Presný opis a špecifikácia obchodného imania (obchodného majetku a záväzkov) spoločnosti zanikajúcej zlúčením, je obsahom Prílohy 2 a tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto zmluvy. Určenie obchodného imania (obchodného majetku a záväzkov) spoločnosti zanikajúcej zlúčením, vychádza z účtovnej závierky overenej audítorom. Čisté obchodné imanie spoločnosti zanikajúcej zlúčením je 10.000,- Eur (slovom: desaťtisíc Eur).

Článok VI. Záverečné ustanovenia

Táto zmluva spolu s dokumentmi v nej uvedenými predstavuje celú a úplnú dohodu medzi zmluvnými stranami v súvislosti so zlúčením a nahrádza všetky predchádzajúce ústne a písomné dohody alebo dojednania medzi zmluvnými stranami. Pokiaľ táto zmluva neustanovuje inak alebo pokiaľ zmluvnými stranami nie je písomne dojednané inak, túto zmluvu možno meniť a dopĺňať výlučne písomným dodatkom podpísaným oboma zmluvnými stranami, v ktorom bude výslovne uvedené, že mení, dopĺňa alebo ukončuje túto zmluvu. Zmluva je vyhotovená v dvoch (2) rovnopisoch, pričom každá zmluvná strana obdrží jeden (1) rovnopis. Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu zmluvnými stranami.

8 krokov pri zlúčení spoločností

1. Vypracovať návrh zmluvy o zlúčení.
2. Oznámenie daňovému úradu: Každá spoločnosť, ktorá zanikne, je povinná zaslať daňovému úradu najmenej 60 dní pred schválením návrhu zmluvy o zlúčení oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení. To isté je potrebné oznámiť aj veriteľovi, ak na obchodný podiel zanikajúcej spoločnosti je zriadené záložné právo.
3. Uloženie návrhu do zbierky listín: Najneskôr 30 dní pred schválením návrhu zmluvy je potrebné tento návrh uložiť do zbierky listín pre každú spoločnosť, ktorá sa podieľa na zlúčení. Túto povinnosť možno splniť aj zverejnením návrhu zmluvy o zlúčení v Obchodnom vestníku, taktiež v lehote 30 dní pred schválením návrhu zmluvy.
4. Schválenie návrhu zmluvy: Predložiť návrh zmluvy spoločníkom všetkých spoločností za účelom schválenia tohto návrhu.
5. Uzavretie zmluvy o zlúčení: Po schválení návrhu zmluvy je potrebné uzavrieť zmluvy o zlúčení, ktorá musí mať formu notárskej zápisnice. Ak zlúčenie vyžaduje zmenu spoločenskej zmluvy (napr. dôjde k rozšíreniu predmetu podnikania) a tieto zmeny nie sú súčasťou zmluvy o zlúčení, musí nástupnícka spoločnosť schváliť tieto zmeny spolu s návrhom zmluvy o zlúčení.
6. Správa audítora: Po schválení tejto zmluvy je potrebné, aby audítor vyhotovil správu o tom, že hodnota majetku nástupníckej spoločnosti je vyššia ako jej záväzky. Súčasťou tejto správy je aj osvedčenie, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej situácii. Táto správa sa prikladá k návrhu na zápis do Obchodného registra.
7. Podanie návrhov do Obchodného registra: Do Obchodného registra je potrebné podať dva návrhy. Návrh na výmaz zanikajúcej spoločnosti a návrh na zmenu v nástupníckej spoločnosti. K tomu návrhu je potrebné pripojiť aj správu audítora podľa bodu 6.
8. Lehota na podanie návrhov: Návrhy musia byť podané do 30 dní od schválenia zmluvy o zlúčení.

Čo musí obsahovať návrh zmluvy o zlúčení?

V návrhu zmluvy o zlúčení je potrebné uviesť:

• Údaje o obchodných spoločnostiach, ktoré sa majú zlúčiť.
• Podiely spoločníkov v spoločnosti, ktorá bude naďalej pokračovať v podnikateľskej činnosti.
• Deň, ku ktorému dôjde k zlúčeniu (deň ku ktorému sa úkony zanikajúcich spoločností považujú za úkony nástupníckej spoločnosti).
• Čas, od ktorého majú spoločníci v novej spoločnosti právo na podiel zo zisku.
• Určenie, kto bude členom štatutárneho orgánu v nástupníckej spoločnosti.

Spoločenská zmluva s.r.o. a jej význam

Spoločenská zmluva sa používa najmä pri založení obchodnej spoločnosti s ručením obmedzeným. Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia príslušnými ustanoveniami tejto spoločenskej zmluvy a zákona č. 513/1991 Zb. Spoločníci a ich splnomocnení zástupcovia sú oprávnení vstúpiť do priestorov spoločnosti a vykonať kontrolu majetku a aktív spoločnosti, vrátane kontroly účtovných kníh spoločnosti, robiť si z nich kópie a výpisy. Spoločníci sa dohodli, že správou vkladov spoločníkov do základného imania spoločnosti do vzniku spoločnosti, t.j. do dňa zápisu spoločnosti do obchodného registra, bude poverený zakladajúci spoločník.

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám, pričom svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať iba prostredníctvom spoločného zástupcu. Prevod obchodného podielu na iného spoločníka alebo inú osobu podlieha predchádzajúcemu súhlasu valného zhromaždenia. Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve musia byť úradne overené. Nadobúdateľ obchodného podielu, ktorý nie je spoločníkom, musí v zmluve o prevode obchodného podielu vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve spoločnosti, prípadne k jej stanovám v prípade, že spoločnosť stanovy vydala. Účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti odo dňa jej doručenia spoločnosti, ak však nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy. Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka.

Pri založení spoločnosti sú prví konatelia ustanovení priamo v spoločenskej zmluve spoločnosti. Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti vyhotoviť jej nové úplné znenie, za ktorého správnosť a úplnosť zodpovedajú. Termín a program valného zhromaždenia spoločnosti treba oznámiť spoločníkom najmenej 7 dní vopred. Na valnom zhromaždení sa zúčastňujú aj členovia dozornej rady. Spoločník môže uplatniť svoje práva na valnom zhromaždení osobne alebo prostredníctvom svojho splnomocneného zástupcu. Dátum, čas a miesto zasadnutia valného zhromaždenia a program jeho rokovania musia konatelia oznámiť spoločníkom písomnou pozvánkou najmenej 15 dní vopred. Spoločníci môžu prijímať uznesenia aj mimo valného zhromaždenia. V takom prípade sa proces prijatia rozhodnutia začne tak, že konateľ na návrh ktoréhokoľvek spoločníka predloží všetkým spoločníkom návrh uznesení s požiadavkou písomného zaznamenania hlasovania spoločníka a jeho pripomienok v rámci určenej lehoty na vyjadrenie, ktorá nesmie prekročiť 10 dní. Spoločníci zasielajú svoje hlasovanie a vyjadrenia spoločnosti v tejto lehote. Ak spoločník neodošle svoje hlasovanie alebo pripomienku Spoločnosti v uvedenej lehote, platí domnienka, že hlasoval proti prijatiu tohto uznesenia.

Spoločnosť je povinná vytvoriť rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5% z čistého zisku, najviac vo výške 10% základného imania.

Vzor spoločenskej zmluvy s.r.o.

Pre ilustráciu uvádzame rozsiahlejší vzor spoločenskej zmluvy, ktorou sa zakladá spoločnosť s ručením obmedzeným:

Spoločenská zmluva o založení spoločnosti## Firma, s.r.o.

so sídlom Tichá 245, 821 09 Bratislava (ďalej len „spoločnosť“)

Článok I Obchodné meno a sídlo

Obchodné meno spoločnosti je: Firma, s.r.o..Sídlom spoločnosti je: Tichá 245, 821 09 Bratislava.

Článok II Spoločníci

Spoločníkmi spoločnosti sú:

• Peter Marián, narodený 12.06.1980, r.č.: 800612/8564, trvale bytom Pekná 12, 745 90 Senica;
• Juraj Roman, narodený 13.10.1974, r.č.: 741013/7612, trvale bytom Veterná 24, 010 08 Žilina.

Práva a povinnosti spoločníkov sa riadia príslušnými ustanoveniami tejto spoločenskej zmluvy a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj len „Obchodný zákonník“). Spoločníci a ich splnomocnení zástupcovia sú oprávnení vstúpiť do priestorov spoločnosti a vykonať kontrolu majetku a aktív spoločnosti, vrátane kontroly účtovných kníh spoločnosti, robiť si z nich kópie a výpisy. Spoločníci sú tiež oprávnení komunikovať o záležitostiach, finančných prostriedkoch a účtoch spoločnosti s vedúcimi pracovníkmi spoločnosti a účtovníkmi najatými spoločnosťou, a to vo vhodnom čase a primerane často tak, ako to bude potrebné.

Článok III Predmet podnikania

Predmetom podnikania spoločnosti je:

• Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod);
• Ubytovacie služby bez poskytovania pohostinských činností;
• Čistiace a upratovacie služby;
• Činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov;
• Administratívne služby;
• Vedenie účtovníctva;
• Reklamné a marketingové služby;
• Služby požičovní;
• Organizovanie kultúrnych a iných spoločenských podujatí;
• Prenájom hnuteľných vecí;
• Počítačové služby;
• Nákladná cestná doprava vykonávaná vozidlami s celkovou hmotnosťou do 3,5 t vrátane prípojného vozidla;
• Sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb.

Článok IV Základné imanie, vklady spoločníkov a správca vkladu

Základné imanie spoločnosti je 5000,- EUR (slovom päťtisíc eur). Základné imanie spoločnosti je tvorené peňažnými vkladmi spoločníkov do základného imania Spoločnosti, pričom výška vkladu jednotlivých spoločníkov a rozsah ich splatenia je nasledovný:

• Peter Marián - peňažný vklad vo výške 2500,- EUR je splatený v plnej výške 2500,- EUR;
• Juraj Roman - peňažný vklad vo výške 2500,- EUR je splatený v plnej výške 2500,- EUR.

Spoločníci sa dohodli, že správou vkladov spoločníkov do základného imania spoločnosti do vzniku spoločnosti, t.j. do dňa zápisu spoločnosti do obchodného registra, bude poverený zakladajúci spoločník Juraj Roman, narodený 13.10.1974, r.č.: 741013/7612, trvale bytom Veterná 24, 010 08 Žilina.

Článok V Obchodný podiel a podiel na zisku

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Výška obchodného podielu je stanovená v závislosti od pomeru vkladov jednotlivých spoločníkov k základnému imaniu. Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám, pričom svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať iba prostredníctvom spoločného zástupcu. Na splácanie vkladu sú zaviazaní všetci spoluvlastníci spoločne a nerozdielne. Hodnota vkladu spoločníka do základného imania spoločnosti musí byť aspoň 750,- EUR.

Obchodný podiel sa dedí. Podiel na zisku sa stanovuje na základe ročnej závierky. O vyplatení podielov na zisku rozhoduje valné zhromaždenie. Spoločníci majú nárok na podiel na zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom do základného imania spoločnosti, pokiaľ táto zmluva neustanovuje inak. Po dobu trvania spoločnosti nemôžu spoločníci žiadať od spoločnosti vrátenie ich vkladu do základného imania spoločnosti.

Pokiaľ spoločník zamýšľa previesť svoj obchodný podiel na iného, je povinný ho najskôr ponúknuť doterajším spoločníkom. Prevod obchodného podielu na iného spoločníka alebo inú osobu podlieha predchádzajúcemu súhlasu valného zhromaždenia. Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve musia byť úradne overené. Nadobúdateľ obchodného podielu, ktorý nie je spoločníkom, musí v zmluve o prevode obchodného podielu vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve spoločnosti, prípadne k jej stanovám v prípade, že spoločnosť stanovy vydala. Účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti odo dňa jej doručenia spoločnosti, ak však nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy. Účinok prevodu obchodného podielu však nemôže nastať skôr, ako s ním vysloví súhlas valné zhromaždenie spoločnosti. Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia. Spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely.

Článok VI Orgány spoločnosti

Orgánmi spoločnosti sú: konatelia, valné zhromaždenie, dozorná rada.

Článok VII Konatelia spoločnosti

Prvými konateľmi spoločnosti sú

• Peter Marián, narodený 12.06.1980, r.č.: 800612/8564, trvale bytom Pekná 12, 745 90 Senica;
• Juraj Roman, narodený 13.10.1974, r.č.: 741013/7612, trvale bytom Veterná 24, 010 08 Žilina

V mene spoločnosti koná a podpisuje každý konateľ samostatne.

Pri založení spoločnosti sú prví konatelia ustanovení priamo v spoločenskej zmluve spoločnosti. Neskôr sú konatelia menovaní a odvolávaní rozhodnutím valného zhromaždenia. Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a jej spoločníkov.

Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti vyhotoviť jej nové úplné znenie, za ktorého správnosť a úplnosť zodpovedajú. Toto sú povinní uložiť aj do zbierky listín obchodného registra vedeného príslušným súdom. Výkon funkcie konateľa končí úmrtím, odvolaním z funkcie alebo odstúpením z funkcie zákonom stanovenou formou.

V rámci svojej pôsobnosti sú konatelia povinní najmä:

• zabezpečiť riadne vedenie účtovníctva a predpísanej evidencie spoločnosti,
• informovať spoločníkov o stave spoločnosti,
• vykonávať všetky práva a povinnosti vyhradené právnymi predpismi štatutárnemu orgánu spoločnosti,
• vykonávať voči zamestnancom spoločnosti všetky práva a povinnosti zamestnávateľa,
• zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu podnikania,
• zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov,
• vykonávať rozhodnutia valného zhromaždenia s odbornou starostlivosťou.

Konateľ v súlade s § 136 Obchodného zákonníka nesmie:

• vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti;
• sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti;
• zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením;
• vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť.

tags: #zmluva #o #zluceni #spolocnosti #s #rucenim