- Kontaktujte nás / Centrála:
- 047 / 5511 200
- [email protected]
Zmluva v zmysle Občianskeho zákonníka: Podmienky platnosti
Tento článok sa zaoberá problematikou zmlúv v zmysle Občianskeho zákonníka, so zameraním na podmienky ich platnosti. Cieľom je poskytnúť komplexný prehľad o tejto téme, s prihliadnutím na relevantnú legislatívu a judikatúru.
Zmluva o budúcej zmluve
Zmluva o budúcej zmluve predstavuje špecifický typ zmluvy, ktorý je upravený v § 50a zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník. Podľa tohto ustanovenia sa účastníci môžu písomne zaviazať, že v dohodnutej dobe uzavrú zmluvu, pričom sa musia dohodnúť na jej podstatných náležitostiach.
Podstata zmluvy o budúcej zmluve
Podstata zmluvy o budúcej zmluve spočíva v tom, že si jej subjekty v súlade so širokou zmluvnou slobodou písomne a záväzne dojednajú, že spolu do dohodnutej doby uzavrú budúcu (hlavnú) zmluvu, na ktorej podstatných náležitostiach sa musia dohodnúť. Samotná možnosť uzavrieť zmluvu o budúcej zmluve nevyplýva len explicitne z § 50a OZ, ale vychádza už zo zmluvnej slobody, konkrétne § 51 OZ, podľa ktorého účastníci môžu uzavrieť i takú zmluvu, ktorá nie je osobitne upravená, avšak nesmie odporovať obsahu alebo účelu tohto zákona.
Podľa ustáleného názoru Najvyššieho súdu SR ide pri dohode o budúcej zmluve o tzv. kontraktačnú povinnosť, teda povinnosť do určitej doby urobiť právny úkon, ktorého predmetom bude iná - hlavná zmluva. Účastníkmi zmluvy o budúcej zmluve môžu byť len účastníci budúcej zmluvy, napr. budúci kupujúci a budúci predávajúci.
Dôvody pre uzavretie zmluvy o budúcej zmluve
Dôvody pre uzavretie zmluvy o budúcej zmluve môžu byť rôzne. Najčastejšie sa v praxi stretávame so zmluvou, v ktorej sa subjekty zaviažu do určitej doby uzavrieť kúpnu zmluvu. Uzavretím tejto zmluvy sa sleduje dosiahnutie nejakého hospodárskeho cieľa.
Prečítajte si tiež: Vzor zmluvy o príspevku
Náležitosti zmluvy o budúcej zmluve
Vo všeobecnosti platí, že zmluva o budúcej zmluve musí obsahovať rovnaké náležitosti ako zmluva, ktorá má byť uzavretá v budúcnosti (t.j. zmluva, ktorej sa zmluva o budúcej zmluve týka). Najvyšší súd tvrdí, že zmluva o budúcej zmluve sa vždy viaže na inú zmluvu, ktorá sa má na jej základe uzavrieť, v dôsledku čoho obsah i náležitosti zmluvy o budúcej zmluve závisia od toho, aká zmluva má byť uzavretá.
Dohoda o budúcej zmluve musí obsahovať všetky nevyhnutné obsahové a formálne náležitosti budúcej zmluvy a ako právny úkon musí tiež vyhovovať všeobecným náležitostiam právnych úkonov stanoveným v ustanoveniach § 34 a nasl. Občianskeho zákonníka. Medzi významné požiadavky dohody o budúcej zmluve patria náležitosti vôle a jej prejavu. Náležitostí prejavu vôle sú zrozumiteľnosť, určitosť a v niektorých prípadoch i forma prejavu. Ak chýba čo i len jedna z podstatných náležitostí dohody o budúcej zmluve ustanovených zákonom, má to za následok neplatnosť takejto dohody.
Príklad: Zmluva o budúcej kúpnej zmluve
Ak tou budúcou zmluvou bude kúpna zmluva, potom treba vychádzať z § 588 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého kúpna zmluva je dvojstranný právny úkon, na vznik ktorého je potrebný zhodný prejav vôle (konsenz) zmluvných strán, teda akceptácia návrhu (oferty) obsahujúceho podstatné náležitosti zmluvy. Z kúpnej zmluvy vznikne predávajúcemu povinnosť predmet kúpy kupujúcemu odovzdať a kupujúcemu povinnosť predmet kúpy prevziať a zaplatiť zaň predávajúcemu dohodnutú kúpnu cenu (§ 588 Obč. zákonníka).
V prípade zmlúv o prevode nehnuteľností platí, že musia mať písomnú formu a prejavy účastníkov musia byť na tej istej listine (§ 46 ods.1,2 Obč. zákonníka). Z uvedeného zákonného ustanovenia vyplýva, že k uzavretiu zmluvy o prevode nehnuteľností nedôjde v dôsledku akéhokoľvek včasného prehlásenia adresáta návrhu (obláta) o prijatí návrhu, ale len v dôsledku prehlásenia prejaveného písomnou formou na tej istej listine ako návrh na uzavretie zmluvy.
Porušenie zmluvy o budúcej zmluve a jeho následky
Situáciu porušenia zmluvy o budúcej zmluve rieši § 50a v odseku 2, kde sa uvádza, že v prípade, ak do dohodnutej doby nedôjde k uzavretiu zmluvy, možno sa do jedného roka domáhať na súde, aby vyhlásenie vôle bolo nahradené súdnym rozhodnutím. Právo na náhradu škody tým nie je dotknuté. V takomto prípade rozhodnutie súdu nahrádza zmluvné vyhlásenie druhej strany a tým vznikne medzi subjektmi zmluva. Rovnako ako pri iných právnych úkonoch, resp. zmluvách aj uzavretím takejto zmluvy vznikajú medzi stranami tejto zmluvy práva a povinnosti, ktorými sú viazané. Strany sú viazané k uzavretiu budúcej zmluvy.
Prečítajte si tiež: Pracovná zmluva opatrovateľky v Belgicku
Môže nastať situácia uzavretia zmluvy o budúcej kúpnej zmluve pričom napriek tomu, že sa strany dohodli, jeden z účastníkov uzavrie kúpnu zmluvu, ktorej predmetom je rovnaká vec ako v zmluve o budúcej kúpnej zmluve s treťou osobou. Najvyšší súd k tomu vyvodil záver, že nedodržanie záväzku budúceho predávajúceho vyplývajúceho zo zmluvy o budúcej zmluve a následné uzavretie kúpnej zmluvy o prevode nehnuteľnosti s treťou osobou nespôsobuje bez ďalšieho neplatnosť predmetnej kúpnej zmluvy v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka. Okolnosť porušenia záväzku zo zmluvy o budúcej kúpnej zmluve (§ 50a Občianskeho zákonníka) jej účastníkom, ktorý prevzatú zmluvnú povinnosť o prevode nehnuteľnosti nerešpektoval a budúcu kúpnu zmluvu neuzavrel, ale uzavrel ohľadom dotknutej nehnuteľnosti kúpnu zmluvu s treťou osobou, sama osebe rozpor s dobrými mravmi nezakladá, t. j. nerobí uzavretú kúpnu zmluvu z tohto dôvodu neplatnou.
Ak tá istá nehnuteľnosť bola prevádzaná dvakrát, resp. viackrát, stane sa jej vlastníkom ten, komu ako prvému bol povolený vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností. Ten, kto bol dvojitým scudzením poškodený, má nárok na náhradu vzniknutej škody podľa všeobecných ustanovení o zodpovednosti za škodu (§ 420 a nasl. OZ).
Zánik práv a povinností zo zmluvy o budúcej zmluve
Ustálená judikatúra Najvyššieho súdu SR tvrdí, že práva a povinnosti zo zmluvy o budúcej zmluve zanikajú uzavretím hlavnej zmluvy. Napríklad, ak strany uzavrú zmluvu o budúcej kúpnej zmluve, ktorej predmetom je nehnuteľnosť, tak práva a povinnosti zanikajú uzavretím kúpnej zmluvy a vkladom do katastra nehnuteľností. Samozrejme zanikajú len práva a povinnosti zmluvy o budúcej kúpnej zmluvy a vznikajú nové práva a povinnosti a to z uzavretej kúpnej zmluvy v zmysle OZ. Okrem tejto situácie ako uvádza §50a ods.3 OZ tento záväzok zaniká, pokiaľ okolnosti, z ktorých účastníci pri vzniku záväzku vychádzali, sa do tej miery zmenili, že nemožno spravodlivo požadovať, aby sa zmluva uzavrela.
Všeobecné podmienky platnosti zmluvy v zmysle Občianskeho zákonníka
Pre platnosť zmluvy je nevyhnutné splnenie všeobecných podmienok stanovených Občianskym zákonníkom. Medzi tieto podmienky patrí:
- Spôsobilosť účastníkov: Účastníci zmluvy musia byť spôsobilí na právne úkony. Fyzické osoby musia byť plnoleté alebo mať obmedzenú spôsobilosť na právne úkony v závislosti od ich veku alebo duševného stavu. Právnické osoby musia byť riadne založené a zapísané v príslušnom registri.
- Slobodná vôľa: Zmluva musí byť uzavretá slobodne a vážne, bez nátlaku, omylu alebo podvodu.
- Určitosť a zrozumiteľnosť: Obsah zmluvy musí byť určitý a zrozumiteľný, aby bolo jasné, aké práva a povinnosti z nej pre účastníkov vyplývajú.
- Možnosť plnenia: Plnenie zmluvy musí byť objektívne možné. Zmluva, ktorej plnenie je nemožné, je neplatná.
- Súlad so zákonom a dobrými mravmi: Zmluva nesmie odporovať zákonu ani dobrým mravom. Zmluva, ktorá je v rozpore so zákonom alebo dobrými mravmi, je neplatná.
- Forma: V niektorých prípadoch zákon vyžaduje pre platnosť zmluvy určitú formu, napríklad písomnú. Ak zákon vyžaduje písomnú formu, zmluva musí byť uzavretá písomne a podpísaná všetkými účastníkmi.
Odstúpenie od zmluvy a jeho platnosť
Predpokladom (podmienkou) platnosti a účinnosti hmotnoprávneho úkonu odstúpenia od zmluvy (§ 48 ods. 1 Občianskeho zákonníka) smerujúceho k právnemu dôsledku podľa § 48 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ktorým je zrušenie zmluvy, je, že zmluva, ku ktorej sa odstúpenie vzťahuje, nie je absolútne neplatnou; inak je odstúpenie od zmluvy neplatné pre rozpor so zákonom. Odstúpiť možno iba od zmluvy, ktorá bola uzatvorená platne.
Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty zmluvy o sociálnej službe
Príklad z judikatúry: Neplatnosť odstúpenia od zmluvy o zabezpečovacom prevode práva
Okresný súd Bratislava II určil, že odstúpenie žalovanej od zmluvy o zabezpečovacom prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam je neplatné. Súd prvého stupňa k dôvodu odstúpenia žalovanej od zmluvy - odmietnutiu poskytnutia súčinnosti pri plnení dlhu zo strany pôvodného žalobcu, uviedol, že omeškanie veriteľa (i keby sa v konaní preukázalo) spôsobuje iba zmenu záväzku a neoprávňuje dlžníka na odstúpenie od zmluvy. Súd zdôraznil, že zabezpečovacia funkcia tohto prostriedku (§ 553 Občianskeho zákonníka) spočíva v tom, že nevýhoda z dočasnej straty prevedeného práva pôsobí na dlžníka, aby splnením záväzku opäť získal predchádzajúce právne postavenie, a preto je logické, že hodnota prevádzaného práva bude vyššia, ako je hodnota samotného záväzku. Na základe takejto argumentácie dospel súd prvého stupňa k záveru, že odstúpenie žalovanej od zmluvy o zabezpečovacom prevode práva je neplatné a preto žalobe vyhovel.
Krajský súd v Bratislave napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zmenil tak, že žalobu zamietol a žalovanej náhradu trov prvostupňového a odvolacieho konania nepriznal. Odvolací súd vychádzajúc z toho, že odstúpiť možno len od platnej zmluvy, zaoberal sa ako prejudiciálnou otázkou, či spomenutá zmluva o zabezpečovacom prevode práva bola platne uzatvorená, a dospel k záveru, že táto zmluva je v rozpore s ustanovením § 553 Občianskeho zákonníka, pretože úprava v nej obsiahnutá nemá dočasný a zabezpečovací charakter. Z dôvodu, že uvedené dojednania boli upravené v čl. III a IV zmluvy, ktoré tvorili jej zásadnú časť, považoval celú zmluvu o zabezpečovacom prevode práva za absolútne neplatnú. To, či odstúpenie od zmluvy je platné alebo neplatné, podľa odvolacieho súdu je možné posudzovať len v prípade platne uzatvorenej zmluvy. Odvolací súd vzhľadom na to, že zmluvu o zabezpečovacom prevode vlastníckeho práva k predmetným nehnuteľnostiam považoval za absolútne neplatnú, dospel k záveru, že žalobe vyhovieť nemožno, napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa preto zmenil a žalobu zamietol.