
Rozhodcovské konanie predstavuje alternatívny spôsob riešenia sporov, ktorý v modernom právnom a hospodárskom prostredí zohráva dôležitú úlohu. Jeho efektívnosť závisí od dôvery strán v nestrannosť a kompetentnosť rozhodcov. Ak dôjde k pochybeniam, štátne súdy majú možnosť zasiahnuť, pričom hlavným nástrojom kontroly je zrušenie rozhodcovského rozsudku. Tento článok sa zameriava na dôvody, ktoré môžu viesť k zrušeniu rozhodcovského rozsudku podľa slovenskej legislatívy a judikatúry.
Rozhodcovské konanie je prínosom pre právny a hospodársky život moderného štátu a jedným z kľúčových predpokladov fungujúcej arbitráže je dôvera. Arbitráž je akýmsi „stelesnením“ dôvery. A práve nedostatok dôvery bol - podľa nášho názoru - za posledné dve desaťročia jedným z hlavných problémov slovenskej arbitráži. Niektoré rozhodcovské inštitúcie a rozhodcovia, osobitne v rozmáhajúcej sa spotrebiteľskej arbitráži, žiaľ, nekonali spôsobom, ktorý by si dôveru zaslúžil. Hlavným nástrojom štátnych súdov pri kontrole rozhodcovského konania je zrušenie rozhodcovského rozsudku.
Štátne súdy môžu ingerovať do rozhodcovského konania, ale na rozdiel od iných nástrojov, ktoré sú viazané na určitý postup rozhodcovského súdu (napr. prieskum uznesenia o právomoci je možný len vtedy, ak rozhodcovský súd takéto samostatné uznesenie o právomoci vydá), je tento nástroj dostupný v zásade vždy.
Tristným svedectvom o slovenskej arbitráži bola štúdia vypracovaná v roku 2014 pre Európsky parlament porovnávajúca arbitrážnu legislatívu a prax v členských štátoch EÚ a vo Švajčiarsku. Tzv. „veľká novela“ zákona o rozhodcovskom konaní prijatá zákonom č. 336/2014 Z. z. súbežne s prijatím samostatného zákona o spotrebiteľskom rozhodcovskom konaní (č. 335/2014 Z.. Teraz - takmer sedem rokov, odkedy táto novela.
Autor hodnotí aktuálnu rozhodovaciu prax slovenských súdov vo vzťahu k rozhodcovskému konaniu od nadobudnutia účinnosti tzv. veľkej novely zákona o rozhodcovskom konaní 1. januára 2015.
Prečítajte si tiež: Nárok na invalidný dôchodok
V jednom zaujímavom prípade súdy riešili otázku predpojatosti rozhodcu. Odvolací súd pritom potvrdil, že nepredpojatosť rozhodcu - rovnako ako sudcu - je potrebné skúmať zo subjektívneho aj objektívneho hľadiska a v rámci objektívneho testu sa aplikuje tzv. teória zdania. Tieto objektívne skutočnosti však musia spočívať v konkrétnom konaní alebo vo vzťahu konkrétneho rozhodcu k predmetu konania alebo k zmluvným stranám. Ústavný súd sťažnosť odmietol ako zjavne neopodstatnenú.
Jedným z najväčších rizík pre fungujúcu arbitráž je právny a inštitucionálny rámec, v rámci ktorého dochádza k opätovnému prieskumu meritórnych záverov rozhodcovského súdu. Konanie pred všeobecným súdom o zrušenie rozsudku rozhodcovského súdu podľa zákona č. 244/2002 Z. z. na rozhodcovské konanie nenadväzuje a nie je možné ho považovať za ďalšie opravné konanie. V konaní o zrušenie rozhodcovského rozsudku podľa § 40 ZRK „nie je možné a prípustné, aby všeobecný súd posudzoval aj hmotnoprávnu stránkunároku uplatneného v rozhodcovskom konaní.
Zásadný zákaz meritórneho prieskumu je jedným zo základných kameňov arbitráže a - podľa našich vedomostí - nebol v slovenskom kontexte nikdy sporný. V rámci taxatívneho výpočtu dôvodov na zrušenie rozhodcovského rozsudku je rozpor s verejným poriadkom [§ 40 ods. 1 písm. b) v spojení s § 50 ods. 2] jediným, ktorý otvorene pripúšťa prieskum meritórnej stránky rozhodcovského rozsudku. Z dostupnej rozhodovacej praxe všeobecných súdov sa zdá, že taktiež preferujú reštriktívny výklad. Krajský súd v Banskej Bystrici v tomto duchu konštatoval, že „pojem verejný poriadok by sa v súlade s medzinárodnou praxou mal vykladať reštriktívne s ohľadom na záujem podporovať rozhodcovské konanie. V citovanom odôvodnení sa dokonca uvádzajú len aspekty procesného verejného poriadku (trestný čin rozhodcu, prekážka rei iudicatae). To však zrejme neznamená, že by vylučoval aj rozpor so substantívnym verejným poriadkom.
Ako sporná otázka sa javí „prieskum preskúmateľnosti odôvodnenia“. Inými slovami, či nepreskúmateľné odôvodnenie rozhodcovského rozsudku zakladá procesnú vadu odôvodňujúcu jeho zrušenie. V komentári k zákonu o rozhodcovskom konaní sme si dovolili vyjadriť názor, že medzi procesné vady podľa § 40 ods. 1 písm. „… porušenie zásady rovnosti účastníkov rozhodcovského konania“ totiž treba rozumieť znevýhodnenie niektorého z účastníkov rozhodcovského konania tým, že nemá umožnenú rovnakú mieru možností predkladať vyjadrenia, dôkazy, vyjadrovať sa k protistranou navrhovaným dôkazom alebo k ňou predloženým vyjadreniam, … čiže ide o prípady, kedy dôjde v rozhodcovskom konaní k porušení princípu kontradiktórnosti a princípu rovnosti zbraní. Nemecký Spolkový súdny dvor napr. V neposlednom rade aj poľský Najvyšší súd judikoval, že rozhodcovský rozsudok musí byť dostatočne odôvodnený.
Na účely tunajšej témy je však relevantná diskusia o nepreskúmateľnosti odôvodnenia, ktorá prebiehala za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku. V tejto diskusii bolo sporné, či nepreskúmateľné odôvodnenie zakladá odňatie možnosti konať pred súdom v zmysle § 237 písm. f) OSP alebo „len“ inú procesnú vadu v zmysle § 241 ods. 2 písm. Hoci bolo sporné, či ide o vadu zmätočnosti alebo o „inú“ procesnú vadu, nikdy nebolo sporné, že nepreskúmateľné odôvodnenie je procesnou vadou. V režime Civilného sporového poriadku už „iné“ procesné vady nie sú dovolacím dôvodom a teda tento aspekt diskusie stratil relevanciu. Naďalej však - podľa našich vedomostí - nie je sporné, že vady odôvodnenia sú procesného charakteru, sporné je len, či tieto procesné vady dosahujú intenzitu § 420 písm. Ak by sa tieto závery aplikovali aj v kontexte zákona o rozhodcovskom konaní, mali by viesť k záveru, že nepreskúmateľné odôvodnenie zakladá procesnú vadu.
Prečítajte si tiež: Onkologickí pacienti a ich boj o invalidný dôchodok - prečítajte si viac.
V konaní o zrušenie rozhodcovského rozsudku podľa § 40 a nasl. zákona o rozhodcovskom konaní sme substitučne zastupovali dvoch klientov, ktorí boli zaviazaní rozhodcovským rozsudkom vydaným v (nespotrebiteľskom) rozhodcovskom konaní na zaplatenie pomerne vysokej sumy. Žalobu na rozhodcovskom súde podala obchodná spoločnosť, ktorá tvrdila, že má pohľadávku voči spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorej uspokojenia sa nemôže domôcť z majetku tejto spoločnosti, a zároveň tvrdila, že traja konatelia tejto spoločnosti s ručením obmedzeným jej spôsobili škodu porušením svojich povinností, a preto si voči nim uplatnila vo vlastnom mene a na vlastný účet na rozhodcovskom súde nárok na náhradu škody podľa § 135 a ods. 5 Obchodného zákonníka. Rozhodcovský súd vydal v roku 2016 rozhodcovský rozsudok, ktorým zaviazal všetkých troch týchto konateľov spoločnosti (vrátane našich dvoch klientov) spoločne a nerozdielne na zaplatenie žalovanej sumy žalobcovi. Žalobou podanou v zákonnej lehote na Okresný súd Bratislava V sme sa v mene našich dvoch klientov domáhali zrušenia vydaného rozhodcovského rozsudku, a to z dôvodu nedostatku arbitrability predmetného sporu, a tiež z dôvodu absencie právomoci predmetného rozhodcovského súdu na prejednanie tohto sporu.
Okresný súd Bratislava V rozsudkom zo dňa 15. júna 2022, č. k. 21Cr/30/2016-576, našu žalobu zamietol s odôvodnením, že na strane žalobcov nebola splnená podmienka núteného procesného spoločenstva podľa § 78 Civilného sporového poriadku, keďže žalobu podali len dvaja z troch žalovaných zaviazaných rozhodcovským rozsudkom vydaným v rozhodcovskom konaní. Súd prvej inštancie v odôvodnení rozsudku uviedol, že žaloba podaná v rozhodcovskom konaní je určená nielen žalovaným nárokom, ale aj okruhom účastníkov rozhodcovského konania, čo znamená, že v prípade zrušenia rozhodcovského rozsudku v konaní pred všeobecným súdom sa v konaní pokračuje podľa § 43 ods. 1 zákona o rozhodcovskom konaní medzi tou istou žalujúcou stranou z rozhodcovského konania a tou istou žalovanou stranou rozhodcovského konania a rozhoduje sa podľa hmotného práva, či žalujúcej strane nárok patrí alebo nie. Z uvedeného bolo podľa súdu prvej inštancie zrejmé, že v konaní o žalobe o zrušenie rozhodcovského rozsudku sa musí o zrušení rozhodcovského rozsudku rozhodnúť vo vzťahu ku všetkým subjektom, ktoré rozhodcovský rozsudok zaväzuje, t. j. ide o nútené procesné spoločenstvo podľa § 78 Civilného sporového poriadku. Preto stranami sporu v predmetnom konaní o zrušenie rozhodcovského rozsudku mali byť podľa súdu prvej inštancie všetci tí, ktorí boli účastníkmi rozhodcovského konania, v ktorom bol napadnutý rozhodcovský rozsudok vydaný.
Na základe nášho odvolania vydal Krajský súd v Bratislave dňa 11. decembra 2024 uznesenie č. k. 22CoR/1/2023-672, ktorým uvedený rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Odvolací súd v odôvodnení svojho zrušujúceho uznesenia uviedol, že súd prvej inštancie nesprávne právne posúdil charakter procesného spoločenstva žalobcov v konaní o zrušenie rozhodcovského rozsudku. Odvolací súd sa úplne stotožnil s našou odvolacou argumentáciou, keď konštatoval, že v danom rozhodcovskom konaní predstavovali žalovaní konatelia spoločnosti s ručením obmedzeným solidárnych dlžníkov, a ako takí tvorili samostatné procesné spoločenstvo podľa § 76 Civilného sporového poriadku. Žalobca mohol nárok podľa § 135a ods. 5 Obchodného zákonníka uplatniť v rozhodcovskom konaní voči ktorémukoľvek z konateľov tvrdeného dlžníka (resp. len voči ním vybraným konateľom), a zároveň, každý z týchto konateľov mohol v rozhodcovskom konaní uplatniť vlastné námietky, resp. vlastnú obranu. Už len z uvedeného podľa odvolacieho súdu vyplýva, že rozsudok vydaný v rozhodcovskom konaní sa nemusel vzťahovať na všetkých konateľov tvrdeného dlžníka, a že každý zo žalovaných konateľov sa mohol zrušenia rozhodcovského rozsudku pred súdom domáhať samostatne (bez ostatných žalovaných v rozhodcovskom konaní). V danej veci teda nešlo o nútené procesné spoločenstvo podľa § 78 Civilného sporového poriadku, v dôsledku čoho nebol daný dôvod zamietnutia našej žaloby ustálený súdom prvej inštancie.
Zákon o rozhodcovskom konaní stanovuje taxatívne dôvody, pre ktoré je možné podať žalobu o zrušenie rozhodcovského rozsudku (§ 40 ods. 1 ZRK):
Využitie rozhodcovského konania nie je v Slovenskej republike vysoké, a to aj kvôli zneužívaniu rozhodcovského konania pri spotrebiteľských sporoch v minulosti. Preto zákonodarca správne pristúpil k vyčleneniu tzv. spotrebiteľskej arbitráže z pôsobnosti zákona č. 244/2002 Z. z. o rozhodcovskom konaní v znení neskorších predpisov (ďalej aj "zákon o rozhodcovskom konaní" alebo "ZoRK") a nanovo ju upravil v zákone č. 335/2014 Z. z. o spotrebiteľskom rozhodcovskom konaní v znení neskorších predpisov (ďalej aj "zákon o spotrebiteľskom rozhodcovskom konaní" alebo "ZoSRK"). Tak podľa zákona o rozhodcovskom konaní (§ 40 až 43), ako aj podľa zákona o spotrebiteľskom rozhodcovskom konaní (§ 45 až 47) je proti rozhodcovskému rozsudku možné podať žalobu o jeho zrušenie.
Prečítajte si tiež: Zrušenie platobného rozkazu
Sú značné rozdiely v úprave v tejto oblasti podľa zákona o rozhodcovskom konaní a podľa zákona o spotrebiteľskom rozhodcovskom konaní. Napriek tomu, konania o zrušenie týchto rozhodcovských rozsudkov vykazujú isté spoločné tendencie, ktorým sa budeme v príspevku venovať. Ak bude úprava medzi tzv. obchodnou arbitrážou a tzv. spotrebiteľskou arbitrážou pri určitej otázke, ktorú budeme riešiť, v texte na to poukážeme. Ak hovoríme o značných rozdieloch, ide tu najmä o mieru prieskumnej právomoci všeobecného súdu vo vzťahu k zákonnosti rozhodcovského rozsudku. Kým dôvody žaloby o zrušenie rozhodcovského rozsudku sú poňaté úzko, dôvody žaloby o zrušenie spotrebiteľského rozhodcovského rozsudku sú veľmi veľkorysé.
Pre rozhodcovské konanie v jeho vlastnom zmysle slova je príznačné, že meritórny prieskum rozhodcovských rozsudkov všeobecnými súdmi je vylúčený. Tomu zodpovedá aj dikcia § 40 ods. 1 ZoRK, keďže dôvody podania žaloby tu spočívajú (zjednodušene povedané) v nedostatku právomoci rozhodcovského súdu, prekročení objektívnej, resp. subjektívnej arbitrability, v obdobe porušenia práva na spravodlivý proces či v rozpore rozhodcovského rozsudku s verejným poriadkom. Vo všeobecnosti možno povedať, že tu ide o dôvody procesného charakteru. Naopak, v § 45 ods. 1 ZoSRK môžeme nájsť dôvody tak procesného, ako aj hmotnoprávneho charakteru. Je zrejmé, že zákonodarca mal v prípade spotrebiteľského rozhodcovského konania záujem na čo najširšej miere kontroly všeobecných súdov vo vzťahu k spotrebiteľským rozhodcovským rozsudkom. Uvedené možno odôvodniť ochranou slabšej strany, a to spotrebiteľa, hoci z dôvodov uvedených v § 45 ods. 1 ZoSRK sa môže domáhať zrušenia spotrebiteľského rozhodcovského rozsudku tak spotrebiteľ, ako aj dodávateľ. Navyše, je to reakcia zákonodarcu na neblahé skúsenosti s rozhodovaním spotrebiteľských sporov v rozhodcovskom konaní v čase pred prijatím zákona o spotrebiteľskom rozhodcovskom konaní (t. j. pred 1. januárom 2015). Napriek tomu ani v prípade spotrebiteľského rozhodcovského konania nemožno hovoriť o žalobe o zrušenie spotrebiteľského rozhodcovského rozsudku ako o určitej forme odvolania.
tags: #zrušenie #rozhodcovského #rozsudku #dôvody