Zvýšenie základného imania v SRO: Vzor a postup

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je jednou z najrozšírenejších foriem podnikania na Slovensku. Jednou z jej charakteristík je povinnosť vytvárať základné imanie. Tento článok sa zameriava na proces zvyšovania základného imania v s.r.o., pričom zohľadňuje vzor spoločenskej zmluvy a relevantné právne predpisy.

Základné imanie v s.r.o.

Spoločnosť s ručením obmedzeným povinne vytvára základné imanie, ktoré je tvorené súhrnom všetkých peňažných a nepeňažných vkladov spoločníkov do spoločnosti. Hodnota základného imania nevyjadruje hodnotu majetku, ktorú spoločnosť vlastní. Základné imanie s.r.o. musí byť minimálne 5 000 EUR po celú dobu existencie spoločnosti. Tento údaj sa povinne uvádza v spoločenskej zmluve a v obchodnom registri.

Minimálna výška vkladu spoločníka

Minimálna hodnota vkladu spoločníka s.r.o. je 750 EUR. Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Spoločenská zmluva musí obsahovať výšku základného imania, výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti, vrátane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.

Spoločenská zmluva a jej náležitosti

Spoločenská zmluva je základný dokument, ktorým sa zakladá spoločnosť s ručením obmedzením. Upravuje vzťahy medzi spoločníkmi, názov a sídlo firmy, základné imanie, správu a rozsah splatenia vkladov, orgány spoločnosti a podmienky jej zániku. Je nevyhnutnou súčasťou žiadosti o vydanie živnostenského oprávnenia a návrhu na zápis s.r.o. do obchodného registra.

Podľa §57 ods. 3 Obchodného zákonníka, ak spoločnosť založil jediný zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina. Obchodné meno spoločnosti s ručením obmedzeným musí obsahovať dodatok „s. r. o.“ alebo „spol. s r. o.“. Spoločenská zmluva musí obsahovať predmet podnikania a dobu trvania spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Ako si zvýšiť dôchodok po jeho priznaní

Dôvody a spôsoby zvýšenia základného imania

Spoločnosť môže zvýšiť základné imanie z rôznych dôvodov, ako napríklad:

• Potreba získania dodatočného kapitálu pre rozvoj podnikania.
• Zvýšenie dôveryhodnosti spoločnosti voči obchodným partnerom a veriteľom.
• Prilákanie nových investorov a spoločníkov.

Zvýšenie základného imania je možné realizovať niekoľkými spôsobmi:

1. Novým vkladom spoločníka: Môže ísť o nový vklad od existujúceho spoločníka alebo od nového spoločníka. Výška vkladu môže byť určená rozdielne, avšak platí, že musí ísť o kladné celé číslo a súčet vkladov spoločníkov tak tvorí základné imanie spoločnosti.
2. Nepeňažným vkladom: Ak je predmetom vkladu nepeňažný vklad, doterajšie vklady nemusia byť úplne splatené. Nepeňažné vklady musia byť ocenené znaleckým posudkom alebo odvodením hodnoty z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie overenej audítorom bez výhrad. Nepeňažné vklady môžu predstavovať hmotné veci (napr. nehnuteľnosti) alebo nehmotné veci. Ak spoločník vkladá nepeňažný vklad, spoločenská zmluva musí obsahovať určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.
3. Využitím vlastných zdrojov spoločnosti: Možno tak urobiť použitím nerozdeleného zisku alebo prostriedkov z fondov vytvorených zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom obmedzené, alebo z iných vlastných zdrojov spoločnosti vykázaných v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti. Nesmú sa však použiť zákonom viazané prostriedky, ako napr. prostriedky z povinne vytvoreného rezervného fondu.

Peňažné vklady a ich splatenie

Zvýšenie základného imania novými peňažnými vkladmi je prípustné, len ak sú doterajšie peňažné vklady splatené úplne. Nové peňažné vklady treba splatiť v lehote určenej spoločenskou zmluvou, najneskôr však do 5 rokov od prevzatia záväzku doterajšieho spoločníka na nový vklad alebo do 5 rokov od vstupu nového spoločníka do spoločnosti.

Nepeňažné vklady a ich ocenenie

Ak sa bude základné imanie spoločnosti zvyšovať nepeňažnými vkladmi, schvaľuje valné zhromaždenie (resp. jediný spoločník) výšku započítania nepeňažného vkladu na vklad spoločníka. Nepeňažné vklady musia byť splatené úplne pred podaním návrhu na zápis do obchodného registra.

Postup pri zvyšovaní základného imania

Zvýšenie základného imania s.r.o. si vyžaduje uskutočniť niekoľko krokov, ktoré vedú až k úspešnému zápisu tejto zmeny v obchodnom registri SR.

Prečítajte si tiež: Nové zmeny v príspevku na opatrovanie ŤZP

Krok č. 1: Rozhodnutie valného zhromaždenia

Rozhodovanie o zvýšení základného imania patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia. Na prijatie rozhodnutia o zvýšení základného imania na valnom zhromaždení je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov všetkých spoločníkov, pokiaľ spoločenská zmluva nestanovila vyšší počet hlasov (§ 127 ods. 4 Obchodného zákonníka). Na zápisnici z valného zhromaždenia sa vyžaduje overený podpis predsedu valného zhromaždenia a na rozhodnutí jediného spoločníka - podpis jediného spoločníka.

Rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania musí obsahovať pôvodnú a novú výšku základného imania, spôsob zvýšenia základného imania a výšku vkladu spoločníkov.

Krok č. 2: Písomné vyhlásenie spoločníkov

Po rozhodnutí spoločníkov spoločnosti o zvýšení základného imania, spoločník (resp. spoločníci), ktorí sa rozhodli participovať na zvýšení základného imania, urobia písomné vyhlásenie, v ktorom sa zaviažu, že vklad do základného imania splatia v celom rozsahu. Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením, v ktorom záujemca, ktorý nie je spoločníkom spoločnosti, musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve (resp. zakladateľskej listine).

Vo všeobecnosti platí, že doterajší spoločníci majú prednostné právo prevziať záväzok na nový vklad, a to v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom. Zákon umožňuje, aby si spoločnosť určila lehotu splatenia vkladu v spoločenskej zmluve, inak platí, že tak musia urobiť do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia podľa kroku č. 1.

Krok č. 3: Zmena spoločenskej zmluvy

Zvýšením základného imania dochádza k zmene spoločenskej zmluvy (v prípade jednoosobovej spoločnosti - zakladateľskej listiny), nakoľko výška základného imania je jej nevyhnutnou náležitosťou. K tejto zmene došlo dôsledkom samotného rozhodnutia valného zhromaždenia resp. jediného spoločníka, a preto už nie je potrebné prijímať iné samostatné rozhodnutia o zmene spoločenskej zmluvy. Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti vyhotoviť jej nové úplné znenie, za ktorého správnosť a úplnosť zodpovedajú.

Prečítajte si tiež: Rodičovský príspevok: Aktuálne informácie

Krok č. 4: Návrh na zápis zmeny do obchodného registra

Konatelia spoločnosti sú povinní podať návrh na zápis zmeny základného imania do obchodného registra bez zbytočného odkladu, najneskôr do 30 dní odo dňa prijatia rozhodnutia podľa kroku č. 1. Návrh je možné nájsť na webovej stránke ministerstva spravodlivosti. K návrhu je potrebné priložiť prílohy, ktoré tvoria dokumenty v krokoch č. 1 - 3. V prípade nepeňažného vkladu je potrebné pripojiť aj znalecký posudok alebo účtovnú závierku overenú audítorom. Podpisy konateľov spoločnosti na návrhu do obchodného registra musia byť úradne overené.

Nové úplné znenie spoločenskej zmluvy je potrebné uložiť do Zbierky listín, v lehote 30 dní odo dňa jeho vyhotovenia. Odporúča sa znenie priložiť už do samotného návrhu na zápis zmeny do obchodného registra. Ak návrh podávate v listinnej podobe, musíte priložiť znenie spoločenskej zmluvy dvojmo, inak ho obchodný register do Zbierky listín nevloží.

Poplatky spojené so zápisom

Návrh na zápis zmeny je spoplatnený súdnym poplatkom vo výške 66 eur. V prípade, že návrh na zápis zmeny je podaný v elektronickej podobe, súdny poplatok sa platí vo výške 50% - 33 eur. Návrh na zápis však musí byť podpísaný zaručeným elektronickým podpisom.

Prednostné právo spoločníkov

Ak spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania neurčuje niečo iné, majú doterajší spoločníci prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcim ich doterajším vkladom, a to v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.

Zvýšenie základného imania z vlastných zdrojov

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo iné vlastné zdroje, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo iné vlastné zdroje spoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti sa použijú na zvýšenie základného imania. Podkladom takéhoto zvýšenia je schválená riadna individuálna účtovná závierka, ak ku dňu konania valného zhromaždenia uplynulo najviac šesť mesiacov odo dňa, ku ktorému sa táto účtovná závierka zostavuje. Účtovná závierka, ktorá je podkladom pre rozhodnutie o zvýšení základného imania, musí byť overená audítorom s výrokom bez výhrad.

Vzor spoločenskej zmluvy a zvýšenie základného imania

Vzor spoločenskej zmluvy by mal obsahovať ustanovenia týkajúce sa zvýšenia a zníženia základného imania. Na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie, ak zákon neustanovuje inak. Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.

tags: #zvysenie #zakladneho #imania #spolocnosti #sro #vzor