Akcionárske Hlasovacie Práva a Podmienky: Komplexný Prehľad

Akciová spoločnosť predstavuje jednu z najvýznamnejších foriem podnikania, kde je základné imanie rozdelené na akcie. Akcionári, ako majitelia týchto akcií, majú rozsiahle práva a povinnosti, ktoré sú kľúčové pre fungovanie spoločnosti. Medzi tieto práva patrí aj hlasovacie právo, ktoré im umožňuje podieľať sa na riadení spoločnosti. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o akcionárskych hlasovacích právach, podmienkach ich uplatňovania a ďalších súvisiacich aspektoch.

Úvod do Akcionárskych Práv

Akcionár má právo podieľať sa na riadení spoločnosti účasťou na valnom zhromaždení (VZ), na zisku spoločnosti (formou dividend), na likvidačnom zostatku a má právo na informácie týkajúce sa činnosti spoločnosti. Akcionár, ktorý predá svoje akcie samotnej akciovej spoločnosti, sa vlastne zbaví svojho podnikateľského rizika, a vo forme kúpnej ceny dostane od spoločnosti naspäť hodnotu, ktorú do spoločnosti vložil. Medzi kľúčové funkcie spojené s vlastníctvom akcií patrí oprávnenie zúčastňovať sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou a uplatňovať na ňom návrhy.

Právo na Informácie

Jedným z najvýznamnejších oprávnení akcionárov je právo na informácie o záležitostiach spoločnosti. Na to, aby sa akcionári mohli kvalifikovane rozhodnúť na valnom zhromaždení, potrebujú byť oboznámení s informáciami, ktorými disponuje predovšetkým výkonný štatutárny orgán spoločnosti - predstavenstvo. Je dôležité, aby akcionári mali dostatok informácií o tom, akým spôsobom spoločnosť podniká, aké zmluvy uzatvára, akých obchodných partnerov získala a pod.

Povinnosti Predstavenstva

V zmysle ust. § 180 ods. 3 Obchodného zákonníka je predstavenstvo povinné každému akcionárovi poskytnúť na požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je predstavenstvo povinné poskytnúť ju akcionárovi písomne najneskôr do 15 dní od konania valného zhromaždenia.

Obmedzenia Práva na Informácie

Akcionári môžu poskytnutie informácií požadovať iba na valnom zhromaždení. Akcionári taktiež nemajú nárok na poskytnutie „akejkoľvek“ informácie na valnom zhromaždení. Požadované informácie musia súvisieť so záležitosťou, o ktorej rokuje a rozhoduje valné zhromaždenie. Právo požadovať na valnom zhromaždení informácie a vysvetlenia má každý akcionár spoločnosti, a to bez ohľadu na podobu, formu či objem akcií.

Prečítajte si tiež: Politická rola Martina Glváča v Smere

Odmietnutie Poskytnutia Informácií

Podľa ust. § 180 ods. 4 Obchodného zákonníka sa poskytnutie informácie môže odmietnuť, iba ak by sa jej poskytnutím porušil zákon alebo ak zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že jej poskytnutie by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu; nemožno odmietnuť poskytnúť informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti. O odmietnutí poskytnutia informácie rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informáciu, rozhodne na žiadosť akcionára o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadovanú informáciu počas rokovania valného zhromaždenia dozorná rada.

Hlasovacie Právo na Valnom Zhromaždení

Akcionárom nepatrí právo rozhodovať o obchodnom vedení spoločnosti. Na valnom zhromaždení však rozhodujú o zásadných záležitostiach spoločnosti (schvaľovanie účtovných závierok, zvýšenie a zníženie základného imania a ďalšie rozhodnutia uvedené v ust. § 187 ods. 1 Obchodného zákonníka). Na valnom zhromaždení je oprávnený zúčastniť sa každý akcionár. Účasť na VZ však nie je súčasne povinnosťou akcionára. Je na vôli každého akcionára, či sa vzhľadom najmä na jeho program VZ zúčastní. V zmysle jazykového výkladu ust. § 180 OBZ je toto právo uplatniteľné iba na VZ. Hlasovanie a prijímanie rozhodnutí mimo VZ nie je prípustné. Na to, aby akcionár mohol toto svoje právo uplatniť, musí využiť svoje právo účasti na VZ.

Podmienky Hlasovania

V zásade platí, že počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. To znamená, že k akciám s rovnakou menovitou hodnotou patrí rovnaký počet hlasov. Spôsob hlasovania určujú stanovy, ktoré takisto môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií. Rovnakým spôsobom môže obmedziť výkon hlasovacieho práva osobitný zákon.

Prioritné Akcie a Hlasovacie Právo

Aj keď právo účasti na VZ majú všetci akcionári, nie všetci akcionári musia mať aj hlasovacie právo. Zákon umožňuje, aby stanovy určili vydanie prioritných akcií, s ktorými nie je spojené právo hlasovania na VZ. Ich majitelia majú všetky ostatné práva spojené s akciami. Odo dňa, ktorý nasleduje po dni prijatia rozhodnutia VZ o tom, že prednostná dividenda nebude vyplatená, alebo odo dňa omeškania s výplatou prednostnej dividendy, nadobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do času, keď VZ rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, a ak bola spoločnosť v omeškaní s výplatou prednostnej dividendy, až do dňa jej vyplatenia. Majitelia prioritných akcií majú právo hlasovať na VZ, ktoré rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, v plnom rozsahu.

Zákaz Dohôd

Zákon zakazuje dohody, ktorými sa akcionár zaväzuje voči spoločnosti alebo niektorému z jej orgánov alebo členovi jej orgánov dodržovať pri hlasovaní pokyny spoločnosti alebo niektorého z jej orgánov o tom, ako má hlasovať, hlasovať za návrhy predkladané orgánmi spoločnosti alebo ktorými sa zaväzuje uplatniť hlasovacie právo určitým spôsobom alebo nehlasovať ako protiplnenie za výhody poskytnuté spoločnosťou.

Prečítajte si tiež: Akcionárska štruktúra Philips

Zastupovanie na Valnom Zhromaždení

Pokiaľ ide o možnosť zastúpenia akcionára na VZ, zákon takéto zastúpenie umožňuje na základe písomného splnomocnenia. Ak akcionár udelí splnomocnenie na výkon hlasovacích práv spojených s tými istými akciami na jednom VZ viacerým splnomocnencom, spoločnosť umožní hlasovanie tomu zástupcovi, ktorý sa na VZ zapísal do listiny prítomných skôr (§ 184 ods. 1 OBZ). Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti.

Obmedzenia a Povinnosti Akcionárov

Obchodný zákonník (OBZ) ustanovuje niekoľko pravidiel uplatňovania akcionárskych práv. Platí všeobecné pravidlo, podľa ktorého akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov. Taktiež platí, že spoločnosť musí zaobchádzať so všetkými akcionármi rovnako. Okrem toho, výkon práv akcionára môže byť obmedzený alebo pozastavený len na základe OBZ alebo osobitného zákona.

Právo na Podiel na Zisku (Dividenda)

Právo na podiel na zisku je jedným zo základných práv akcionára. Toto právo sa týka tej časti zisku, ktorá je v zmysle rozhodnutia valného zhromaždenia (VZ) určená na rozdelenie medzi akcionárov spoločnosti (dividenda). Právo na vyplatenie konkrétnej dividendy nevzniká akcionárovi priamo zo skutočnosti, že spoločnosť dosiahla v hospodárskom roku zisk, ale vzniká až rozhodnutím VZ o rozdelení časti zisku medzi akcionárov spoločnosti a môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia VZ o rozdelení zisku akcionárom.

Podmienky Vyplácania Dividendy

Spoločnosť nesmie vyplácať akcionárom najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na dividendu, teda vyplácanie záloh na dividendu je zákonom výslovne zakázané. Keďže v zmysle zákona má akcionár právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý VZ podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie, VZ by malo rozhodnúť takým spôsobom, že určí, aká časť zisku sa má medzi akcionárov rozdeliť. Táto časť zisku sa potom medzi akcionárov rozdelí podľa pomeru menovitej hodnoty ich akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Iný spôsob prerozdelenia je možný iba v prípade odlišnej úpravy rozdelenia časti zisku určenej na rozdelenie medzi akcionárov spoločnosti v stanovách spoločnosti, ak spoločnosť vydala prioritné akcie.

Povinnosť Vrátenia Neoprávnene Vyplatenej Dividendy

Akékoľvek plnenia poskytnuté akcionárom v rozpore s OBZ alebo s osobitným zákonom alebo stanovami spoločnosti sú akcionári povinní vrátiť spoločnosti, ibaže ide o dividendu prijatú akcionárom dobromyseľne. Splnenie tejto povinnosti nemôže spoločnosť odpustiť a predstavenstvo je povinné ju vymáhať.

Prečítajte si tiež: Povinnosti akcionára

Rozhodujúci Deň pre Určenie Oprávnenej Osoby

Určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu je v akciových spoločnostiach viazané na rozhodujúci deň, ktorý určí VZ, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spoločnosti.

Splatnosť Dividendy

Vo verejných akciových spoločnostiach je dividenda v zmysle OBZ splatná najneskôr do 60 dní od rozhodujúceho dňa. Pokiaľ by sa spoločnosť dostala s plnením svojho záväzku na výplatu dividendy do omeškania, je akcionár oprávnený požadovať od spoločnosti zaplatenie úrokov z omeškania vo výške určenej v stanovách spoločnosti.

Ochrana Dobromyseľného Akcionára

OBZ obsahuje osobitné ustanovenie zakotvené v § 179 ods. 1 o ochrane dobromyseľného akcionára, ktorý prijal výplatu dividendy. Takýto akcionár nie je povinný vrátiť spoločnosti prijatú dividendu.

Príjem z Predaja Akcií a Dane

Od 01.01.2019 je podľa § 13c ods. 1 ZDP od dane oslobodený príjem z predaja akcií akciovej spoločnosti alebo predaja obchodného podielu u spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným alebo u komanditistu komanditnej spoločnosti alebo obdobnej spoločnosti v zahraničí po splnení podmienok podľa odseku 2. Príjem z predaja akcií akciovej spoločnosti je u právnickej osoby oslobodený od dane len po splnení podmienok uvedených v § 13c ods. 2 ZDP.

Orgány Akciovej Spoločnosti

Akciová spoločnosť má tri obligatórne orgány, ktoré riadia jej chod. Sú to predstavenstvo, dozorná rada a valné zhromaždenie.

Valné Zhromaždenie

Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom akciovej spoločnosti, ktoré tvoria všetci akcionári spoločnosti. Valné zhromaždenie rozhoduje o otázkach týkajúcich sa "života" spoločnosti.

Predstavenstvo

Predstavenstvo akciovej spoločnosti je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú Obchodným zákonníkom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady.

Dozorná Rada

Dozorná rada je kontrolným orgánom spoločnosti. Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti.

Založenie Akciovej Spoločnosti

Akciová spoločnosť je po živnostiach a spoločnostiach s ručením obmedzeným treťou najviac využívanou právnou formou. Akciová spoločnosť je vhodná pre kapitálovo náročné projekty. Zakladatelia spoločnosti môžu získať prostriedky už pri založení a.s. vďaka emisií akcií. Minimálne základné imanie a.s. je 25 000€. Na rozdiel napr. od s.r.o., kde je počet spoločníkov obmedzený na 50, vlastniť akcie akciovej spoločnosti môže neobmedzený počet právnických či fyzických osôb.

Zakladateľská Listina

V prvom rade musí zakladateľská listina obsahovať informáciu o obchodnom mene, pod ktorým bude nová a.s. podnikať. Ďalšou podstatnou náležitosťou je sídlo spoločnosti. Zakladateľská zmluva musí ďalej obsahovať predmet činnosti spoločnosti. Základné imanie pri založení a.s. predstavuje čiastku, ktorá má byť vytvorená zakladateľmi. Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých akcionárov. Zakladateľská zmluva musí obsahovať rozhodnutie zakladateľov o splatení celého základného imania zakladateľmi. Dôležitá informácia: Zakladateľská zmluva sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice.

Postup Založenia a.s. v 6 Krokoch

1. Príprava dokumentov: Spísanie zakladateľskej listiny (zakladateľskej zmluvy) vo forme notárskej zápisnice. Spolu so zakladateľskou listinou treba vyhotoviť aj ďalšie dokumenty, a to: stanovy a.s., podpisový vzor členov predstavenstva, vyhlásenie správcu vkladu, súhlas so sídlom spoločnosti prípadne (pod)nájomnú zmluvu.
2. Ohlásenie živností: Po prevzatí osvedčeného odpisu notárskej zápisnice od notára nasleduje etapa ohlásenia živností na okresnom úrade - odbore živnostenského podnikania príslušnom podľa sídla akciovej spoločnosti (pokiaľ ako predmety činnosti sa navrhujú zapísať do obchodného registra živnosti).
3. Vyhlásenie správcu vkladu: Ďalším dôležitým dokumentom je vyhlásenie správcu vkladu o splatení základného imania. Správca vkladu podpíše vyhlásenie, v ktorom potvrdí rozsah splatených vkladov jednotlivých akcionárov.
4. Zabezpečenie sídla spoločnosti: Paralelne s ohlásením živností treba zabezpečiť aj podpísanie listiny preukazujúcej vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti alebo súhlas vlastníka so zápisom nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti do obchodného registra.
5. Podanie návrhu na zápis novej a.s.: Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva, pričom ich podpisy musia byť úradne osvedčené. Súčasne s podaním návrhu do obchodného registra je potrebné uhradiť súdny poplatok vo výške 750€ kolkovými známkami.
6. Registrácia novej a.s.: V lehote do 30 dní od vzniku spoločnosti (zápisu do obchodného registra) treba podať žiadosť o registráciu k dani z príjmov právnickej osoby na príslušnom tlačive, ktoré je k dispozícii na stránke www.financnasprava.sk.

Rezervný Fond

Podľa Obchodného zákonníka 513 sa musí v akciovej spoločnosti vytvárať rezervný fond. Akciová spoločnosť vytvára RF pri vzniku v objeme min. 10% ZI a každoročne ho dopĺňa o sumu určenú v stanovách, najmenej však o 10% z čistého zisku, až do dosiahnutia výšky RF určenej stanovami, najmenej však vo výške 20% ZI.

Zrušenie a Zánik Akciovej Spoločnosti

O zrušení rozhoduje valné zhromaždenie 2/3 väčšinou hlasov akcionárov, pričom môže ísť o zrušenie s likvidáciou alebo bez nej. Akciová spoločnosť zaniká výmazom z Obchodného registra.

tags: #akcionár #hlasovacie #práva #podmienky