Akcionár v akciovej spoločnosti: Práva a povinnosti

Akciová spoločnosť je jednou z najrozšírenejších právnych foriem podnikania, a preto je dôležité poznať práva a povinnosti, ktoré z akcionárstva vyplývajú. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o právach a povinnostiach akcionára v akciovej spoločnosti na Slovensku.

Úvod do akciovej spoločnosti

Akciová spoločnosť (a.s.) je kapitálová spoločnosť, ktorej základné imanie je rozdelené na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Akcionári, ktorí tieto akcie vlastnia, sa stávajú spoluvlastníkmi základného imania. Spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojim majetkom, pričom akcionári neručia za záväzky spoločnosti.

Výhody akciovej spoločnosti

Akciová spoločnosť je atraktívna pre podnikateľov, ktorí plánujú podnikať alebo podnikajú v odvetviach náročných na kapitál. Medzi hlavné výhody patria:

• Jednoduchšie získanie prostriedkov: Už pri založení spoločnosti môžu zakladatelia získať peňažné prostriedky emisiou akcií.
• Image spoľahlivého partnera: Vyššie základné imanie (minimálne 25 000 eur) vytvára dojem, že akciová spoločnosť dlhšie odolá turbulenciám na trhu.
• Relatívna anonymita akcionárov: Do obchodného registra sa nezapisujú mená akcionárov (s výnimkou prípadu, keď akciovú spoločnosť zakladá jeden akcionár - právnická osoba).
• Neobmedzený počet akcionárov: Na rozdiel od spoločnosti s ručením obmedzeným, kde je počet spoločníkov obmedzený na 50, v akciovej spoločnosti nie je počet akcionárov obmedzený.

Nevýhody akciovej spoločnosti

Medzi hlavné nevýhody patria:

• Kapitálová náročnosť: Minimálna výška základného imania je 25 000 eur, čo je viac ako pri spoločnosti s ručením obmedzeným.
• Náročnosť na ľudské zdroje: Akciová spoločnosť musí mať minimálne jednu osobu v predstavenstve a minimálne tri osoby v dozornej rade.
• Finančná náročnosť pri zakladaní: Založenie akciovej spoločnosti je finančne náročnejšie ako založenie s.r.o. (napr. vyšší súdny poplatok za zápis do obchodného registra).

Akcia ako cenný papier

Akcia je cenný papier, ktorý predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou.

Prečítajte si tiež: Akciová spoločnosť a jediný akcionár

Druhy akcií

• Kmeňové akcie: Predstavujú základný druh akcií, s ktorými nie sú spojené osobitné práva.
• Prioritné akcie: Sú spojené s prednostnými právami týkajúcimi sa dividendy.
• Zamestnanecké akcie: Ich prevoditeľnosť je zákonom obmedzená.
• Hromadné akcie: Nahrádzajú viac akcií rovnakého druhu s rovnakou menovitou hodnotou.

Náležitosti akcie

• Označenie druhu cenného papiera ustanovené zákonom.
• Menovitá hodnota akcie, ktorá vyjadruje podiel na základnom imaní akciovej spoločnosti.
• Označenie, či akcia znie na doručiteľa alebo na meno.
• Výška základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti k dátumu vydania emisie akcií.
• Dátum vydania emisie akcií.
• V prípade akcie na meno: obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom.
• V prípade listinnej akcie: číselné označenie a podpis člena alebo podpisy členov predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať za spoločnosť v čase vydania akcie.

Podoba akcie

Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera. Akcia na meno môže byť vydaná ako listinná alebo zaknihovaná, pričom podobu akcií upravujú stanovy spoločnosti. Akcia na doručiteľa môže byť vydaná len ako zaknihovaná.

Práva akcionára

Práva akcionára sa z hľadiska ich predmetu delia na práva majetkové a práva na riadenie a kontrolu spoločnosti.

Majetkové práva

• Právo na podiel na zisku (dividenda): Akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti, ktorý valné zhromaždenie (VZ) určilo na rozdelenie medzi akcionárov.
• Právo na podiel na likvidačnom zostatku: V prípade zrušenia spoločnosti s likvidáciou má akcionár právo na podiel na likvidačnom zostatku.

Práva na riadenie a kontrolu spoločnosti

• Právo účasti na valnom zhromaždení: Každý akcionár má právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení.
• Právo hlasovať na valnom zhromaždení: Akcionár má právo vyjadriť jeho vôľu k prerokúvaným otázkam. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania.
• Právo požadovať informácie a vysvetlenia: Akcionár má právo požadovať od predstavenstva na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania VZ.
• Právo uplatňovať návrhy: Akcionár má právo uplatňovať na valnom zhromaždení návrhy.

Obmedzenia a pozastavenie výkonu práv akcionára

Výkon práv akcionára môže byť obmedzený alebo pozastavený len na základe Obchodného zákonníka alebo osobitného zákona. Spoločnosť musí zaobchádzať so všetkými akcionármi rovnako. Akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov.

Právo na informácie

Akcionár má právo na informácie o činnosti a stave spoločnosti a jej hospodárskych zámeroch. Súčasťou tohto práva je aj právo na poskytnutie kópií zápisníc z valných zhromaždení spoločnosti. Predstavenstvo je povinné každému akcionárovi poskytnúť na požiadanie na VZ úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia.

Poskytnutie informácií môže byť odmietnuté, ak:

Prečítajte si tiež: Politická rola Martina Glváča v Smere

• Ide o utajovanú informáciu podľa osobitného zákona.
• Zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že jej poskytnutie by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu.

Uvedené podmienky obmedzenia poskytnutia informácií sa však nevzťahujú na informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti, ktoré nemožno odmietnuť poskytnúť.

Povinnosti akcionára

Splatenie emisného kurzu upísaných akcií

Akcionár je povinný splatiť emisný kurz upísaných akcií v lehotách určených zákonom, resp. spoločnosťou. Až do úplného splatenia emisného kurzu upísaných akcií predstavuje práva akcionára iný cenný papier, konkrétne dočasný list.

Dodržiavanie stanov spoločnosti

Akcionár je povinný dodržiavať stanovy spoločnosti.

Zákaz konkurencie

Členovia predstavenstva a dozornej rady majú zákaz konkurencie.

Vrátenie neoprávnene prijatých plnení

Akékoľvek plnenia poskytnuté akcionárom v rozpore s Obchodným zákonníkom alebo s osobitným zákonom alebo stanovami spoločnosti sú akcionári povinní vrátiť spoločnosti, ibaže ide o dividendu prijatú akcionárom dobromyseľne.

Prečítajte si tiež: Akcionárska štruktúra Philips

Ochrana práv akcionára

Súdna ochrana

Akcionár sa môže domáhať svojich práv na súde. Má napríklad právo na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia.

Ochrana minoritných akcionárov

Obchodný zákonník ustanovuje niekoľko pravidiel uplatňovania akcionárskych práv. Platí všeobecné pravidlo, podľa ktorého akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov. Taktiež platí, že spoločnosť musí zaobchádzať so všetkými akcionármi rovnako.

Založenie akciovej spoločnosti

Zakladateľská zmluva/listina

Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, nahrádza zakladateľskú zmluvu zakladateľská listina. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone.

Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí obsahovať:

• Obchodné meno, sídlo a predmet podnikania (činnosti).
• Navrhované základné imanie.
• Počet akcií, ich menovitú hodnotu, formu a podobu; ak sa majú vydať akcie rôznych druhov, ich názov a opis práv s nimi spojených; údaj o obmedzení prevoditeľnosti akcií, ak majú byť vydané akcie na meno, ktorých prevoditeľnosť je obmedzená.
• Emisný kurz, za ktorý spoločnosť akcie vydáva.
• Počet akcií, ktoré upisujú jednotliví zakladatelia.
• Určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií, ktoré zakladateľ upísal, ak sa zakladateľ zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad.
• Určenie správcu vkladov podľa § 60 ods. 1 Obchodného zákonníka.

Súčasťou zakladateľskej zmluvy (zakladateľskej listiny) je aj návrh stanov akciovej spoločnosti.

Stanovy

Stanovy predstavujú základný dokument, ktorý upravuje vnútorné pomery v akciovej spoločnosti. Stanovy sú súčasťou zakladateľskej zmluvy alebo listiny.

Stanovy musia obsahovať:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti.
• Predmet podnikania (činnosti) spoločnosti.
• Výšku základného imania.
• Počet akcií a ich menovitú hodnotu, formu a druh.
• Spôsob zvolávania valného zhromaždenia, jeho pôsobnosť a spôsob jeho rozhodovania.
• Počet členov predstavenstva a dozornej rady, dĺžku ich funkčného obdobia, spôsob voľby a odvolávania členov predstavenstva a dozornej rady.
• Spôsob rozdelenia zisku.
• Tvorbu a použitie rezervného fondu.
• Dôsledky porušenia povinnosti splatiť včas upísané akcie.
• Postup pri zvyšovaní a znižovaní základného imania.
• Ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.

Orgány spoločnosti

• Valné zhromaždenie: Najvyšší orgán spoločnosti, skladá sa zo všetkých akcionárov.
• Predstavenstvo: Štatutárny orgán spoločnosti, riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene.
• Dozorná rada: Kontrolný orgán spoločnosti, dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti.

Postup založenia akciovej spoločnosti

1. Príprava všetkých dokumentov (zakladateľská listina/zmluva, stanovy, podpisový vzor členov predstavenstva, vyhlásenie správcu vkladu, súhlas so sídlom spoločnosti).
2. Ohlásenie živností na okresnom úrade (ak sa navrhujú zapísať do obchodného registra živnosti).
3. Zabezpečenie vyhlásenia správcu vkladu o splatení základného imania.
4. Zabezpečenie listiny preukazujúcej vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti alebo súhlas vlastníka so zápisom nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti do obchodného registra.
5. Podanie návrhu na zápis novej a.s. do obchodného registra.
6. Registrácia novej a.s. k dani z príjmov právnickej osoby.

Zrušenie a zánik akciovej spoločnosti

Akciová spoločnosť sa ruší rozhodnutím akcionárov na valnom zhromaždení.

tags: #akcionár #v #akciovej #spoločnosti #práva #a