Akciová spoločnosť a jej základné imanie v eurách: Podmienky a aspekty

Cieľom tohto článku je analyzovať právne postavenie akciovej spoločnosti, so zameraním na jej základné imanie v eurách a s tým súvisiace podmienky. Banka ako akciová spoločnosť so zvláštnym právnym režimom nachádza základné právne vyjadrenie najmä v zákone o č.90/2012 Sb.o obchodních korporacích a družstvech ( ďalej len „ZOK“ resp. „zákon o obchodních korporacích“) ako i v zákone č. 21/1992 Sb. o bankách v znení neskorších zmien a predpisov. V Slovenskom právnom poriadku je upravená v zákone číslo 513/1991 Z.z. Obchodný zákonník a v zákone číslo 483/2001 Z.z. o bankách v znení neskorších zmien a doplnkov.

Čo je základné imanie?

Základné imanie predstavuje majetok, ktorý zakladatelia (spoločníci) vkladajú pri založení spoločnosti. Môže ísť o peňažné vklady, ale aj o nepeňažné vklady, napríklad nehnuteľnosťou. Slúži ako počiatočný kapitál na rozbehnutie podnikania a zároveň ako záruka dôveryhodnosti spoločnosti voči veriteľom.

Dôležité je si uvedomiť, že výška základného imania nemusí vždy zodpovedať reálnemu stavu majetku firmy a neodzrkadľuje aktuálnu ekonomickú situáciu obchodnej spoločnosti. Základné imanie sa v priebehu fungovania spoločnosti nemení, pokiaľ nedôjde k jeho zvýšeniu alebo zníženiu rozhodnutím valného zhromaždenia alebo iných orgánov spoločnosti.

Povinnosť vytvárať základné imanie a jeho výška

Nie všetky spoločnosti musia povinne vytvárať základné imanie. Povinnosť sa týka najmä kapitálových spoločností, ako sú spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) a akciové spoločnosti (a.s.).

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.)

S.r.o. je najčastejšie využívaná forma podnikania, a to predovšetkým vďaka svojej jednoduchej štruktúre a relatívnej finančnej nenáročnosti. Spoločnosť s ručením obmedzeným ručí za svoje záväzky celým svojím majetkom. Podľa obchodného zákonníka môže s. r. o. založiť minimálne jedna osoba a maximálne 50 spoločníkov.

Prečítajte si tiež: Akcie a základné imanie v a.s.

Minimálna výška základného imania v s.r.o. je 5 000 eur s tým, že hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750 eur. Ak má s.r.o. len jedného spoločníka, musí byť základné imanie splatené v plnej výške (5 000 eur). Pri viacerých spoločníkoch musí každý z nich pred vznikom s.r.o. splatiť najmenej 30 % svojho peňažného vkladu, a to ešte pred zápisom s.r.o. do obchodného registra. Celková hodnota splatených vkladov musí byť najmenej 50 % základného imania, čo znamená, že pri minimálnom základnom imaní 5 000 eur musí byť splatená suma aspoň 2 500 eur. Zvyšná časť základného imania musí byť splatená najneskôr do piatich rokov od vzniku s.r.o. (prípadne v lehote určenej v spoločenskej zmluve).

Na založenie s.r.o. je potrebné predložiť písomné vyhlásenie správcu vkladu o tom, že vklady boli zaplatené. Ak ale s.r.o. zakladá len jedna osoba, musí byť celé základné imanie splatené v plnej výške (5 000 eur).

Akciová spoločnosť (a.s.)

Akciová spoločnosť je zložitejšia právna forma, ktorá je vhodná predovšetkým pre väčšie firmy, a ktorej základný kapitál je tvorený cennými papiermi (akciami) držanými vlastníkmi (akcionármi). Akciová spoločnosť vytvára základné imanie vydávaním akcií (účastín). Základné imanie a.s. je tak súčtom menovitých hodnôt všetkých akcií, ktoré spoločnosť vydáva. Rozvrhnutie základného imania na akcie spoločnosti umožňuje kumulovať kapitál, ktorý sa stáva majetkom a.s. a akcionárom zase dáva možnosť rýchlo a pomerne jednoducho previesť svoj podiel v spoločnosti.

Pre založenie a. s. je potrebný výrazne vyšší kapitál. Hodnota základného imania a.s. musí byť aspoň 25 000 eur a môže byť rozvrhnutá na ľubovoľný počet akcií. Akciová spoločnosť nemôže byť založená s nižším základným imaním a počas svojho trvania nemôže základné imanie znížiť pod túto zákonom ustanovenú minimálnu hranicu.

Pri postupnom založení a.s. musia zakladatelia zabezpečiť upisovanie akcií na základe výzvy na upisovanie akcií. Pred vznikom a.s. musí byť splatených minimálne 30 % z menovitej hodnoty upísaných akcií, čo predstavuje pri minimálnom základnom imaní 25 000 eur splatenú sumu 7 500 eur. Zvyšná časť musí byť splatená v lehote určenej v zakladateľskej zmluve, najneskôr však do jedného roka od vzniku spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Čo je Akciová Spoločnosť?

Akcia, ktorá oprávňuje jej majiteľa na podiel na zisku spoločnosti, musí obsahovať výšku základného imania. Výška základného imania a spôsob splácania akcií musia byť aj obsahom stanov a.s.

Jednoduchá spoločnosť na akcie (j. s. a.)

Ide o najnovší typ právnej formy podnikania na Slovensku, v ktorej sa prelínajú prvky a. s. a s. r. o. Z akciovej spoločnosti j. s. a. prebrala predovšetkým rozvrhnutie základného kapitálu na akcie a zo spoločnosti s ručením obmedzeným j. s. a. prebrala predovšetkým jednoduchú organizačnú štruktúru. Základné imanie j. s. a. je iba jedno euro a akcionári za dlhy spoločnosti neručia. Akcie jednoduchej spoločnosti na akcie budú z dôvodu transparentnosti vydávané iba ako zaknihované znejúce na meno. Menovitú hodnotu akcie bude možné vyjadriť v eurocentoch alebo kombináciou eur a eurocentov.

Družstvo

Družstvo je tiež jednou z tých právnych foriem podnikania, ktorých je v SR málo. Musí ho založiť najmenej päť osôb okrem prípadu, ak ho založia aspoň dve právnické osoby. Minimálna výška základného imania je 1 250 eur. Jednotliví členovia družstva za jeho záväzky neručia.

Banka ako akciová spoločnosť

V slovenskom právnom poriadku sa v súlade európskou legislativou s účinnosťou od 1.8.2014 zmenila definícia banky obsiahnutá v zákone o bankách. Dôvodom zmeny bol presun definície banky z pôvodnej smernicovej úpravy do nariadenia EÚ o kapitálových požiadavkách ( ďalej len „CRR“) v zmysle citovaného nariadenia úverovou inštitúciou teda bankou je spoločnosť, ktorej predmetom činnosti je príjimanie vkladov a poskytovanie úverov.

Zákon o bankách č. 483/2001 Z.z. v znení neskorších zmien a doplnkov definuje banku ako právnickú osobu so sídlom na území SR založenú ako akciovú spoločnosť, ktorá je úverovou inštitúciou podľa osobitného predpisu a má bankové povolenie. Iná právna forma banky sa zakazuje.

Prečítajte si tiež: Zmeny v základnom imaní a.s.

Peňažný vklad do základného imania banky je najmenej v sume 16 600 000 EUR. Na udelenie bankovej licencie musia byť splnené prísnejšie podmienky oproti klasickej obchodnej spoločnosti. Bankové povolenie nie je možné udeliť, ak by bolo v rozpore s medzinárodnou zmluvou, ktorou je SR viazaná.

Zakladanie akciovej spoločnosti: Krok za krokom

1. Príprava dokumentov:

   • Spísanie zakladateľskej listiny (zakladateľskej zmluvy) vo forme notárskej zápisnice. Zakladateľská zmluva sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice. Výška poplatku za notársku zápisnice je závislá od výšky základného imania.
   • Vyhotovenie stanov a.s.
   • Podpisový vzor členov predstavenstva.
   • Vyhlásenie správcu vkladu.
   • Súhlas so sídlom spoločnosti prípadne (pod)nájomnú zmluvu.

2. Ohlásenie živností:

   • Po prevzatí osvedčeného odpisu notárskej zápisnice od notára nasleduje etapa ohlásenia živností na okresnom úrade - odbore živnostenského podnikania príslušnom podľa sídla akciovej spoločnosti (pokiaľ ako predmety činnosti sa navrhujú zapísať do obchodného registra živnosti).
   • Prílohou vyplneného tlačiva - ohlásenia živností je osvedčený odpis notárskej zápisnice v jednom vyhotovení, prípadne ďalšie prílohy na preukázanie odbornej spôsobilosti pri viazaných/remeselných živnostiach.

3. Splatenie základného imania:

   • Ďalším dôležitým dokumentom je vyhlásenie správcu vkladu o splatení základného imania. Správca vkladu podpíše vyhlásenie, v ktorom potvrdí rozsah splatených vkladov jednotlivých akcionárov.
   • Nakoľko je základné imanie akciovej spoločnosti minimálne 25 000€, je potrebné toto základné imanie po založení spoločnosti previesť bezhotovostne na novozaložený účet vašej akciovej spoločnosti.

4. Získanie súhlasu so sídlom spoločnosti: Paralelne s ohlásením živností treba zabezpečiť aj podpísanie listiny preukazujúcej vlastnícke alebo užívacie právo k nehnuteľnosti alebo súhlas vlastníka so zápisom nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti do obchodného registra.

5. Podanie návrhu na zápis do obchodného registra:

   • Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva, pričom ich podpisy musia byť úradne osvedčené.
   • Súčasne s podaním návrhu do obchodného registra je potrebné uhradiť súdny poplatok vo výške 750€ kolkovými známkami, ktorých vrchnú časť treba nalepiť na prvú stranu návrhu.
   • V prípade úplného podania obchodný register má lehotu na zápis akciovej spoločnosti 2 pracovné dní po podaní návrhu. V praxi sa však pomerne často stáva, že si súd túto lehotu predĺži.
   • Zápisom do obchodného registra vznikne akciová spoločnosť. Súd Vám po zápise spoločnosti do obchodného registra doručí potvrdenie o zápise a prvý výpis z obchodného registra.

6. Registrácia k dani z príjmov:

   • V lehote do 30 dní od vzniku spoločnosti (zápisu do obchodného registra) treba podať žiadosť o registráciu k dani z príjmov právnickej osoby na príslušnom tlačive, ktoré je k dispozícii na stránke www.financnasprava.sk.
   • K tlačivu je potrebné priložiť fotokópiu výpisu z obchodného registra a podpísať predsedom predstavenstva.

Poplatky spojené so založením akciovej spoločnosti

Medzi hlavné poplatky spojené so založením akciovej spoločnosti patria:

• Poplatok za spísanie notárskej zápisnice (závisí od výšky základného imania a počtu strán).
• Správne poplatky za vydanie živnostenského oprávnenia (7 eur za každú voľnú živnosť, 15 eur za každú viazanú alebo remeselnú živnosť).
• Súdny poplatok za zápis do obchodného registra (750 eur).

Organizačná štruktúra akciovej spoločnosti

Organizačnú štruktúru akciovej spoločnosti tvoria tri obligatórne orgány:

• Valné zhromaždenie: Najvyšší orgán spoločnosti, ktorý tvoria všetci akcionári. Rozhoduje o zásadných otázkach týkajúcich sa chodu spoločnosti.
• Predstavenstvo: Štatutárny orgán spoločnosti, ktorý riadi jej činnosť a koná v jej mene. Predstavenstvo môže mať jedného alebo viac členov.
• Dozorná rada: Kontrolný orgán spoločnosti, ktorý dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti. Dozorná rada musí mať najmenej 3 členov.

tags: #akciova #spolocnost #zakladne #imanie #v #eurach