Založenie Spoločnosti s Ručením Obmedzeným (s.r.o.) na Slovensku: Podrobný Sprievodca

Úvod

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je obľúbená právna forma obchodnej spoločnosti na Slovensku. Tento článok poskytuje komplexný prehľad procesu založenia s.r.o., od základných požiadaviek až po administratívne povinnosti.

Čo je to Spoločnosť s Ručením Obmedzeným (s.r.o.)?

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je právna forma obchodnej spoločnosti, ktorej základné imanie tvoria vklady spoločníkov. Môže ju založiť minimálne jedna fyzická alebo právnická osoba.

Obchodné Meno

Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, postačí však skratka „spol. s r. o.“ alebo „s. r. o.“ Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielne označenie právnej formy. Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa, takže nemôže byť používané iným subjektom. Napríklad názov M.J.S.W, s.r.o. by Okresný súd nezapísal aj napriek tomu, že nie je obsadený, pretože je zameniteľný s obchodným menom MJSW, s.r.o. Dôležité je spomenúť, že napr. bodky v názve spoločnosti neodlišujú dva subjekty.

Sídlo Spoločnosti

Sídlo spoločnosti s.r.o. je adresa, na ktorej firma oficiálne sídli, má tam menovku a poštovú schránku. Zákon vyžaduje, aby spoločnosť s.r.o. preukázala oprávnenie užívať nehnuteľnosť ako sídlo spoločnosti, ak nie je vlastníkom danej nehnuteľnosti. Z tohto dôvodu sa k návrhu na zápis spoločnosti prikladá písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti. Ako sídlo spoločnosti sa v praxi najčastejšie používa byt (resp. rodinný dom), kancelária alebo virtuálne sídlo firmy. Je súhlas so zriadením sídla potrebný, ak je spoločník s.r.o.?

Spoločníci

Spoločnosť s.r.o. zakladajú tzv. zakladatelia - prví spoločníci, ktorí sú majiteľmi spoločnosti. Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločníci majú najmä právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti. Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách.

Prečítajte si tiež: Ako správne vyplniť čestné vyhlásenie ZŤP?

Spoločník môže založiť aj len jeden spoločník (tzv. jediný spoločník), ktorý je tým pádom 100 % majiteľom spoločnosti. Jedna fyzická osoba môže vlastniť maximálne tri jednoosobové spoločnosti s.r.o. a z tohto dôvodu sa pri zakladaní jednoosobovej spoločnosti s.r.o. predkladá čestné vyhlásenie, že daná osoba nie je spoločníkom vo viac ako troch spoločnostiach. Ide o tzv. jednoosobovú spoločnosť s.r.o., ktorá sa vyznačuje tým, že má len jedného spoločníka. Môže mať viac ako jedného konateľa, ale v praxi sa väčšinou zakladajú jednoosobové spoločnosti s jedným konateľom, ktorý je zhodný so spoločníkom.

Spoločnosť vedie zoznam spoločníkov, do ktorého sa zapisuje meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby spoločníka alebo obchodné meno, alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby spoločníka s uvedením výšky vkladu a rozsahu jeho splatenia. V prípade zahraničnej právnickej osoby sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza jej dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené.

Spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenia spoločníka, ktorý porušuje závažným spôsobom svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne upozornený. Spoločníkovi, ktorý bol vylúčený, vzniká právo na vyrovnací podiel. Spoločnosť môže vyplácať podiely na zisku alebo rozdeliť iné vlastné zdroje len ak tým s prihliadnutím na všetky okolnosti nespôsobí svoj úpadok. Podiel na zisku vyplatený v rozpore s ustanoveniami § 123 Obchodného zákonníka sú spoločníci povinní spoločnosti vrátiť.

Konateľ

Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Konateľ zastupuje spoločnosť vo vzťahu k tretím osobám, ako sú iné fyzické alebo právnické osoby, štátne inštitúcie (napr. daňový úrad, súdy). Dôležité je, že konateľom spoločnosti nemôže byť fyzická osoba, ktorá je v čase vykonania zápisu do obchodného registra vedená ako povinný v registri poverení na vykonanie exekúcie.

Je potrebné, aby konateľ súhlasil s ustanovením do funkcie konateľa. Preto je súčasťou návrhu na zápis do obchodného registra podpisový vzor konateľa s podpisovým vzorom vlastnoručne podpísaným v prítomnosti notára.

Prečítajte si tiež: Žiadosť o príspevok a čestné vyhlásenie

Valné Zhromaždenie

Prostredníctvom valného zhromaždenia vykonávajú spoločníci s.r.o. Pôsobnosť valného zhromaždenia je veľmi široká a je vymedzená § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka.

Dozorná Rada

Dozorná rada sa zriaďuje, ak tak určuje spoločenská zmluva. Dozorná rada dohliada na činnosť konateľov, nahliada do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov, alebo preskúmava účtovné závierky. Dozorná rada môže napríklad kontrolovať, či konateľ vykonáva svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie a musí mať aspoň troch členov.

Základné imanie

Hodnota základného imania spoločnosti s.r.o. musí byť aspoň 5 000 €. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30%. Splatenie základného imania sa preukazuje písomným vyhlásením správcu vkladu. Táto formulácia sa v zákone od 1.1.2016 nenachádza, čo znamená, že aktuálne nie je potrebné, aby podnikateľ reálne disponoval týmito 5 000 € a vložil ich na bankový účet, ako tomu bolo do roku 2015.

Rezervný Fond

Ak sa rezervný fond nevytvorí už pri vzniku spoločnosti, je spoločnosť povinná ho vytvoriť z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % základného imania. Ak zákon neustanovuje povinnosť vytvoriť rezervný fond už pri vzniku spoločnosti, vytvára rezervný fond povinne spoločnosť s ručením obmedzeným zo zisku bežného účtovného obdobia vykázaného v schválenej riadnej individuálnej účtovnej závierke (ďalej len „čistý zisk“).

Zakladateľské Dokumenty

K návrhu na zápis spoločnosti s.r.o. do Obchodného registra sa prikladajú povinné prílohy, tzv. zakladateľské dokumenty. Spoločenská zmluva, resp. zakladateľská listina je základným dokumentom spoločnosti s ručením obmedzeným. Sú v nej uvedené všetky podstatné náležitosti o spoločnosti s.r.o. 110 odsek 1 Obchodného zákonníka definuje, čo musí spoločenská zmluva nevyhnutne obsahovať. V prípade ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, hovoríme o zakladateľskej listine. Spoločenská zmluva je povinnou prílohou pri podaní návrhu na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra.

Prečítajte si tiež: Ako vyplniť čestné vyhlásenie pre dôchodcov a ZŤP?

Podľa ustanovenia § 60 ods. 4 obchodného zákonníka ide o písomné potvrdenie správcu vkladu o splatení vkladu alebo jeho časti jednotlivými spoločníkmi.

Podnikateľské Oprávnenie (Živnosti)

K návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra sa prikladá listina, ktorou sa preukazuje podnikateľské oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá sa má do obchodného registra zapísať ako predmet podnikania. V praxi sa najčastejšie stretávame s tým, že dané oprávnenie je „Osvedčenie o živnostenskom oprávnení“. V prípade, že nová spoločnosť s.r.o. bude vykonávať svoje činnosti prostredníctvom živností (voľných, remeselných alebo viazaných), listinou ktorá sa prikladá listina k návrhu na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra, je osvedčenie o živnostenskom oprávnení.

Získať živnostenského oprávnenie je možné osobne, kedy sa platí poplatok 5 € za každú voľnú živnosť a 15 € za viazanú alebo remeselnú živnosť. Druhou možnosťou je získať živnostenského oprávnenie elektronicky cez ústredný portál verejnej správy. Pri elektronickom podaní sa poplatky za viazané živnosti neplatia a poplatok za viazanú/remeselnú živnosť je polovičný, teda 7,5 €. Pri ohlásení napr. 18 živností je tak pri elektronickom podaní možné ušetriť 90 €. Pri viazaných živnostiach sa platí poplatok 22 €, resp. 11 €.

Spoločnosť s.r.o. podniká v „predmetoch podnikania“, tzv. živnostiach. Na ich prevádzkovanie je potrebné splniť odbornú spôsobilosť získanú napr. O vydanie oprávnenia na podnikanie na základe vybraných osobitných predpisov je možné požiadať aj prostredníctvom Slovensko.sk.

Návrh na Zápis do Obchodného Registra

Podanie návrhu na zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra je nevyhnutnou súčasťou procesu zápisu novej spoločnosti s.r.o. do obchodného registra. Zákon definuje obsah zápisového formulára a spolu s návrhom sa podávajú aj povinné prílohy. Nie je podmienkou, že návrh na zápis spoločnosti do Obchodného registra môžu podať len konatelia spoločnosti. Na základe splnomocnenia môže návrh na založenie spoločnosti podať akákoľvek právnická alebo fyzická osoba.

Konečný Užívateľ Výhod (KÚV)

Od 1.11.2018 je súčasťou návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra aj zápis konečných užívateľov výhod (KUV). Spoločnosti, ktoré vznikli pred 1.11.2018 museli svojich KUV zapísať do obchodného registra do 31.12.2019. V našich podmienkach je najčastejšie konečným užívateľom výhod v spoločnosti spoločník. Osoba ovládajúca právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode (napr. Údaje KUV vo všetkých spoločnostiach, ktoré sa zapisujú do obchodného registra, sú verejne dostupné, vyhľadať je ich možné aj podľa nášho návodu na zistenie KUV prostredníctvom registra právnických osôb.

Na zápis KÚV do obchodného registra je určený formulár, ktorý je dostupný na stránke Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky. Podpísanie formulára k zápisu napríklad na stránke www.zep.disig.sk, ak ste štatutárom. Po výbere služby označíte registrový súd, ktorému podlieha vaša spoločnosť. Nahráte prílohy k podaniu, ktorými sú: formulár z bodu 1. Po odoslaní príde do schránky potvrdenie o pridelení čísla podania. Registrácia KÚV je bezplatná. Okrem uvedeného procesu odporúčame aj vypracovanie dokumentu, ktorý definuje náš postup pri označení konečného užívateľa výhod. Ako sme písali vyššie, povinnosť zápisu je do 31.12.2019. V prípade nesplnenia povinnosti zápisu vám hrozí pokuta až do 3 310 Eur. Povinnosť zápisu KÚV sa netýka všetkých spoločností.

Administratívne Povinnosti

Pri zakladaní spoločnosti s.r.o. je potrebné myslieť na rôzne administratívne činnosti, ktoré sú späté so vznikom nového subjektu. Aké povinnosti to sú, si môžete prečítať v článku Administratíva súvisiaca so založením spoločnosti s.r.o.. Niektorým činnostiam je možné sa venovať už počas čakania na zápis do Obchodného registra, takže sú činnosti v článku rozdelené na „pred zápisom do ORSR“ a „po zápise do ORSR“.

Registrácia Novej Spoločnosti s.r.o. a DIČ

Danú povinnosť registrácie si vie nová spoločnosť veľmi jednoducho splniť prostredníctvom Slovensko.sk, keďže o registráciu a pridelenie DIČ vie požiadať prostredníctvom formulára, ktorý využije na získanie živnostenského oprávnenia. Je potrebné novú založenú spoločnosť s.r.o.

Časový Harmonogram a Poplatky

Presný čas sa nedá úplne predpovedať, keďže založenie spoločnosti s.r.o. spracúva najprv pracovník živnostenského úradu a následne pracovník (súdny úradník) Obchodného registra. Pri našej služba založenie spoločnosti s.r.o. podávame podania hneď v pracovný deň, kedy od Vás obdržíme podpísané dokumenty.

Najväčšou položkou pri zakladaní spoločnosti s.r.o. je súdny poplatok 220 €. Ak máte v predmetoch podnikania len voľné živnosti, tieto sú zadarmo.

Obchodný Podiel

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak spoločnosť podľa tohto zákona nadobudne vlastný obchodný podiel, nemôže vykonávať práva spoločníka a obchodný podiel prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. Ak ovládaná osoba podľa tohto zákona nadobudne obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda, nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná tento obchodný podiel do šiestich mesiacov od jeho nadobudnutia previesť na iného spoločníka alebo na tretiu osobu.

Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Ak obchodný podiel neprechádza na dediča alebo právneho nástupcu, Obchodný podiel prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. Na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo. Zmluva o zriadení záložného práva na obchodný podiel musí byť písomná a podpisy na nej musia byť osvedčené. Obchodný podiel nemôže byť predmetom záložného práva, ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu. Ak sa obchodný podiel môže prevádzať iba so súhlasom valného zhromaždenia, vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia aj na zriadenie záložného práva na obchodný podiel, inak záložné právo nevznikne; na prevod založeného obchodného podielu pri výkone záložného práva sa súhlas valného zhromaždenia nevyžaduje. Záložné právo na obchodný podiel vzniká zápisom do obchodného registra. Návrh na zápis alebo výmaz záložného práva zriadeného zmluvou je oprávnený podať záložný veriteľ alebo záložca.

Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia. Rozdelenie obchodného podielu môže spoločenská zmluva vylúčiť. Návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra pri rozdelení obchodného podielu je spoločnosť povinná doložiť súhlasom správcu dane podľa osobitného predpisu. Ak sa rozdeľuje väčšinový obchodný podiel, súhlas správcu dane nie je vyžadovaný, ak k rozdeleniu obchodného podielu dochádza v dôsledku zrušenia spoločnosti bez likvidácie. Ak sa všetky obchodné podiely spoja v rukách jedného spoločníka, je spoločník povinný do troch mesiacov od spojenia obchodných podielov splatiť úplne všetky peňažné vklady alebo previesť časť obchodného podielu na inú osobu.

tags: #cestne #prehlasenie #tichy #spolocnik #vzor