Mandátna Zmluva: Definícia, Charakteristika a Použitie

Mandátna zmluva predstavuje dôležitý nástroj v obchodnom práve, ktorý umožňuje jednej strane (mandatárovi) konať v mene druhej strany (mandanta) pri obstarávaní obchodných záležitostí. Tento článok sa zameriava na definíciu mandátnej zmluvy, jej charakteristické znaky, práva a povinnosti zmluvných strán, ako aj na jej praktické využitie.

Úvod do Mandátnej Zmluvy

Mandátna zmluva je upravená v ustanoveniach § 566 a nasl. Obchodného zákonníka. Zaraďujeme ju medzi tzv. relatívne obchody. Jej právna úprava sa využíva aj pri iných zmluvných typoch, ktoré na ňu čiastočne odkazujú, napríklad pri komisionárskej zmluve, zmluve o obchodnom zastúpení či zmluve o inkase. Takmer totožný predmet záväzku ako mandátna zmluva formuje Občiansky zákonník v ustanoveniach upravujúcich tzv. príkaznú zmluvu.

Definícia a Podstata Mandátnej Zmluvy

Mandátnou zmluvou sa mandatár zaväzuje, že pre mandanta na jeho účet zariadi za odplatu určitú obchodnú záležitosť uskutočnením právnych úkonov v mene mandanta alebo uskutočnením inej činnosti, a mandant sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu.

V súvislosti s mandátnou zmluvou môžeme za predmet zmluvy označiť obstaranie obchodnej záležitosti, ktorá je zmluvne určená a zabezpečovaná mandatárom. Za takúto obchodnú činnosť považujeme takú, ktorej obsah je úzko spätý s podnikateľskou činnosťou mandanta.

Základné Náležitosti Mandátnej Zmluvy

Na to, aby mandátna zmluva platne vznikla, je potrebné, aby obsahovala nasledovné podstatné náležitosti:

Prečítajte si tiež: Ako získať príspevok na motorové vozidlo ako SZČO

• Určenie zmluvných strán: Presné určenie, kto je mandatár a kto je mandant.
• Určenie obchodnej záležitosti: Táto obchodná záležitosť pre mandanta má väčšinou vzťah k jeho podnikateľskej činnosti. V zmysle zákonných ustanovení je možné obchodnú záležitosť dojednať jednak ako uskutočnenie nejakej činnosti alebo uskutočnenie právnych úkonov. Podstatou tohto dojednania je, aby mala predmetná záležitosť obchodný charakter.
• Dojednanie o odplate: Nepripúšťa sa, aby bol mandátny vzťah dojednaný bezodplatne.

Mandátna zmluva vzniká už samotnou dohodou o podstatných náležitostiach, nevyžaduje sa jej písomné vyhotovenie. S výnimkou § 566 Obchodného zákonníka, ktorý považujeme za základné ustanovenie, je právna úprava mandátnej zmluvy dispozitívna, z čoho vyplýva, že účastníci záväzkovo-právnych vzťahov vedia jej obsah upraviť v závislosti od vlastných požiadaviek.

Práva a Povinnosti Zmluvných Strán

Mandátna zmluva zakladá pre obe strany určité práva a povinnosti, ktoré sú nevyhnutné pre jej správne fungovanie.

Povinnosti Mandatára

Medzi hlavné povinnosti mandatára patrí:

• Postup s odbornou starostlivosťou: Mandatár je povinný postupovať pri zariaďovaní záležitosti s odbornou starostlivosťou. Z hľadiska interpretácie možno v prvom rade poukázať na to, že bežná starostlivosť pri zariaďovaní záležitostí nebude postačujúca, pretože sa vyžaduje výrazne väčšia starostlivosť ako len starostlivosť bežná. Takýto vyšší stupeň starostlivosti by mal napĺňať obsahové požiadavky na tzv. odbornú starostlivosť.
• Dodržiavanie pokynov mandanta: Činnosť, na ktorú sa mandatár zaviazal, je povinný uskutočňovať podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami, ktoré mandatár pozná alebo musí poznať. Mandatár je povinný oznámiť mandantovi všetky okolnosti, ktoré zistil pri zariaďovaní záležitosti a ktoré môžu mať vplyv na zmenu pokynov mandanta.
• Odchýlenie sa od pokynov mandanta: Z ustanovenia § 567 ods. Obchodný zákonník stanovuje aj podmienky, za splnenia ktorých sa môže mandatár odchýliť od pokynov mandanta. Môže tak urobiť len v prípade, že „je odklon pre zabezpečenie záujmov mandanta naliehavo nevyhnutný a zároveň nie je možné včas zabezpečiť súhlas. Tieto podmienky musia byť splnené kumulatívne.
• Osobný výkon záležitosti: Vo všeobecnosti platí, že mandatár nemusí záležitosť zariadiť osobne, ale môže spôsobiť zánik záväzku splnením aj prostredníctvom tretej osoby. Uvedené neplatí v prípade, ak by mandátna zmluva obsahovala ustanovenie, ktoré by vylučovalo zariadenie záležitosti treťou osobou. Ak by mandatár porušil zmluvné ustanovenia, zodpovedal by za škody, ktorú svojim konaním spôsobil. „Aj napriek tomu, že mandatár v súlade so zákonom použil na plnenie záväzku iné osoby, jeho vzťah k mandantovi vrátane jeho právnej zodpovednosti sa tým nijako nemení.“
• Odovzdanie vecí mandantovi: Mandatár je povinný odovzdať bez zbytočného odkladu mandantovi veci, ktoré za neho prevzal pri vybavovaní záležitosti.
• Zodpovednosť za škodu: Mandatár zodpovedá za škodu na veciach prevzatých od mandanta na zariadenie záležitosti a na veciach prevzatých pri jej zariaďovaní od tretích osôb, ibaže túto škodu nemohol odvrátiť ani pri vynaložení odbornej starostlivosti.

Práva a Povinnosti Mandanta

Medzi hlavné práva a povinnosti mandanta patrí:

• Odovzdanie potrebných vecí a informácií: Mandant je povinný odovzdať včas mandatárovi veci a informácie, ktoré sú potrebné na zariadenie záležitosti, pokiaľ z ich povahy nevyplýva, že ich má obstarať mandatár.
• Vystavenie plnomocenstva: Ak zariadenie záležitosti vyžaduje uskutočnenie právnych úkonov v mene mandanta, je mandant povinný vystaviť včas mandatárovi písomne potrebné plnomocenstvo.
• Zaplatenie odplaty: Mandant sa v mandátnej zmluve zaväzuje zaplatiť mandatárovi za zariadenie určitej obchodnej záležitosti odplatu. Ak výška odplaty nie je určená v zmluve, je mandant povinný zaplatiť mandatárovi odplatu, ktorá je obvyklá v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú činnosti, ktorú mandatár uskutočnil pri zariadení záležitosti.
• Úhrada nákladov: Mandant je povinný uhradiť mandatárovi náklady, ktoré mandatár nevyhnutne alebo účelne vynaložil pri plnení svojho záväzku, ibaže z ich povahy vyplýva, že sú už zahrnuté v odplate.

Odplata v Mandátnej Zmluve

Jednou z hlavných povinností mandanta vyplýva zo zásady odplatnosti mandátnej zmluvy. Z tejto zásady vyplýva povinnosť mandanta zaplatiť mandatárovi odplatu za obstaranie obchodnej záležitosti. Táto dohoda je imanentnou časťou zmluvy. V prípade nedostatočne alebo neurčito dojednanej odplatnosti platí ustanovenie § 517 ods. 1 ObchZ ktoré znie: „Ak výška odplaty nie je určená v zmluve, je mandant povinný zaplatiť mandatárovi odplatu, ktorá je obvyklá v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú činnosti, ktorú mandatár uskutočnil pri zariadení záležitosti.“

Prečítajte si tiež: Námety na aktivity pre deti v materskej škole

Aj keď je odplatnosť obligatórnou časťou mandátnej zmluvy, výšku tejto odplaty alebo spôsob jej určovania nie je potrebné dohodnúť. Práve tento typ vzniknutej situácie rieši zákonodarca v Obchodnom zákonníku v § 571 ods. 1: „Ak výška odplaty nie je určená v zmluve, je mandant povinný zaplatiť mandatárovi odplatu, ktorá je obvyklá v čase uzavretia zmluvy za činnosť obdobnú činnosti, ktorú mandatár uskutočnil pri zariadení záležitosti.“

Vznik nároku na odplatu mandatárovi upravuje Obchodný zákonník v § 517 ods. 2 nasledovne: „Ak zo zmluvy nevyplýva niečo iné, vznikne mandatárovi nárok na odplatu, keď riadne vykoná činnosť, na ktorú bol povinný, a to bez ohľadu na to, či priniesla očakávaný výsledok alebo nie.“

Zánik Mandátnej Zmluvy

Záväzky vznikajúce na základe mandátnej zmluvy zanikajú predovšetkým ich splnením. Zákon však pripúšťa aj možnosť, že záväzok z mandátnej zmluvy zanikne bez jeho splnenia. Tento prípad upravuje najmä všeobecná právna norma o zániku nesplneného záväzku.

Výpoveď Mandátnej Zmluvy

Ďalšia zákonná dikcia obsahuje aj zánik záväzku výpoveďou mandátnej zmluvy na jednej zo zmluvných strán. Z hľadiska možnosti vypovedania mandátnej zmluvy je viac chráneným účastníkom mandant. V prípade nespokojnosti so službami mandatára má mandant zo zákona možnosť okamžite vypovedať mandátnu zmluvu, čo mu dáva možnosť okamžite zabezpečiť obstaranie svojich záujmov iným spôsobom.

Účinnosť výpovede mandátnej zmluvy je možné dosiahnuť jej uvedením vo výpovedi, alebo okamihom, kedy sa o nej mandatár dozvedel, prípadne kedy sa o nej dozvedieť mohol. Účinnosť výpovede nie je viazaná jej doručením mandatárovi, je teda jasné, že zákon výslovne nepožaduje, aby bola vyhotovená v písomnej forme.

Prečítajte si tiež: Aspekty rozpočtovej organizácie

Právom kedykoľvek v priebehu účinnosti vypovedať mandátnu zmluvu disponuje aj mandatár, avšak za iných okolností a podmienok ako mandant. Účinnosť takej výpovede môže nastať najskôr na konci kalendárneho mesiaca, ktorý nasleduje po mesiaci, v ktorom mandatár doručil výpoveď mandantovi. Jednomesačné výpovedná lehota plní ochrannú funkciu v prospech mandanta, aby mohol zabezpečiť obstarávanie svojich záujmov iným spôsobom.

Mandatár je povinný pri výpovedi oznámiť mandantovi hroziace škody vrátane návrhu ochranných opatrení, aby sa vzniku škody predišlo.

Mandátna Zmluva vs. Pracovná Zmluva

S termínom mandátnej zmluvy je možné sa stretnúť práve v obchodnoprávnych vzťahoch, kde na strane jednej stojí zamestnávateľ a na strane druhej samostatne zárobkovo činná osoba. Je dôležité rozlišovať medzi mandátnou zmluvou a pracovnou zmluvou, pretože tieto dva typy zmlúv majú odlišné právne dôsledky.

Podstatným právnym dôvodom, prečo napr. podnikateľ môže uzavrieť s ďalším podnikateľom, ktorý je zamestnávateľom, zmluvu na základe ustanovení Obchodného zákonníka, ako je napr. mandátna zmluva, je skutočnosť, že podnikaním je podľa § 2 ods. 1 Obchodného zákonníka len taká činnosť, ktorú vykonáva podnikateľ (§ 2 ods. 2, § 23) a zároveň kumulatívne spĺňa všetky znaky požadované zákonom. Samostatnosť pri výkone podnikateľskej činnosti treba chápať tak, že podnikateľ sám rozhoduje o svojej podnikateľskej činnosti, nie je podriadený inému subjektu. Vo vlastnom mene podniká podnikateľ vtedy, ak nekoná v mene niekoho iného, podniká pod obchodným menom (§ 8 Obchodného zákonníka).

Paralelná Existencia Pracovnej a Mandátnej Zmluvy

Dôležité je spomenúť, že nemožno vylúčiť ani paralelnú existenciu pracovnej zmluvy s mandátnou zmluvou. Predmetom pracovnej zmluvy je výkon dohodnutého druhu práce. Predmetom mandátnej zmluvy je zariadenie určitej obchodnej záležitosti alebo inej činnosti, ktorú v mene mandanta mandatár uskutočňuje buď formou právnych úkonov, alebo inou činnosťou.

Rovnako pracovná zmluva aj mandátna zmluva sa vyznačuje opakujúcou sa pracovnou činnosťou. Mandatár nemôže v mene mandanta vykonávať činnosť identicky ako na základe pracovnej zmluvy zamestnanec, celkom nezávisle, samostatne a slobodne, vždy podľa pokynov mandanta, v súlade s jeho záujmami.

Rozdiely medzi Mandátnou a Pracovnou Zmluvou

V prvom rade ide o subjekty zmluvy. V prípade mandátnej zmluvy sú nimi na oboch stranách podnikatelia, aj keď Obchodný zákonník umožňuje uzavrieť mandátnu zmluvu aj na výkon nepodnikateľskej činnosti. Mandatárom môže byť fyzická, ale aj právnická osoba. V pracovnom pomere sa vyžaduje osobný výkon práce, t. j. zamestnanec sa nemôže dať nikým zastúpiť.

Na druhej strane samostatne zárobkovo činná osoba, ktorej príjem z podnikania a z inej samostatnej zárobkovej činnosti podľa osobitného predpisu alebo výnos súvisiaci s podnikaním a s inou samostatnou zárobkovou činnosťou bol vyšší ako 12-násobok vymeriavacieho základu, je povinne nemocensky poistená a povinne dôchodkovo poistená. Zároveň nemožno opomenúť zákon č. 5/2004 Z. z. Tento príspevok je určený na čiastočnú úhradu nákladov súvisiacich s prevádzkovaním samostatnej zárobkovej činnosti, t. j. A.

Aplikácia Mandátnej Zmluvy na Zmluvu o Výkone Funkcie Konateľa

Ustanovenia mandátnej zmluvy môžeme aplikovať aj na zmluvu o výkone funkcie konateľa. Vyplýva to z § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka, podľa ktorého „Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti alebo jednoduchej spoločnosti na akcie môžu určiť, že zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva schvaľuje dozorná rada.“

Najvyšší súd SR vo svojom rozhodnutí sp. zn. 3 Obo 33/2007 sa zaoberal otázkou poskytnutia odmeny konateľovi za výkon jeho funkcie na základe mandátnej zmluvy bez rozhodnutia valného zhromaždenia a uviedol: „Ustanovenia mandátnej zmluvy majú subsidiárnu povahu pri posudzovaní vzťahu vzniknutého medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a konateľom pri zariaďovaní záležitosti spoločnosti, čo platí aj pre nárok na vyplatenie odplaty za túto činnosť. Právo na vyplatenie odplaty za výkon funkcie konateľa vznikne, ak sú splnené ďalšie zákonom požadované podmienky, čo je v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným rozhodnutie valného zhromaždenia o výške a spôsobe vyplatenia odmeny pre orgány spoločnosti - konateľa. Na výkon funkcie konateľa sa použije práve zmluva o výkone funkcie konateľa a nie zmluva pracovná, aj keď nič nebráni tomu, aby aj osoba vykonávajúca funkciu konateľa bola aj zamestnancom spoločnosti (Uznesenie Najvyššieho súdu SR zo 16. decembra 2010, sp. zn.

tags: #cinnost #na #ktoru #sa #mandatar #zaviazal