Čo obnáša funkcia prokuristu

Prokúra predstavuje najširšiu formu zastúpenia podnikateľa na základe plnej moci a je v podnikateľskej praxi často využívaným inštitútom. Prostredníctvom prokúry podnikateľ splnomocňuje prokuristu na všetky právne úkony, ktoré sa vyskytujú pri prevádzke podniku.

Kto je prokurista a komu je možné udeliť prokúru?

Prokurista je osobitným inštitútom zmluvného zastúpenia podnikateľa. Ide o druh zmluvného plnomocenstva, ktoré je možné udeliť výlučne fyzickej osobe. Prokúru môže udeliť len obchodná spoločnosť, ktorá už je zapísaná v obchodnom registri, a to výlučne len fyzickej osobe.

V zmysle § 14 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka sa „prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo.“ Osobitné plnomocenstvo sa vyžaduje napr. podľa zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri, zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách atď.

Nie je vylúčené, že ako prokuristi budú konať aj viaceré osoby súčasne, pričom je úlohou podnikateľa, aby určil, aký bude spôsob ich konania. Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich. Ak je prokúra udelená viacerým prokuristom, musí návrh na zápis prokúry do obchodného registra obsahovať aj výslovné určenie jednej z vyššie uvedených možností ohľadom zastupovania a podpisovania.

Možno ste sa už vo svojej praxi stretli s pojmom prokurista, ale nevedeli ste, koho si presne pod ním predstaviť. Prokúra je špeciálne plnomocenstvo, ktorým spoločnosť splnomocní prokuristu na všetky právne úkony, ktoré súvisia s prevádzkou podniku, ale aj na také úkony pri ktorých je potrebné špeciálne plnomocenstvo.

Prečítajte si tiež: Komplexný prehľad ŤZP

Rozsah oprávnení prokuristu

Prokúra je koncipovaná veľmi široko, keďže dáva podnikateľovi možnosť splnomocniť prokuristu na všetky úkony týkajúce sa prevádzky podniku, dokonca aj na tie, na ktoré sa za iných okolností vyžaduje osobitné plnomocenstvo. To znamená, že prokurista môže napríklad rokovať v mene podnikateľa, uzatvárať zmluvy, riadiť zamestnancov, ale taktiež aj zastupovať podnikateľa pred súdom.

Na rozdiel od plnomocenstva udeleného podľa Občianskeho zákonníka, rozsah prokúry upravuje Obchodný zákonník, keď doň zahŕňa všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, s výnimkou úkonov podľa § 14 ods. 2 OBZ. Zápisom do obchodného registra nastávajú účinky udelenia prokúry, prokurista už preto nepotrebuje na konanie v mene podnikateľského subjektu žiadne ďalšie plnomocenstvo.

Zákon však negatívne vymedzuje aj to, čo prokúra nezahŕňa - a tým je oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich. Na to, aby bol prokurista oprávnený aj na scudzovanie (čiže napr. predaj, darovanie, výmena) a zaťažovanie nehnuteľností (napr. záložným právom) je potrebné výslovné oprávnenie v udelení prokúry. Podotýkame však, že vymedzený rozsah oprávnenia nie je možné zúžiť.

Keďže prokurista je splnomocnený na úkony súvisiace s prevádzkou podniku, je na mieste vymedziť, čo možno rozumieť pod pojmom podnik. Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. Naopak, medzi rozsah oprávnení, ktoré prokurista nemá (teda okrem oprávnenia scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, čo si účastníci vzťahu môžu dohodnúť), patrí všetko, čo nesúvisí s prevádzkou podniku.

Prokurista nie je oprávnený napríklad:

Prečítajte si tiež: Príručka: Príspevok pri narodení dieťaťa

• vykonávať úkony netýkajúce sa prevádzky podniku (napr. zmeniť sídlo firmy, uzavrieť zmluvu o predaji podniku alebo rozhodnúť o vylúčení spoločníka),
• udeliť ďalšiu prokúru inej osobe,
• vykonávať úkony meniace existujúci podnik (napr. prenajať, zmeniť jeho organizačnú formu a pod.).

Obmedzenie prokúry

Prokurista môže byť pri konaní obmedzený vnútornými pokynmi. Takéto obmedzenia však nemajú právne účinky voči tretím osobám. Znamená to, že aj keby bola osoba prokuristu obmedzená internými predpismi napr.

Okrem uvedeného ohraničenia však nemožno rozsah konania prokuristu voči tretím osobám obmedziť. Možno obmedziť iba jeho spôsob konania, teda v prípade, že sú určení viacerí prokuristi môže podnikateľ napríklad určiť, že musia vždy konať aspoň dvaja spoločne. Ak by však prišlo k obmedzeniu rozsahu konania, takéto obmedzenie by bolo v zmysle § 14 ods. 3 Obchodného zákonníka voči tretím osobám neúčinné. Teda napríklad ak by niektoré typy úkonov museli byť schválené valným zhromaždením, pri porušení tejto povinnosti by bola spoločnosť viazaná aj týmto úkonom a voči prokuristovi by si mohla uplatniť napríklad nárok na náhradu škody. To však neznamená, že podnikateľ a prokurista sa na takomto obmedzení dohodnúť nemôžu.

Podpisovanie prokuristu

Obchodný zákonník stanovuje aj to, akým spôsobom prokurista za spoločnosť podpisuje. Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis. Akú formu má mať dodatok zákon neupravuje, môžu byť použité rôzne varianty napr. „S nedodržaním normy uvedenej v § 14 ods. 5 Obchodného zákonníka, teda neuvedením dodatku označujúceho prokúru, zákon nespája sankciu neplatnosti úkonu vykonaného v mene podnikateľa, ak je s prihliadnutím na všetky okolnosti zrejmé, kto a v mene koho právny úkon učinil.“

Udelenie prokúry a zápis do obchodného registra

Prokúru udeľuje štatutárny orgán spoločnosti. O vymenovaní prokuristu do funkcie v s.r.o., aj o jeho odvolaní rozhoduje valné zhromaždenie, pokiaľ spoločenská zmluva, prípadne stanovy neurčujú inak. Prokúru udeľuje konateľ spoločnosti ako štatutárny orgán. Pre udelenie prokúry nepredpisuje Obchodný zákonník žiadnu špeciálnu formu, keďže ide o plnú moc, ktorá sa netýka iba konkrétneho právneho úkonu. Je však nutné, aby bola udelená písomne.

Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Môžeme teda povedať, že vznik prokúry má konštitutívny účinok. Kvôli právnej ochrane tretích osôb je udelenie prokúry účinné od zápisu do obchodného registra.

Prečítajte si tiež: Tipy a triky pre zdravé zuby

Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, musí návrh obsahovať aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko prokuristov musí konať spoločne. Pre zápis prokuristu v s.r.o. do obchodného registra budete potrebovať aj zápisnicu z valného zhromaždenia,alebo rozhodnutie (ak v spoločnosti pôsobí jeden spoločník), rozhodnutie konateľa (ak to ustanovuje spoločenská zmluva), podpisový vzor prokuristu a samotný návrh na zápis prokuristu do obchodného registra.

Od 1. 10. 2020 je možný len elektronický zápis. Zápis do obchodného registra vykoná príslušný súd do dvoch pracovných dní od podania návrhu. Súdny poplatok za podanie návrhu na zápis zmien do obchodného registra v listinnej podobe predstavuje 66,- Eur. Pri elektronickom podaní je to 33,- Eur. Od 1. 10. 2020 bude možný len elektronický zápis s poplatkom 33,- Eur.

Ukončenie funkcie prokuristu

Na ukončenie funkcie prokuristu existuje viacero spôsobov. Môže ísť napríklad o odvolanie prokuristu zo strany podnikateľa, pričom toto by sa malo uskutočniť rovnakým spôsobom ako jeho vymenovanie. Ďalej môže dôjsť k zániku funkcie prokuristu jeho výpoveďou, stratou spôsobilosti, smrťou či vzájomnou dohodou.

Obchody zákonník neobsahuje ustanovenie, ktoré by sa vzťahovali výslovne na ukonćenie prokúry a výmaz prokuristu z obchodného registra. Zánik prokúry nie je viazaný na výmaz z obchodného registra. Ak bol prokurista odvolaný, ale výmaz prokuristu z obchodného registra ešte nebol vykonaný, bude podnikateľ zaviazaný z konania prokuristu s treťou osobou. Ak sa chce sám prokurista vzdať funkcie prokuristu a byť vymazaný z obchodného registra, odporúčame písomnú výpoveď prokuristu zaslať tak spoločnosti ako aj spoločníkovi (majiteľovi) spoločnosti.

Rozdiel medzi konateľom a prokuristom

Funkcia konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným nie je totožná s funkciou prokuristu. Konateľ je štatutárny orgán spoločnosti, ktorý môže priamo zo zákona konať v jej mene vo všetkých veciach, ktoré sa jej týkajú. Naopak, prokurista je spoločnosťou splnomocnená osoba, ktorá môže po udelení prokúry a po zápise do obchodného registra vykonávať iba úkony týkajúce sa prevádzky podniku.

tags: #co #vsetko #obnáša #funkcia #prokuristu