Darovacia zmluva na obchodný podiel: Všetko, čo potrebujete vedieť

Darovacia zmluva na obchodný podiel je dôležitý právny dokument, ktorý upravuje bezodplatný prevod obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) z jedného spoločníka na druhého, alebo na tretiu osobu. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o darovacej zmluve na obchodný podiel, jej náležitostiach, procese prevodu a súvisiacich aspektoch.

Úvod do darovacej zmluvy na obchodný podiel

Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným. Prevod obchodného podielu je bežný spôsob, ako zmeniť štruktúru vlastníctva v spoločnosti. Darovacia zmluva je jednou z foriem prevodu, pri ktorej dochádza k bezodplatnému prevodu obchodného podielu.

Základné pojmy

• Darca: Osoba, ktorá daruje obchodný podiel. V danom prípade Rudolf Vaško, nar. 17.05.1948 a Lujza Vašková, rod. Malá, nar. 30.03.1953.
• Obdarovaný: Osoba, ktorá prijíma darovaný obchodný podiel. V danom prípade Ľudmila Zlostná, rod. Krotká, nar. 15.04.1971.
• Obchodný podiel: Súhrn práv a povinností spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným.
• Valné zhromaždenie: Najvyšší orgán spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorý rozhoduje o zásadných otázkach, vrátane prevodu obchodného podielu.
• Spoločenská zmluva/zakladateľská listina: Zakladajúci dokument spoločnosti, ktorý upravuje práva a povinnosti spoločníkov a fungovanie spoločnosti.

Právny rámec darovacej zmluvy

Darovacia zmluva sa riadi ustanoveniami Občianskeho zákonníka (§ 628 a nasl. zákona č. 40/1964 Zb.) a Obchodného zákonníka (§ 115 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb.). Tieto zákony upravujú podmienky platnosti darovacej zmluvy, práva a povinnosti darcu a obdarovaného, ako aj postup pri prevode obchodného podielu.

Náležitosti darovacej zmluvy na obchodný podiel

Pre platnosť darovacej zmluvy na obchodný podiel je potrebné, aby zmluva obsahovala nasledovné náležitosti:

1. Identifikácia zmluvných strán: Jasné a presné označenie darcu a obdarovaného, vrátane mena, priezviska, dátumu narodenia, trvalého bydliska (u fyzických osôb) alebo názvu, sídla a IČO (u právnických osôb). Napríklad: Navrhovateľ: Ľudmila Zlostná, rod. Krotká, nar.15.04.1971. aFyzická osobaŽivnostníkSpoločnosť(ďalej ako „Obdarovaný") Určenie zmluvných strán je podstatnou náležitosťou darovacej zmluvy. Zmluvné strany označte podľa údajov z občianskeho preukazu, resp. obchodného alebo živnostenského registra. (Darca a Obdarovaný ďalej tiež spoločne ako „Zmluvné strany“ a každý jednotlivo ako „Zmluvná strana“).
2. Špecifikácia daru: Presný opis obchodného podielu, ktorý je predmetom darovania. To zahŕňa označenie spoločnosti, v ktorej sa obchodný podiel nachádza, výšku obchodného podielu (napr. 1/3, 1/2, 100%) a prípadné ďalšie relevantné údaje. Článok IŠpecifikácia daru Darca je vlastníkom nehnuteľnosti podľa ďalej uvedenej špecifikácie: nebytový priestor číslo: , vo vchode číslo: , na ulici: , nachádzajúci sa na poschodí číslo: , stavby so súpisným číslom: , druh stavby: , zapísanej na liste vlastníctva číslo: , pre katastrálne územie: (ďalej ako „Stavba“), postavenej na parcele KN - C, parcelné číslo: , druh pozemku: zastavané plochy a nádvoriazastavané plochy a nádvoria, o výmere: m2, zapísanej na liste vlastníctva číslo: , pre katastrálne územie: (ďalej ako „Pozemok“), v podiele 1/1. a spoluvlastnícky podiel na spoločných častiach a spoločných zariadeniach Stavby o veľkosti: , a spoluvlastnícky podiel na Pozemku o veľkosti: , Nebytový priestor pozostáva z 2 miestností a príslušenstva. Celková výmera podlahovej plochy nebytového priestoru je m2. Príslušenstvom nebytového priestoru je . Súčasťou nebytového priestoru je jeho vnútorné vybavenie, a to: . Spoločnými časťami Stavby sú: . Spoločnými zariadeniami Stavby sú: . Správu Stavby zabezpečuje správca , ktorým je: . Obdarovaný vyhlasuje, že bol oboznámený so zmluvou o výkone správy a k tejto zmluve pristupuje. Doplňte údaje podľa katastra nehnuteľností(dostupné zo stránky katasterportal.sk).
3. Prejav vôle darovať a prijať dar: Jasné vyjadrenie vôle darcu darovať obchodný podiel a obdarovaného prijať ho. Článok IIPredmet Zmluvy Darca týmto daruje Dar v podieloch podľa článku 1 tejto Zmluvy Obdarovanému a Obdarovaný Dar prijíma do svojho vlastníctva.
4. Bezodplatnosť: Zmluva musí jednoznačne preukazovať, že ide o bezodplatný prevod, t.j. že obdarovaný neposkytuje darcovi žiadne protiplnenie. Darovacia zmluva nesmie obdarovaného zaväzovať poskytnúť darcovi za dar akékoľvek protiplnenie alebo odplatu, inak by nešlo o darovaciu zmluvu.
5. Dátum a miesto uzavretia zmluvy: Uvedenie dátumu a miesta, kde bola zmluva podpísaná.
6. Podpisy zmluvných strán: Vlastnoručné podpisy darcu a obdarovaného. Podpisy darcov musia byť na zmluve osvedčené u notára alebo na mestskom či obecnom úrade. Podpisy obdarovaných nemusia byť osvedčené.
7. Ďalšie ustanovenia: Zmluva môže obsahovať aj ďalšie ustanovenia, ako napríklad vyhlásenia zmluvných strán o stave obchodného podielu, podmienky odstúpenia od zmluvy, úpravu zodpovednosti za škodu a pod.

Vyhlásenia zmluvných strán

V zmluve je vhodné uviesť vyhlásenia zmluvných strán o skutočnostiach, ktoré súvisia s prevodom obchodného podielu. Darca by mal vyhlásiť, že je oprávnený s obchodným podielom nakladať, že na ňom neviaznu žiadne ťarchy ani obmedzenia a že mu nie sú známe žiadne skutočnosti, ktoré by mohli obmedziť obdarovaného v užívaní obchodného podielu. Obdarovaný by mal vyhlásiť, že je oboznámený so stavom spoločnosti a obchodného podielu a že s prevodom súhlasí. Darca vyhlasuje, že: mu nie sú známe také vady a poškodenia nebytového priestoru, jeho príslušenstva, vybavenia, spoločných častí a zariadení Stavby, na ktoré by mal Obdarovaného osobitne upozorniť.,na Dare neviaznu žiadne dlhy, Dar nie je zaťažený žiadnymi ťarchami, bremenami ani vadami v najširšom slova zmysle, ani žiadnymi právami tretích osôb, s výnimkou zákonného záložného práva zriadeného podľa § 15 ods. 1 zákona č. 182/1993 Z. z. o vlastníctve bytov a nebytových priestorov v znení neskorších predpisov.vo vzťahu k Daru neprebiehajú žiadne súdne, reštitučné, exekučné, ani iné konania, ktoré by obmedzovali dispozičné právo Darcu,k Daru neboli zriadené žiadne predkupné práva, zabezpečovacie prevody práv, opcie, iné zmluvy o budúcej zmluve, nájomné alebo podnájomné zmluvy, iné práva užívania, nebol podaný žiaden návrh na vklad, návrh alebo podnet na záznam alebo poznámku,nie je proti Darcovi vedené exekučné konanie, ani takéto konanie nehrozí; nebol podaný návrh na vyhlásenie konkurzu alebo povolenie reštrukturalizácie, ani takýto návrh nehrozí,vlastnícke právo k Daru a výkon všetkých jeho imanentných súčasti, najmä právo Dar užívať a prevádzať nie je obmedzené žiadnym zmluvným vzťahom, dohodou alebo jednostranným vyhlásením voči tretej osobe, či už v ústnej alebo písomnej forme,neuzavrel zmluvu o prevode vlastníctva, ani inú zmluvu ohľadne prevodu alebo zaťaženia predmetného Daru s inou osobou, nezamlčal žiadne informácie, ktoré by mohli mať vplyv na plnenie z tejto Zmluvy,ku dňu podpísania tejto Zmluvy neuzavrel a zaväzuje sa, že do povolenia vkladu vlastníckeho práva v prospech Obdarovaného neuzavrie žiadnu inú kúpnu, budúcu, darovaciu, nájomnú, záložnú, zmluvu o zriadení vecného bremena alebo akúkoľvek inú zmluvu zakladajúcu práva tretích osôb k Daru ani sa k uzatvoreniu takýchto zmlúv nezaviaže a nepodá a zaväzuje sa, že ani nepodá návrh na povolenie vkladu vlastníckeho alebo iného práva k Daru v prospech tretej osoby a zdrží sa akéhokoľvek takého nakladania s Nehnuteľnosťami, ktoré by znížilo jeho hodnotu. Obdarovaný vyhlasuje, že pred uzavretím tejto Zmluvy sa oboznámil so stavom nebytového priestoru, jeho príslušenstva a vybavenia, so stavom Stavby, so stavom spoločných častí a zariadení, ich stav mu je dobre známy.

Prečítajte si tiež: Dôležité aspekty darovacej zmluvy

Podmienky odstúpenia od zmluvy

V zmluve je vhodné upraviť podmienky, za ktorých môžu zmluvné strany odstúpiť od zmluvy. Obdarovaný môže odstúpiť od zmluvy, ak sa vyhlásenia darcu ukážu byť nepravdivé, alebo ak darca zriadi na predmete darovania nové záväzkové alebo vecné práva v prospech tretích osôb. Dôvodom pre odstúpenie od zmluvy zo strany darcu môže byť nesplnenie inej podmienky darovania obdarovaným. Článok IVOdstúpenie od ZmluvyV prípade, že sa niektoré z vyhlásení uvedených v článku III tejto Zmluvy zo strany Darcu ukáže ako nepravdivé, je Obdarovaný oprávnený od tejto Zmluvy odstúpiť. Odstúpenie je účinné dňom doručenia oznámenia Darcovi o tom, že Obdarovaný od Zmluvy odstupuje. Za doručenie sa považuje aj odmietnutie prevzatia a/alebo neprevzatie zásielky adresovanej druhej Zmluvnej strane na jej adresu a to ku dňu ukončenia odbernej lehoty zásielky.

Proces prevodu obchodného podielu

1. Súhlas valného zhromaždenia: Prevod obchodného podielu, či už odplatný alebo bezodplatný, si vyžaduje súhlas valného zhromaždenia spoločnosti, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje inak. So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník spoločnosti s.r.o. previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka. Z uvedeného teda vyplýva, že na prevod obchodného podielu z jedného spoločníka na iného spoločníka sa vždy vyžaduje súhlas valného zhromaždenia spoločnosti, pokiaľ sa teda spoločníci nedohodnú inak.
2. Zápisnica z valného zhromaždenia: Skutočnosť, že valné zhromaždenie udelilo súhlas s prevodom obchodného podielu, je potrebné zaznamenať v zápisnici z valného zhromaždenia. V prípade, ak spoločníci schvália prevod obchodného podielu či už na iného spoločníka alebo na tretiu osobu, je nevyhnutné túto skutočnosť zaznamenať v zápisnici z valného zhromaždenia. Zápisnicu z valného zhromaždenia podpisuje zvolený predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Ak má spoločnosť len jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia.
3. Zmluva o prevode obchodného podielu: Po udelení súhlasu valného zhromaždenia sa vyhotoví zmluva o prevode obchodného podielu. Po schválení prevodu obchodného podielu je potrebné pristúpiť k vyhotoveniu zmluvy o prevode obchodného podielu. Ak novým spoločníkom má byť tretia osoba mimo spoločnosti, zmluvu obsahuje aj vyhlásenie tejto osoby o pristúpení k spoločenskej zmluve/zakladateľskej listine.
4. Podpis zmluvy: Zmluvu o prevode obchodného podielu podpíšu darca a obdarovaný. Je dôležité, aby podpisy darcu boli úradne osvedčené.
5. Oznámenie správcovi dane: S účinnosťou od 17.07.2022 sa v prípade prevodu obchodného podielu zo spoločníka na iného spoločníka už neskúmajú nedoplatky na daniach, a z tohto dôvodu nie je potrebné už prikladať k návrhu na zápis zmien údajov pri spoločnosti súhlas správcu dane, resp.
6. Zápis zmeny v obchodnom registri: Prevod obchodného podielu je účinný voči tretím osobám až zápisom zmeny v obchodnom registri.

Osobitné prípady

• Prevod na inú osobu ako spoločníka: Ak sa obchodný podiel prevádza na osobu, ktorá nie je spoločníkom spoločnosti, je potrebné, aby táto osoba pristúpila k spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine.
• Rozdelenie obchodného podielu: Pri prevode obchodného podielu je možné, za splnenia zákonných podmienok, tento podiel rozdeliť a previesť len jeho časť, alebo ho previesť na dva odlišné subjekty.
• Obmedzenia prevodu: Spoločenská zmluva môže obsahovať obmedzenia prevodu obchodného podielu, ako napríklad predkupné právo ostatných spoločníkov.

Daňové aspekty darovania obchodného podielu

Darovanie obchodného podielu môže mať daňové dôsledky pre darcu aj obdarovaného. Je dôležité konzultovať daňové aspekty s odborníkom, aby sa predišlo nepríjemným prekvapeniam.

Vrátenie daru

Zákon umožňuje darcovi domáhať sa vrátenia daru, ak sa obdarovaný správa voči darcovi alebo členom jeho rodiny tak, že tým hrubo porušuje dobré mravy. Za hrubé porušenie dobrých mravov sa považuje spáchanie trestného činu alebo priestupku voči darcovi alebo členom jeho rodiny, hrubé urážky voči darcovi aj neposkytnutie pomoci darcovi či jeho rodine v núdzi. Vrátenia daru sa však môže domáhať len darca, jeho rodine alebo dedičom toto právo nepatrí.

Zmluva o budúcej darovacej zmluve

V praxi sa niekedy uzatvára zmluva o budúcej darovacej zmluve, ktorá má zabezpečiť, že v budúcnosti dôjde k darovaniu obchodného podielu. Právne posúdenie takejto zmluvy je však sporné a jej vymáhateľnosť môže byť problematická.

Prečítajte si tiež: Právne aspekty darovania v domovoch dôchodcov

Prečítajte si tiež: Peniaze a darovacia zmluva: Dôležité informácie

tags: #darovacia #zmluva #na #obchodny #podiel #vzor