Dedenie a Prevod Akcií: Postup a Zmeny v Registri

Zmena spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) alebo akciovej spoločnosti (a.s.) je bežný jav, ktorý môže nastať z rôznych dôvodov. Najčastejšie ide o prevod obchodného podielu, no zmena môže nastať aj dedením, vylúčením spoločníka, alebo inými právnymi skutočnosťami. S prevodom obchodného podielu sú často spojené aj ďalšie zmeny v spoločnosti, ako je zmena konateľa, zmena sídla, zmena obchodného mena a podobne. Tento článok sa zameriava na podrobný popis postupu pri dedení a prevode akcií, ako aj na zmeny, ktoré je potrebné vykonať v obchodnom registri.

Prevod Obchodného Podielu v s.r.o.

Obchodný podiel je možné previesť na iného spoločníka spoločnosti, na tretiu osobu, alebo na viacerých nadobúdateľov. Nadobúdateľom môže byť fyzická aj právnická osoba, slovenská aj zahraničná. Obchodný podiel je možné aj rozdeliť a previesť iba jeho časť, resp. časti na viacerých nadobúdateľov, pričom obchodný podiel každého spoločníka musí byť minimálne 750,- EUR.

So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.

Postup pri Prevod Obchodného Podielu

1. Súhlas Valného Zhromaždenia: V prípade, že sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, konateľ musí zvolať valné zhromaždenie, ktoré vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, resp. spoločníci sa vyjadria, či využijú svoje predkupné právo na obchodný podiel alebo sa ho vzdajú. Z tohto rokovania sa vyhotovuje zápisnica, ktorú podpisuje zvolený predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Zároveň každý z prítomných spoločníkov podpíše prezenčnú listinu, ktorá sa taktiež prikladá k návrhu na zápis zmeny spoločníka do obchodného registra. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia a v tomto prípade sa spíše rozhodnutie jediného spoločníka.
2. Zmluva o Prevod Obchodného Podielu: Následne treba spísať zmluvu o prevode obchodného podielu. Podpisy prevádzajúceho a nadobúdateľa na zmluve sa musia úradne osvedčiť. Prevádzajúci a nadobúdateľ obchodného podielu podpisujú zmluvu o prevode obchodného podielu, v ktorej si dohodnú presné podmienky prevodu a ktorá musí obsahovať základné náležitosti určené zákonom.
3. Návrh na Zápis Zmeny do Obchodného Registra: K úspešnému zápisu zmeny sídla v obchodnom registri, samozrejme bude potrebné vypracovať návrh na zápis zmeny do obchodného registra, v ktorom treba uviesť, že sa vymazáva doterajší spoločník, resp. sa zapisuje nový spoločník/noví spoločníci, pričom treba uviesť aj výšku vkladu spoločníkov a rozsah jeho splatenia. Návrh na zápis prevodu obchodného podielu (podobne ako iné zápisy zmien údajov v obchodnom registri) je možné od roku 2021 podávať výlučne elektronicky.
4. Súdny Poplatok: Pri zápise zmeny osoby spoločníka sa platí aj súdny poplatok vo výške 33,- EUR.

Dôležité Aspekty

• Konštitutívne Účinky: Zápis prevodu väčšinového obchodného podielu má konštitutívne účinky, t.j. účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú zápisom do obchodného registra.
• Úplné Znenie Spoločenskej Zmluvy: Nepovinnou prílohou návrhu na zápis zmeny spoločníka do obchodného registra je úplné znenie spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej listiny. Konateľ je povinný pri každej zmene spoločenskej zmluvy vypracovať a uložiť do zbierky listín obchodného registra jej úplné znenie.
• Oznámenie Daňovému Úradu: Zmena spoločníka sa neoznamuje daňovému úradu ako pri zmene sídla či zmene konateľa.

Súčasný Zápis Viacerých Zmien

Keď už budete realizovať zápis zmeny do obchodného registra a absolvovať celý proces zápisu zmeny do obchodného registra odporúčam zamyslieť sa, či sú všetky informácie o vašej firme v obchodnom registri korektne zapísané. Súčasne s rozšírením predmetov podnikania môžete jedným návrhom napríklad vykonať aj zápis zmeny sídla firmy do OR, zmeniť obchodné meno, zmeniť/doplniť/vymazať konateľa. Prípadne ak náhodou konateľ či spoločník zmenili trvalý pobyt a zabudli ste na zápis tejto zmeny do obchodného registra je možné túto zmenu taktiež zapísať do obchodného registra. Zápisy každej z týchto zmien samostatne stojí okolo 250€. Ak si však všetky zmeny dáte zapísať do OR jedným návrhom zápis všetkých zmien vyššie vás bude stáť spolu len 347€.

Dedenie Obchodného Podielu v s.r.o.

Obchodný podiel v s. r. o. po smrti spoločníka môže, ale ani nemusí byť predmetom dedenia. Dedenie obchodného podielu v s. r. o. má význam hovoriť len vtedy, ak je spoločníkom s. r. o. fyzická osoba. Právnická osoba nemôže zomrieť a mať dedičov. Jej obchodný podiel po jej zániku prechádza na právneho nástupcu.

Prečítajte si tiež: Ako dediť výsluhový dôchodok?

V súvislosti s dedením obchodného podielu v s. r. o. je potrebné brať do úvahy viacero predpisov. Predovšetkým ide Obchodný zákonník (513/1991 Zb.), Občiansky zákonník (40/1964 Zb.) a Civilný mimosporový poriadok (161/2015 Z. z.).

Situácie pri Dedení Obchodného Podielu

V súvislosti s dedením podielu v s. r. o. po smrti spoločníka môžu nastať tieto situácie:

1. Obchodný podiel zdedia dedičia zomrelého spoločníka a ponechajú si ho.
2. Obchodný podiel sa stáva predmetom dedičstva, ale dedičstvo je odmietnuté.
3. Obchodný podiel je vylúčený z dedičstva podľa spoločenskej zmluvy.
4. Obchodný podiel zdedí dedič, ktorý nechce byť spoločníkom.

Obchodný Podiel Zdedený Dedičmi

Obchodný podiel podľa Obchodného zákonníka predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Obchodný podiel je teda určitým druhom majetku. Podľa Obchodného zákonníka sa obchodný podiel stáva predmetom dedičstva a preto sa zahŕňa aj do súpisu majetku a dlhov poručiteľa (osoby, po ktorej sa dedí).

Ak mal zomrelý spoločník jedného dediča, tak celý obchodný podiel zdedí táto fyzická osoba. Konatelia s. r. o. sú povinní do 30 dní odo dňa nadobudnutia právoplatnosti uznesenia o dedičstve podať registrovému súdu návrh na zápis zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri. Namiesto zomrelého spoločníka bude spoločníkom dedič obchodného podielu.

Ak však mal zomrelý spoločník viacero dedičov, tak jeho obchodný podiel zdedia viacerí dedičia. V rámci konania o dedičstve sa však dedičia môžu dohodnúť na vysporiadaní dedičstva aj tak, že celý obchodný podiel zdedí len jeden z dedičov. V prípade, že k takejto dohode nedôjde, tak bude jeden obchodný podiel patriť viacerým osobám. Potom dedičia svoje práva z tohto obchodného podielu môžu vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu (môže ním byť aj jeden z dedičov). Pri spoločnom obchodnom podiele patriacom viacerým osobám sa potom do obchodného registra zapíše údaj o výške vkladu, ku ktorému sa tento obchodný podiel viaže, rozsah jeho splatenia, ako aj údaje o spoločnom zástupcovi a jednotlivých osobách, ktorým obchodný podiel patrí. Rovnako tu platí povinnosť konateľov s. r. o. do 30 dní odo dňa nadobudnutia právoplatnosti uznesenia o dedičstve podať registrovému súdu návrh na zápis zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri.

Prečítajte si tiež: Nároky na dedičstvo po manželovi

Viacerí dedičia jedného obchodného podielu však nemusia súhlasiť s tým, aby mali jeden spoločný obchodný podiel. Môžu sa dohodnúť na rozdelení tohto obchodného podielu. Tu je však potrebné prihliadať na to, že vklad pripadajúci na výšku každého obchodného podielu musí byť najmenej 750 eur. V prípade záujmu o rozdelenie obchodného podielu v dôsledku dedenia je potrebné, aby to spoločenská zmluva umožňovala. Rozdelenie obchodného podielu totiž môže spoločenská zmluva aj vylúčiť. Ďalej sa podľa Obchodného zákonníka na rozdelenie obchodného podielu vyžaduje aj súhlas valného zhromaždenia s. r. o.

Odmietnutie Dedičstva

Nie vždy však obchodný podiel musí byť predmetom dedičstva. Dedičia majú tiež právo dedičstvo odmietnuť. Môžu odmietnuť len dedičstvo ako celok a nie len jednotlivý druh majetku, ktorý je predmetom dedičstva. V prípade odmietnutia dedičstva sa postupuje tak, že toto dedičstvo ďalej dedia dedičia dedičov, čiže na prvotných dedičov sa po odmietnutí dedičstva hľadí tak, ako by sa smrti poručiteľa ani nedožili. Ak by teoreticky dedičstvo odmietli všetci potenciálni dedičia v rade, tak dedičstvo poručiteľa zdedí štát.

Obchodný Podiel Vylúčený zo Spoločenskej Zmluvy

Inou možnosťou, ktorá v súvislosti s obchodným podielom s. r. o. po smrti spoločníka môže nastať, je tá, že dedenie obchodného podielu bude zakázané v spoločenskej zmluve. Podľa Obchodného zákonníka môže spoločenská zmluva s. r. o. dedenie obchodného podielu vylúčiť. To potom znamená, že obchodný podiel v tejto obchodnej spoločnosti sa nededí. Vylúčiť dedenie obchodného podielu však nie je možné v prípade spoločnosti s jediným spoločníkom. Môže to zakazovať jedine spoločenská zmluva s. r. o., v ktorej sú najmenej dvaja spoločníci.

Ak je dedenie obchodného podielu v s. r. o. zakázané, tak obchodný podiel zomrelého spoločníka prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. O prevode obchodného podielu rozhoduje valné zhromaždenie. V prípade, že sa obchodný podiel po zomrelom spoločníkovi neprevedie na niekoho iného, tak musí valné zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď spoločník zomrel, rozhodnúť o znížení základného imania o vklad zomrelého spoločníka.

Pre dediča je však dôležité to, že ak spoločenská zmluva zakazuje dedenie obchodného podielu, tak dedič má právo na vyplatenie tzv. „vyrovnacieho podielu“. Jednoducho povedané, dedičovi musí obchodná spoločnosť vyplatiť podiel zomrelého spoločníka na čistom obchodnom imaní s. r. o. Vyrovnací podiel sa vypočíta tak, že sa najskôr určí pomer splateného vkladu zomrelého spoločníka k splateným vkladom všetkých spoločníkov (ak spoločenská zmluva neurčuje inak). Vo výške zodpovedajúcej podľa tohto pomeru sa potom dedičovi vyplatí podiel na čistom obchodnom imaní spoločností (podiel na vlastnom imaní, resp. podiel na rozdiele majetku a záväzkov spoločnosti).

Prečítajte si tiež: Podmienky dedenia DDS

Dedič Nechce Byť Spoločníkom

Pri dedení obchodného podielu v s. r. o. pripadá do úvahy aj taká možnosť, že dedič síce neodmietne dedičstvo ako celok, v rámci neho zdedí aj obchodný podiel v s. r. o., ale nemá záujem byť spoločníkom a pokračovať v podnikaní svojho predchodcu. Slovenská legislatíva myslí aj na takúto situáciu.

Podľa Obchodného zákonníka sa môže dedič domáhať zrušenia svojej účasti v spoločnosti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom. Je tu však podmienka, že dedič sa môže domáhať zrušenia svojej účasti v spoločnosti len vtedy, ak nie je jediným spoločníkom. To znamená, že odmietnuť obchodný podiel v s. r. o. môže dedič len vtedy, ak má táto obchodná spoločnosť aspoň dvoch spoločníkov (vrátane zomrelého spoločníka, po ktorom sa obchodný podiel dedí).

Ak dedič po zdedení obchodného podielu nesúhlasí so zotrvaním v spoločnosti a súd vyhovie jeho návrhu na zrušenie jeho účasti v spoločnosti, tak mu vzniká právo na vyrovnací podiel. Jeho výška sa vypočíta z čistého obchodného imania (z vlastného imania) podľa pomeru splateného vkladu spoločníka k splateným vkladom všetkých spoločníkov tak, ako to bolo uvedené v predchádzajúcej časti článku.

Daň z Príjmov zo Zdedeného Obchodného Podielu

Príjem získaný dedením nie je podľa § 3 ods. 2 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani príjmov v znení neskorších predpisov predmetom dane z príjmov. To znamená, že zo zdedeného obchodného podielu v s. r. o. dedičia nezaplatia žiadnu daň z príjmov. Toto však už neplatí o následných príjmoch plynúcich z tohto zdedeného obchodného podielu (napríklad podiel na zisku alebo následný predaj obchodného podielu).

V prípadoch, kedy je dedenie obchodného podielu zakázané spoločenskou zmluvou a kedy na žiadosť dediča súd zruší jeho účasť ako spoločníka v spoločnosti, majú títo dedičia obchodného podielu nárok na vyrovnací podiel. Príjem v podobe vyplateného vyrovnacieho podielu už podlieha 7 % dani z príjmov vyberanej zrážkou. Tá sa vypočíta zo základu, ktorým je rozdiel medzi výškou vyrovnacieho podielu a hodnotou splateného vkladu. To znamená, že obchodná spoločnosť pri vyplácaní vyrovnacieho podielu dedičovi vyplatí len časť jeho hodnoty a zvyšnú časť jeho hodnoty v podobe dani z príjmov odvedie daňovému úradu.

Prevod Akcií v Akciovej Spoločnosti

Zaujíma vás čo je to akcia, čo je to akciová spoločnosť, aké druhy akcií poznáme, akú podobu a formu môžu mať ?

1. Akcia je cenný papier, s ktorým sú spojené správa akcionára ako spoločníka akciovej spoločnosti.
   • a) právo podieľať sa na riadení spoločnosti Akcionár má na základe tohto práva možnosť zúčastniť sa na valnom zhromaždení a. Napríklad ak má akciová spoločnosť 100 akcií a konkrétny akcionár vlastní 20 akcií, má v akciovej spoločnosti 20% podiel.
2. Prioritné akcie - akcie, s ktorými sú spojené prednostné práva týkajúce sa dividendy (napr. stanovy môžu určiť, že zisk sa najprv vyplatí iba osobám oprávneným z prioritných akcií alebo sa im prizná väčší podiel na zisku), pričom súhrn menovitých hodnôt prioritných akcií nemôže prekročiť polovicu základného imania. Stanovy môžu určiť vydanie prioritných akcií, s ktorými nie je spojené právo hlasovania na valnom zhromaždení.
   • na doručiteľa
   • Akcia na meno môže byť vydaná ako listinná alebo zaknihovaná. Akcia na doručiteľa môže byť vydaná len ako zaknihovaná akcia.

Poznámka:

Listinná akcia na doručiteľa neobsahuje označenie majiteľa akcie, práva s ňou spojené môže vykonávať držiteľ akcie, t. j. osoba, ktorá akciu predloží a prevádza sa odovzdaním. Náš právny poriadok od 01.07.1999 nepripúšťa vydanie listinných akcií na doručiteľa. V zaknihovanej podobe sa však stráca charakteristický znak akcií na doručiteľa, keďže akcie sú vedené v centrálnom depozitári cenných papierov na účtoch ich majiteľov. Akcia na doručiteľa je vždy voľne prevoditeľná a jej prevoditeľnosť spoločnosť nemôže obmedziť ani vylúčiť. Rovnako v prípade akcií na meno platí, že spoločnosť nemôže ich prevoditeľnosť vylúčiť, len obmedziť (podmienením prevoditeľnosti akcie súhlasom spoločnosti). Zákon napokon umožňuje zmenu formy akcie z akcií na meno na akcie na doručiteľa a naopak.

Prevod akcií ako cenných papierov sa bez ohľadu na ich druh, formu či podobu uskutočňuje na základe zmluvy. Prevod akcií môže mať podobu odplatného alebo bezodplatného prevodu. Ak ide o odplatný prevod, uskutočňuje sa na základe kúpnej zmluvy podľa právnej úpravy Obchodného zákonníka s odchýlkami ustanovenými v zákone o cenných papieroch. Zmluva o kúpe listinnej akcie na meno musí mať písomnú formu.

Prevod Zaknihovaných Akcií

Prevod zaknihovaných akcií (na meno aj na doručiteľa) sa uskutočňuje registráciou prevodu centrálnym depozitárom cenných papierov (keďže akcie v tejto podobe nemožno fakticky odovzdať ani rubopisovať). Registráciou prevodu sa rozumie vykonanie zmien v evidencii zaknihovaných cenných papierov, a to na ťarchu účtu osoby, ktorá akcie prevádza, a v prospech účtu nadobúdateľa, a to k tomu istému dňu.

Prevod Listinných Akcií

Na prevod listinných akcií sa vyžaduje rubopis a odovzdanie akcie. Rubopis musí mať písomnú formu. Vo vzťahu k spoločnosti je však prevod akcií na meno účinný až zápisom nového akcionára do zoznamu akcionárov. Rubopisom (indosamentom) sa zapisuje nový akcionár na akciu (spravidla na rube akcie; rubopis možno tiež vyplniť na listine pripojenej k akcii, t. j. na prívesku, alebo aj na jej líci). Rubopis musí obsahovať identifikáciu osoby nadobúdateľa, t. j. v prípade právnickej osoby jej názov a sídlo, prípadne IČO, v prípade fyzickej osoby jej meno, priezvisko, bydlisko a rodné číslo, alebo pri zahraničných fyzických osobách dátum narodenia.

Zmena Majiteľa Akcie

4. K zmene majiteľa akcie môže dôjsť aj na základe dedenia, právoplatného rozhodnutia štátneho orgánu alebo na základe iných právnych skutočností. Akcie sú predmetom dedenia ako ostatný majetok.

Zoznam Akcionárov

5. Ak akciová spoločnosť vydala akcie na meno, musí zabezpečiť vedenie zoznamu akcionárov. Tento zoznam spoločnosť vedie buď sama alebo na základe zmluvy zabezpečí vedenie zoznamu akcionárov prostredníctvom centrálneho depozitára cenných papierov. Obchodný zákonník súčasne pripúšťa, aby stanovy a. Centrálny depozitár cenných papierov vedie zoznam akcionárov na základe zmluvy. Vedenie zoznamu akcionárov u centrálneho depozitára je obligatórne v prípade listinných akcií na meno, kde musí emitent listinných akcií na meno zmluvu o vedení zoznamu akcionárov s centrálnym depozitárom uzavrieť bez zbytočného odkladu po vydaní listinných akcií na meno. Emitent zaknihovaných akcií na meno môže centrálneho depozitára požiadať o vedenie zoznamu akcionárov.

Zápis konkrétnej osoby ako akcionára do zoznamu akcionárov je rozhodujúci, pokiaľ ide o uplatňovanie práv akcionára vo vzťahu k spoločnosti. Ide o prelomenie zásady, že práva akcionára ako spoločníka spoločnosti sú zásadne spojené s akciou - cenným papierom. Ak spoločnosť vydala akcie na meno, osobou oprávnenou uplatňovať práva akcionára vo vzťahu k spoločnosti je vždy osoba zapísaná v zozname akcionárov. Pokiaľ teda nie je vlastník akcie na meno zapísaný v zozname akcionárov, resp. Zoznam akcionárov nie je verejný. Tretie osoby nemajú právo nahliadať do zoznamu akcionárov. Akcionár má právo požadovať, aby mu spoločnosť vydala výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v ktorej sa ho zoznam akcionárov týka, t. j. Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s. s. Akciová spoločnosť môže uzatvoriť zmluvu o vedení zaknihovaných akcií a ich majiteľov, resp. Potrebujete akcie registrovať akcie u Centrálneho depozitára cenných papierov?

Dedenie Akcií

V prípade smrti fyzickej osoby sa vykonáva dedičské konanie. Predmetom dedenia je majetok fyzickej osoby, do čoho spadajú veci, práva a iné majetkové hodnoty, ako aj dlhy. Predmetom dedičstva sú tak napr. akcie.

Obmedzenia Prevoditeľnosti Akcií v Jednoduchej Spoločnosti na Akcie (JSA)

Právna úprava obmedzenia a vylúčenia prevoditeľnosti akcií v jednoduchej spoločnosti na akcie je komplexne obsiahnutá v ustanoveniach § 220k až 220q Obchodného zákonníka (vylúčená je teda aplikácia ustanovení o obmedzenej prevoditeľnosti akcií akciovej spoločnosti podľa § 156 ods.

Obmedzenie prevoditeľnosti akcií jednoduchej spoločnosti musí byť upravené v stanovách spoločnosti. O udelení súhlasu s prevodom akcií rozhoduje predstavenstvo spoločnosti, ak zo stanov nevyplýva zverenie tejto právomoci inému orgánu (§ 220m ods. Obmedzenie prevoditeľnosti akcií formou potreby súhlasu spoločnosti je len jednou z možných foriem obmedzenia. Je možná aj taká úprava v stanovách, ktorá určí podmienky, ktoré musia byť splnené na to, aby bolo možné akcie previesť.

V prípade neudelenia súhlasu s prevodom akcií, vzniká akcionárovi právo požadovať odkúpenie akcií. Povinnosť odkúpenia akcií spoločnosťou podľa § 220n Obchodného zákonníka sa realizuje za podmienok uvedených v stanovách. Ak súhlas s prevodom akcií udeľuje podľa valné zhromaždenie, stanovy môžu určiť, že udelenie súhlasu je možné odmietnuť aj bez existencie dôvodov. Akcionárovi nevznikne právo požadovať odkúpenie akcií, ak dôvodom neudelenia súhlasu bolo, že podľa stanov je príslušný orgán spoločnosti povinný odmietnuť súhlas udeliť.

Vylúčenie prevoditeľnosti akcií neznamená definitívnu nemožnosť disponovať s akciami. Majiteľovi akcií, ktorých prevoditeľnosť je vylúčená, vznikne uplynutím najviac 4 rokov, pokiaľ stanovy neurčujú kratšiu lehotu, od splatenia ich emisného kurzu právo požadovať od spoločnosti ich odkúpenie, a to za primeranú cenu, ktorej spôsob výpočtu, ako aj ostatné podmienky odkúpenia musia byť určené v stanovách (§ 220n ods.

Obmedzovanie práva akcionára nakladať s akciami je významným zásahom do akcionárskych práv. Vylúčenie alebo obmedzenie prevoditeľnosti akcií jednoduchej spoločnosti je povinne zapisovaným údajom do obchodného registra.

Za účelom čo najjednoduchšieho poskytovania akcií zamestnancom alebo iným spolupracovníkom, neplatia vyššie popísané obmedzenia a vylúčenia prevoditeľnosti akcií v zmysle § 220s ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka na nadobúdanie vlastných akcií jednoduchej spoločnosti za účelom ich prevodu na tieto osoby.

tags: #dedenie #akcií #postup #zmena #v #registri