Dedenie Podielu na Základnom Imaní Spoločnosti: Podmienky a Dôležité Aspekty

V procese zakladania a fungovania spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) zohráva kľúčovú úlohu spoločenská zmluva. Tento dokument definuje základné pravidlá a vzťahy medzi spoločníkmi, a preto je dôležité venovať mu náležitú pozornosť. Spoločenská zmluva musí obsahovať obchodné meno a sídlo spoločnosti, určenie spoločníkov a výšku vkladu každého z nich, označenie konateľov (a prípadne členov dozornej rady), výšku rezervného fondu, náklady spoločnosti súvisiace s jej vznikom a prípadné výhody poskytnuté osobám, podieľajúcim sa na založení spoločnosti. Podpisy na spoločenskej zmluve musia byť úradne overené.

Hoci na internete existuje množstvo vzorov spoločenských zmlúv, je dôležité si uvedomiť, že nereflektujú potreby konkrétnych spoločníkov. Okrem obligatórnych náležitostí, ktoré prikazuje zákon, je možné v spoločenskej zmluve upraviť aj ďalšie oblasti podľa uváženia zakladateľov. Tento článok sa zameriava na najdôležitejšie aspekty a klauzuly, ktorým je potrebné venovať pozornosť pri zostavovaní spoločenskej zmluvy, s dôrazom na dedenie podielu na základnom imaní.

Úprava Delenia Zisku v Obchodnom Zákonníku a v Spoločenskej Zmluve

Všeobecne platí, že nárok na podiel na zisku sa odvíja od pomeru vkladu spoločníka k celkovému imaniu spoločnosti. Napríklad, v s.r.o. so základným imaním 10 000 eur, kde jeden spoločník vložil 8 000 eur a druhý 2 000 eur, má prvý spoločník nárok na 80% zisku a druhý na 20% zisku.

Spoločníci sa však môžu v spoločenskej zmluve dohodnúť na inom pomere delenia zisku, ak to považujú za spravodlivejšie. Napríklad, môžu sa dohodnúť, že obaja spoločníci budú mať nárok na polovicu zisku, bez ohľadu na výšku ich vkladov.

Dedenie Obchodného Podielu

Obchodný podiel sa dedí, čo znamená, že po smrti spoločníka prechádza jeho podiel na jeho dedičov. Ak má zosnulý viacero dedičov, môže nastať situácia, že obchodný podiel zdedia viacerí dedičia. V takom prípade vykonávajú práva plynúce z neho prostredníctvom spoločného zástupcu. Alternatívou je rozdelenie obchodného podielu medzi dedičov, so súhlasom valného zhromaždenia, pričom každý podiel musí mať hodnotu minimálne 750 eur na základnom imaní spoločnosti.

Prečítajte si tiež: Ako dediť výsluhový dôchodok?

Rovnaký princíp platí aj v prípade, ak je spoločníkom právnická osoba (napríklad iná s.r.o.). V prípade jej zániku obchodný podiel prechádza na jej právnych nástupcov.

Vylúčenie Dedenia Obchodného Podielu

Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť. V takom prípade majú dedičia nárok na tzv. vyrovnávací podiel. Jeho výška sa určí na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce obdobiu, v ktorom spoločník zomrel alebo zanikol. Vyrovnávací podiel sa vyplatí v peniazoch, ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčia inak.

Spoločníci často uprednostňujú vyplatenie vyrovnávacieho podielu, než aby do spoločnosti prijali nových spoločníkov. Túto možnosť je však potrebné dohodnúť už pri uzavieraní spoločenskej zmluvy. Ak je dedenie vylúčené, obchodný podiel nadobúda samotná spoločnosť. Takáto situácia nie je žiaduca, a preto vzniká povinnosť spoločnosti do šiestich mesiacov tento podiel previesť na jedného zo spoločníkov, rozdeliť medzi viacerých spoločníkov alebo previesť na tretiu osobu.

Prevod a Založenie Obchodného Podielu a Ich Úprava v Obchodnom Zákonníku a v Spoločenskej Zmluve

Podľa zákonnej úpravy sa na prevod obchodného podielu na iného spoločníka vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Prevod obchodného podielu na osobu, ktorá nie je spoločníkom, nie je možný.

Spoločenská zmluva však môže podmienky prevodu upraviť odlišne. Môže napríklad úplne vylúčiť prevod obchodných podielov medzi spoločníkmi alebo naopak, uľahčiť prevod podielu na osoby, ktoré nie sú spoločníkmi. Spoločenská zmluva môže tiež podmieniť akékoľvek prevody obchodných podielov súhlasom valného zhromaždenia.

Prečítajte si tiež: Nároky na dedičstvo po manželovi

Podmienky na zriadenie záložného práva na obchodný podiel sú totožné s podmienkami prevodu obchodného podielu. To znamená, že zriadenie záložného práva je možné za rovnakých podmienok, za akých by bol možný prevod obchodného podielu. Ak napríklad spoločenská zmluva podmieňuje prevod obchodného podielu súhlasom valného zhromaždenia, takýto súhlas bude vyžadovaný aj pre zriadenie záložného práva. Ak sa súhlas nevyžaduje pre prevod vlastníctva, nevyžaduje sa ani pre zriadenie záložného práva.

Vylúčenie Člena

Zákon hovorí, že so súhlasom spoločníkov, ktorých vklady predstavujú aspoň polovicu základného imania, možno vylúčiť spoločníka, ktorý závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti, hoci na ich plnenie bol vyzvaný a písomne upozornený. Zákon však nešpecifikuje, čo sa považuje za závažné porušenie povinností. Preto je vhodné, aby sa spoločníci v spoločenskej zmluve dohodli, čo sa za závažné porušenie povinností bude považovať (napríklad poškodzovanie mena spoločnosti, vykonávanie činností, ktoré poškodzujú spoločnosť alebo iné konanie, ktorého by sa podľa zakladateľov mal spoločník zdržať).

Valné Zhromaždenie a Ochrana Menšinových Spoločníkov

Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia a kontroly činnosti spoločnosti na valnom zhromaždení. Valné zhromaždenie rozhoduje o dôležitých personálnych a organizačných otázkach. Valné zhromaždenie sa považuje za uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu hlasov a rozhodnutia prijíma väčšinou prítomných hlasov. O najdôležitejších otázkach rozhoduje valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou (najmä o zmene spoločenskej zmluvy, zvýšení a znížení základného imania, zrušení spoločnosti).

Takáto forma hlasovania zvýhodňuje väčšinových spoločníkov, a preto je možné do spoločenskej zmluvy doplniť ustanovenia zlepšujúce pozíciu menšinových spoločníkov a tým ich chrániť pred svojvôľou väčšinového spoločníka. Prvým spôsobom, ktorý zvýhodňuje menšinových spoločníkov, je úprava veľkosti ich hlasov na valnom zhromaždení. Pri hlasovaní sa totiž počet hlasov spoločníka určuje pomerom jeho vkladu ku základnému imaniu (podobne ako pri deľbe zisku). Spoločenská zmluva môže upraviť kvalitu hlasov jednotlivých spoločníkov aj inak; napríklad tak, že všetci spoločníci budú mať pri hlasovaní rovnaký hlas.

Druhým spôsobom je zvýšenie počtu hlasov potrebných na prijatie rozhodnutia valným zhromaždením. Ako je uvedené vyššie, valné zhromaždenie rozhoduje nadpolovičnou, resp. dvojtretinovou väčšinou hlasov počítaných podľa podielov. Spoločenská zmluva však môže počet hlasov potrebných pre prijatie rozhodnutia zvýšiť.

Prečítajte si tiež: Podmienky dedenia DDS

Obmedzenie Konateľských Oprávnení v Spoločenskej Zmluve

Spoločenská zmluva (alebo stanovy) môžu obmedziť konateľské oprávnenie. Spoločenská zmluva môže napríklad stanoviť, že na uzavieranie kontraktov s vysokou hodnotou sa vyžaduje súhlas všetkých alebo aspoň dvoch konateľov. Takéto obmedzenie je však účinné len dovnútra spoločnosti a nie je účinné voči tretím osobám. Napriek tomu má takéto obmedzenie zmysel, pretože konateľ je v prípade porušenia tohto zákazu povinný nahradiť spoločnosti škodu, ktorá tým vznikla. V prípade, že je za porušenie tohto zákazu dohodnutá aj zmluvná pokuta, konateľ je povinný ju zaplatiť aj v prípade, že ku vzniku škody nedošlo, stačí že konal spôsobom, ktorým prekročil svoje oprávnenie.

Úprava Zrušenia Spoločnosti v Spoločenskej Zmluve

V niektorých situáciách majú spoločníci záujem na založení spoločnosti len za trvania určitých podmienok. V takom prípade sa môžu dohodnúť, že ak v budúcnosti nastane určitá situácia alebo bude splnená určitá podmienka, spoločnosť zanikne. Ak ostatní spoločníci zrušenie spoločnosti odmietnu, ten, kto má na tom záujem, môže sa domáhať zrušenia spoločnosti na súde.

Ďalšie Aspekty Spoločenskej Zmluvy

Okrem uvedených najdôležitejších oblastí možno v spoločenskej zmluve presnejšie upraviť aj ďalšie aspekty.

Určenie Nepeňažného Vkladu

Ak jeden alebo viacero spoločníkov vkladá do spoločnosti nepeňažný vklad, spoločenská zmluva musí obsahovať určenie predmetu tohto vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa započítava na vklad.

Splatnosť Peňažného Vkladu

Podľa zákonnej úpravy je pri zápise s.r.o. do obchodného registra spoločník povinný splatiť minimálne 30 % vkladu, ku ktorému sa zaviazal, pričom celkovo musí byť splatených aspoň 50 % základného imania. Splatnosť zostatku vkladov spoločníkov určuje spoločenská zmluva. Maximálne možno lehotu splatnosti určiť na 5 rokov. Za splatenie zvyšku vkladu ručí spoločník svojím majetkom.

Rezervný Fond

Spoločnosť má zo zákona povinnosť vytvoriť rezervný fond, ktorý sa použije na úhradu strát, ktoré vznikli pri činnosti spoločnosti. Je jednou z možností, ako sa môže spoločnosť dostať z prechodne ťažkej finančnej situácie. V spoločenskej zmluve možno dohodnúť, že valné zhromaždenie bude oprávnené uložiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti. Táto povinnosť môže byť stanovená až do výšky polovice vkladu jednotlivých spoločníkov.

Zvolávanie Valného Zhromaždenia

Valné zhromaždenie spoločnosti sa musí konať minimálne raz za rok a jeho konanie treba oznámiť spoločníkom písomnou pozvánkou najmenej 15 dní pred jeho konaním spolu s programom valného zhromaždenia. Spoločenská zmluva môže určiť, že valné zhromaždenie sa musí konať častejšie (nikdy nie menej často) a takisto môže odlišne upraviť podmienky pozývania.

Zákaz Konkurencie

Znamená zákaz konateľa vykonávať podnikateľskú činnosť v oblasti podnikania spoločnosti. Konateľ nesmie v oblasti podnikania spoločnosti vo vlastnom mene uzavierať a sprostredkúvať obchody, byť štatutárnym orgánom v inej spoločnosti s podobným predmetom podnikania (iba ak tam má podiel aj spoločnosť, kde už je konateľom), zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením (t.j. spoločník vo verejnej obchodnej spoločnosti, komplementár v komanditnej spoločnosti alebo komanditista v komanditnej spoločnosti, ak je v názve spoločnosti jeho meno). Spoločenská zmluva môže stanoviť aj ďalšie obmedzenia a upraviť zákaz konkurencie aj pre spoločníkov.

Dlh Živnostníka, Spoločníka Eseročky a Akcionára po Smrti

Postupy pri dedení dlhov vzniknutých pri podnikaní sa líšia hlavne v tom, či ide o dlh fyzickej, alebo právnickej osoby. Vezmime si prípad živnostníka, ktorý má remeselnú živnosť ako fyzická osoba. Dedičmi po živnostníkovi, ktorý nezanechal závet, sú zo zákona manželka a tri deti, každý dedí rovným dielom. Smrťou zanikne bezpodielové spoluvlastníctvo manželov, ktoré vysporiada notár. Ak sa zistí, že dedičstvo po živnostníkovi je „predlžené“ (dlhy a záväzky poručiteľa sú vyššie než hodnota jeho majetku), dedičom sa neodporúča ho prijať. Ak však manželka nechce prísť o druhú polovicu bytu, musí dedičstvo prijať a zaplatiť veriteľom ich pohľadávky voči poručiteľovi, a to do výšky ceny nadobudnutého dedičstva.

V prípade podnikateľa, ktorý je jediným konateľom aj spoločníkom (majiteľom) jednoosobovej eseročky, sa po jeho smrti obchodný podiel v eseročke dedí podľa Obchodného zákonníka. Ak zosnulý podnikateľ ako poručiteľ zanechal závet, novým spoločníkom s. r. o. Dedičia zo zákona (v prvej dedičskej skupine - manželka a deti) majú možnosť uzavrieť dohodu o tom, kto nadobudne obchodný podiel a stane sa novým spoločníkom s. r. o. V opačnom prípade podiel nadobudnú a spoločníkmi sa stanú všetci dediči podľa zákonnej výšky svojho dedičského podielu (tu manželka a deti každý rovným dielom). Pri dedení musí notár prihliadnuť na zákonnú podmienku, že hodnota vkladu spoločníka s. r. o.

Dedičia po poručiteľovi nededia dlhy eseročky, ale celý obchodný podiel. Dedič zodpovedá do výšky ceny získaného dedičstva za poručiteľove dlhy, ktoré naňho prešli po jeho smrti. Ak je viac dedičov, zodpovedajú za dlhy poručiteľa podľa pomeru toho, čo z dedičstva získali, k celému dedičstvu. V prípade smrti podnikateľa, ktorý je jediným spoločníkom eseročky, nedochádza k prechodu dlhov zo spoločnosti na manželku a deti. Smrť jediného spoločníka nemá za následok zánik s. r. o., tá naďalej funguje ako právnická osoba a po dedičskom konaní budú do registra ako spoločníci (spoločník) zapísané osoby, ktoré zdedia podiel poručiteľa. Ak má eseročka dvoch a viac spoločníkov, smrť jedného z nich nemá vplyv na jej dlhy.

Zmena Spoločníka v Spoločnosti s Ručením Obmedzeným

Zmena spoločníka v s. r. o. je proces, ktorý si vyžaduje dodržanie určitých právnych postupov. Základnou právnou normou pri prevode obchodného podielu je zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. V zmysle Obchodného zákonníka obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Spoločník môže mať v jednej s. r. o. len jeden obchodný podiel. Zákon však umožňuje, aby jeden obchodný podiel v s. r. o. patril viacerým osobám. Pri prevode obchodného podielu platí, že nikto nemôže na iného previesť viac práv, než má sám.

V zmysle Obchodného zákonníka sa súhlas valného zhromaždenia vyžaduje na prevod obchodného podielu na iného spoločníka. V prvom rade je preto potrebné zistiť zo spoločenskej zmluvy s. r. o., či tá umožňuje prevod obchodného podielu na tretiu osobu (alebo či spoločenská zmluva úplne nevylúčila prevod obchodného podielu aj na iného spoločníka), resp. či je alebo nie je potrebný súhlas valného zhromaždenia najmä v súlade s § 115 ods. Ak sa vyžaduje súhlas valného zhomaždenia, je potrebné zvolať mimoriadne valné zhromaždenie a v rámci jeho programu odsúhlasiť prevod obchodného podielu spoločníka, a príp. odsúhlasiť aj zmenu spoločneskej zmluvy (keďže určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby a výška vkladu každého spoločníka tvorí o. i. Z mimoriadneho valného zhromaždenia sa spíše zápisnica, ktorá tvorí prílohu návrhu na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra.

Nadobúdateľ (ak nie je spoločníkom) musí v zmluve vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak ich s. r. o. Súhlas správcu dane si s. r. o. musí od správcu dane vyžiadať. Ak sa súhlas správcu dane nevyžaduje, doloží s. r. o. Návrh sa podáva na tlačive Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra, ktorý tvorí prílohu č. 8 k vyhláške MS SR č. 25/2004 Z. z. Podpis štatutárneho orgánu na návrhu musí byť úradne overený. V zmysle § 118 Obchodného zákonníka sa zmena osoby spoločníka zapisuje aj do zoznamu spoločníkov, ktorý je s. r. o.

Spoločenská Zmluva vs. Dohoda Spoločníkov (Shareholders’ Agreement)

Spoločne so založením spoločnosti by si zakladatelia mali upraviť vzťahy medzi sebou tak, aby predišli budúcim a často zbytočným sporom. Dobre nastavené pravidlá dokážu dokonca zvýšiť stabilitu tímu v ťažkých časoch. Zatiaľ čo spoločenská zmluva a stanovy obsahujú len povinné korporátne údaje (o spoločníkoch, základnom imaní, prvých konateľoch, dozornej rade a iné), SHA upravuje práva a povinnosti detailnejšie, s dôrazom na vzájomné vzťahy spoločníkov (napr. vesting), systém riadenia spoločnosti a zamedzenie vzniku budúcich konfliktov. Kým spoločenská zmluva a stanovy sa povinne ukladajú do zbierky listín verejne prístupnej v obchodnom registri, SHA sa nezverejňuje. SHA je teda vhodným nástrojom na úpravu citlivých vzťahov medzi spoločníkmi, ako napríklad spôsob nominácie konateľov resp.

Spoločenská zmluva môže upravovať, okrem povinných korporátnych údajov, tiež iné dôležité technikality, ktoré, ak majú byť vymožiteľné, musia byť v spoločenskej zmluve. Ide najmä o predkupné právo, zákaz dedenia obchodného podielu, podiel na hlasovacích právach a zisku a iné, pričom je možné ich došpecifikovať (nad zákonný rámec) bližšie v SHA. Pre prípad prevodu obchodného podielu inému spoločníkovi resp. osobe mimo spoločnosti, môžete zakotviť predkupné právo. V takom prípade predávajúci musí prevádzaný obchodný podiel najskôr ponúknuť ostatným spoločníkom za cenu, za ktorú ho plánuje predať. Ak o daný obchodný podiel prejavia záujem viacerí, typicky by si ho mali rozdeliť podľa proporcionality svojich existujúcich obchodných podielov. Presné aspekty predkupného práva si však môžete ukotviť v spoločenskej zmluve.

Pri fyzických osobách je vhodné vylúčiť dedenie obchodného podielu (v Česku ale nie je možné pri a.s. a družstve), aby zakladatelia nestratili kontrolu nad spoločnosťou. Pri dedení totiž nemáte dosah na to, kto obchodný podiel zdedí a mnohokrát ani neviete, kto dediči sú alebo budú. Prebiehajúce dedičské konanie k zdedenému obchodnému podielu môže tiež ochromiť resp. V dôsledku vylúčenia dedenia, obchodný podiel smrťou spoločníka prechádza na spoločnosť, ktorá ho následne (ideálne na základe dohodnutého kľúča) prevedie na zostávajúcich spoločníkov. Hlasovanie predstavuje základnú schopnosť manažovať spoločnosť. Startupy sú typické častými zmenami vlastníckej štruktúry. Pri rozdelení hlasovacích práv sa snažte myslieť aspoň na 3 až 5 rokov dopredu a nechávajte si dostatočnú rezervu. Možností máte viac. Napr. nie každý spoločník musí mať rovnaké alebo hlasovacie práva proporčné k výške obchodného podielu. Pri ESOP-e je bežné, že členovia tímu nemajú žiadne hlasovacie práva. Investorom tiež záleží na tom, aby po seed investícií mali väčšinu hlasovacích práv zakladatelia. Kontrolu nad vstupom tretích strán do vašej spoločnosti viete zabezpečiť aj zakotvením potreby súhlasu valného zhromaždenia spoločnosti s prevodom obchodného podielu. Pre tento účel viete nastaviť aj vyšší počet potrebných hlasov, ako zákonom vyžadovanú väčšinu hlasov prítomných spoločníkov.

Okrem neverejnosti je hlavnou výhodou SHA jej zmluvná voľnosť a flexibilita. Zmluvnými stranami sú všetci alebo len niektorí spoločníci. Zmluvnou stranou môže byť aj samotná spoločnosť, najmä v prípade, ak chcete, aby niektoré povinnosti dodržiavala aj ona. Môže ísť o povinnosť neudeliť výhradnú licenciu k IP tretej strane (napr. V SHA odporúčame dohodnúť sankčný mechanizmus pre prípad jej porušenia zmluvnou stranou (bad leaver). Sankcia za takéto porušenie je súdne vymožiteľná. Častou sankciou je povinnosť porušujúceho spoločníka predať svoj obchodný podiel za zníženú hodnotu ostatným spoločníkom. Nakoľko je SHA zmluvou, na akékoľvek zmeny je potrebný podpis všetkých zmluvných strán. Pri veľkom počte zmluvných strán môže byť pristúpenie nových spoločníkov alebo nutnosť zmeniť čo i len jedno ustanovenie SHA nočnou morou.

Tag along chráni menšinových spoločníkov, ktorým umožňuje predať svoj podiel spoločne s ďalšími spoločníkmi, ktorý chcú exitovať spoločnosť. Cieľom je zamedziť situácii, v ktorej sa zakladatelia dohodnú s novým kupujúcim na exite, pričom “zabudnú” zapojiť menšinových spoločníkov. Tag along tak vnáša do tímu väčšiu dôveru. Drag along obvykle slúži zakladateľom, ktorým umožňuje prinútiť menšinových spoločníkov (investorov a členov tímu) predať svoje podiely pri celkovom exite spoločnosti. Kupujúci totiž môže akvizíciu podmieniť nadobudnutím 100% podielu spoločnosti. Non-compete zabraňuje úniku know-how ku konkurencii, resp. vytváraniu novej konkurencie samotnými spoločníkmi. Podiely distribuované členom tímu zvyšujú lojalitu, keďže členovia tímu nie sú zamestnancami v pravom slova zmysle, ale partnermi. Ak sa bude dariť spoločnosti, budú z toho profitovať aj oni. Podiel v spoločnosti sa však nerozdáva. Väčšina spoločností podmieňuje nadobudnutie podielu prácou počas 3 až 4 ročného obdobia. Čas nadobudnutia podielu: Vestingová doba sa väčšinou pohybuje medzi 3 až 4 rokmi.

Cliff: Je to akási “garantovaná hranica” stanovujúca minimálnu dobu (typicky 12 mesiacov) spolupráce predtým, ako pracovník získa nárok na prvú vyvestovanú časť podielu. Ak člen tímu opustí spoločnosť skôr ako nastane cliff, nezíska žiadny podiel. Frekvencia vestingu: Po uplynutí cliffu sa zostávajúci podiel môže vestovať v pravidelných intervaloch, typicky raz ročne, alebo raz mesačne. Ročné cykly predstavujú pri niektorých typoch ESOPov menšiu administratívnu záťaž. Výpočet veľkosti podielu: Pri kľúčových ľuďoch je obvyklé si s nimi vopred dohodnúť veľkosť podielu (podliehajúci riedeniu), ktorý môžu počas 3 až 4 rokov vyvestovať. Ostatní členovia tímu typicky získavajú podiely naviazané na výšku ich odmeny, napr. každý mesiac vestujú ekvitu v hodnote 20% z ich mesačnej odmeny. Vesting sa často aplikuje aj na samotných zakladateľov, ktorí sú pre úspech biznisu kľúčoví a nie sú jednoducho nahraditeľní. Vesting pre zakladateľov možno kombinovať aj s lock-up period (dlhou výpovednou lehotou), ktorá umožňuje zakladateľovi startup opustiť až po uplynutí napr. Výnimočne sa môže stať, že dôjde k zablokovaniu valného zhromaždenia (deadlock) jedným alebo skupinou spoločníkov. Tým sa znemožní fungovanie spoločnosti. Riešením je ruská ruleta (shoot out). Najčastejšie sa to stáva pri dôležitých rozhodnutiach, kde je potrebná nadpolovičná väčšina všetkých hlasov, napr. Blokovaní spoločníci môžu vyzvať blokujúcich spoločníkov, aby tí od blokovaných spoločníkov odkúpili podiely za stanovenú cenu. Pri budúcich investičných kolách, v ktorých bude cena za podiel nižšia, ako v predchádzajúcich kolách (down round), sa môžu aktivovať mechanizmy proti neproporčnému riedeniu podielov existujúcich investorov. Máte 2 možnosti: broad-based weighted average a full ratchet.

SHA by sa nemala so spoločenskou zmluvou a zákonmi dostať do rozporu. Mohlo by sa stať, že niektoré ustanovenia nebude možné účinne aplikovať v praxi, nakoľko vo vzťahu k tretím osobám sa vždy aplikuje režim spoločenskej zmluvy.

tags: #dedenie #podielu #na #základnom #imaní #spoločnosti