Dedenie obchodného podielu v s.r.o. a jeho účtovanie

Smrť spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) prináša so sebou otázky ohľadom osudu jeho obchodného podielu. Obchodný podiel predstavuje majetkovú hodnotu a s ním spojené práva a povinnosti, preto je dôležité poznať pravidlá jeho dedenia a účtovania. Tento článok sa venuje problematike dedenia obchodného podielu v s.r.o., možným situáciám, ktoré môžu nastať, a daňovým aspektom s tým spojeným.

Čo je obchodný podiel?

Obchodný podiel podľa Obchodného zákonníka predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Medzi najvýznamnejšie práva spoločníka patrí nárok na podiel na zisku spoločnosti, právo zúčastňovať sa na valnom zhromaždení a hlasovať na ňom, právo požadovať informácie o hospodárení spoločnosti a právo na podiel na likvidačnom zostatku pri zrušení spoločnosti.

Dedenie obchodného podielu - všeobecné princípy

Otázku dedenia obchodného podielu upravuje Obchodný zákonník a Občiansky zákonník. Všeobecne platí, že obchodný podiel sa stáva predmetom dedičstva a prechádza na dedičov zomrelého spoločníka. Dedenie sa riadi ustanoveniami Občianskeho zákonníka o dedičskom konaní.

Základné právne predpisy

V súvislosti s dedením obchodného podielu v s. r. o. je potrebné brať do úvahy predovšetkým tieto predpisy:

• Obchodný zákonník (513/1991 Zb.)
• Občiansky zákonník (40/1964 Zb.)
• Civilný mimosporový poriadok (161/2015 Z. z.)
• Zákon o dani z príjmov (595/2003 Z. z.)

Dedenie zo zákona a zo závetu

Dediť možno zo zákona, zo závetu alebo z oboch týchto dôvodov. Ak zomrelý spoločník zanechal závet, dedenie sa riadi závetom. Ak závet neexistuje, nastupuje dedenie zo zákona, ktoré uprednostňuje najbližších príbuzných zomrelého.

Prečítajte si tiež: Ako dediť výsluhový dôchodok?

Nadobudnutie dedičstva

Dedičstvo sa nadobúda smrťou poručiteľa. Právoplatné uznesenie o dedičstve je len dokladom o tom, že sro / podiel v nej prešiel na dediča/ov, avšak k tomu, aby dedič začal figurovať v obchodnom registri a teda mohol vykonávať svoje práva, mal podiel na zisku a pod.

Situácie, ktoré môžu nastať pri dedení obchodného podielu

V súvislosti s dedením podielu v s. r. o. po smrti spoločníka môžu nastať rôzne situácie:

• Obchodný podiel zdedia dedičia zomrelého spoločníka a ponechajú si ho.
• Obchodný podiel sa stáva predmetom dedičstva, ale dedičstvo je odmietnuté.
• Dedenie obchodného podielu je vylúčené spoločenskou zmluvou.
• Obchodný podiel zdedí dedič, ktorý nechce byť spoločníkom.

Obchodný podiel zdedia dedičia a ponechajú si ho

Ak mal zomrelý spoločník jedného dediča, tak celý obchodný podiel zdedí táto fyzická osoba. Ak však mal zomrelý spoločník viacero dedičov, tak jeho obchodný podiel zdedia viacerí dedičia. V rámci konania o dedičstve sa však dedičia môžu dohodnúť na vysporiadaní dedičstva aj tak, že celý obchodný podiel zdedí len jeden z dedičov. V prípade, že k takejto dohode nedôjde, tak bude jeden obchodný podiel patriť viacerým osobám. Potom dedičia svoje práva z tohto obchodného podielu môžu vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu (môže ním byť aj jeden z dedičov). Pri spoločnom obchodnom podiele patriacom viacerým osobám sa potom do obchodného registra zapíše údaj o výške vkladu, ku ktorému sa tento obchodný podiel viaže, rozsah jeho splatenia, ako aj údaje o spoločnom zástupcovi a jednotlivých osobách, ktorým obchodný podiel patrí.

Obchodný podiel sa stáva predmetom dedičstva, ale dedičstvo je odmietnuté

Dedičia majú právo dedičstvo odmietnuť. Môžu odmietnuť len dedičstvo ako celok a nie len jednotlivý druh majetku, ktorý je predmetom dedičstva. V prípade odmietnutia dedičstva sa postupuje tak, že toto dedičstvo ďalej dedia dedičia dedičov, čiže na prvotných dedičov sa po odmietnutí dedičstva hľadí tak, ako by sa smrti poručiteľa ani nedožili. Ak by teoreticky dedičstvo odmietli všetci potenciálni dedičia v rade, tak dedičstvo poručiteľa zdedí štát.

Dedenie obchodného podielu je vylúčené spoločenskou zmluvou

Spoločenská zmluva s. r. o. môže dedenie obchodného podielu vylúčiť. To potom znamená, že obchodný podiel v tejto obchodnej spoločnosti sa nededí. Vylúčiť dedenie obchodného podielu však nie je možné v prípade spoločnosti s jediným spoločníkom. Môže to zakazovať jedine spoločenská zmluva s. r. o., v ktorej sú najmenej dvaja spoločníci. Ak je dedenie obchodného podielu v s. r. o. zakázané, tak obchodný podiel zomrelého spoločníka prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo na tretiu osobu. O prevode obchodného podielu rozhoduje valné zhromaždenie. V prípade, že sa obchodný podiel po zomrelom spoločníkovi neprevedie na niekoho iného, tak musí valné zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď spoločník zomrel, rozhodnúť o znížení základného imania o vklad zomrelého spoločníka. Ak tak neurobí (alebo nemôže urobiť, lebo by tým napr. výška základného imania klesla pod minimálnu hranicu) môže súd aj bez návrhu spoločnosť zrušiť a nariadiť jej likvidáciu. Pre dediča je však dôležité to, že ak spoločenská zmluva zakazuje dedenie obchodného podielu, tak dedič má právo na vyplatenie tzv. „vyrovnacieho podielu“.

Prečítajte si tiež: Nároky na dedičstvo po manželovi

Obchodný podiel zdedí dedič, ktorý nechce byť spoločníkom

Pri dedení obchodného podielu v s. r. o. pripadá do úvahy aj taká možnosť, že dedič síce neodmietne dedičstvo ako celok, v rámci neho zdedí aj obchodný podiel v s. r. o., ale nemá záujem byť spoločníkom a pokračovať v podnikaní svojho predchodcu. Podľa Obchodného zákonníka sa môže dedič domáhať zrušenia svojej účasti v spoločnosti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom. Je tu však podmienka, že dedič sa môže domáhať zrušenia svojej účasti v spoločnosti len vtedy, ak nie je jediným spoločníkom. Ak dedič po zdedení obchodného podielu nesúhlasí so zotrvaním v spoločnosti a súd vyhovie jeho návrhu na zrušenie jeho účasti v spoločnosti, tak mu vzniká právo na vyrovnávací podiel.

Vyrovnací podiel

Ak spoločenská zmluva vylučuje dedenie obchodného podielu, alebo ak sa dedič úspešne domáha zrušenia svojej účasti v spoločnosti súdom, vzniká dedičovi právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu. Vyrovnací podiel predstavuje podiel na čistom obchodnom imaní spoločnosti, ktorý zodpovedá podielu zomrelého spoločníka.

Výpočet vyrovnacieho podielu

Vyrovnávací sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Výška vyrovnacieho podielu sa určí na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom spoločník zomrel.

Daňové aspekty dedenia obchodného podielu

Dedenie obchodného podielu má aj daňové dôsledky, ktoré je potrebné zohľadniť.

Daň z príjmov zo zdedeného obchodného podielu

Príjem získaný dedením nie je podľa § 3 ods. 2 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani príjmov v znení neskorších predpisov predmetom dane z príjmov. To znamená, že zo zdedeného obchodného podielu v s. r. o. dedičia nezaplatia žiadnu daň z príjmov. Toto však už neplatí o následných príjmoch plynúcich z tohto zdedeného obchodného podielu (napríklad podiel na zisku alebo následný predaj obchodného podielu).

Prečítajte si tiež: Podmienky dedenia DDS

Zdaňovanie vyrovnacieho podielu

V prípadoch, kedy je dedenie obchodného podielu zakázané spoločenskou zmluvou a kedy na žiadosť dediča súd zruší jeho účasť ako spoločníka v spoločnosti, majú títo dedičia obchodného podielu nárok na vyrovnací podiel. Príjem v podobe vyplateného vyrovnacieho podielu už podlieha 7 % dani z príjmov vyberanej zrážkou. Tá sa vypočíta zo základu, ktorým je rozdiel medzi výškou vyrovnacieho podielu a hodnotou splateného vkladu. To znamená, že obchodná spoločnosť pri vyplácaní vyrovnacieho podielu dedičovi vyplatí len časť jeho hodnoty a zvyšnú časť jeho hodnoty v podobe dani z príjmov odvedie daňovému úradu.

Vyrovnací podiel a daň vyberaná zrážkou

Vyrovnací podiel je v súlade s ust. § 3 ods. 1 písm. e) ZDP predmetom dane a súlade s § 43 ods. 3 písm. r) ZDP sa jedná o príjem, z ktorého sa daň vyberá zrážkou. Základ dane pre daň vyberanú zrážkou sa vyčísli v súlade § 43 ods. 5 písm. d) ZDP.

ZDP ustanovuje pri výplate vyrovnacieho podielu, ktorého výška sa určila na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie začínajúce najskôr 01.01.2017, povinnosť zdaňovať tento vyrovnací podiel daňou vyberanou zrážkou bez ohľadu na to, či je vyplácaný členovi družstva, resp.

Postup zápisu zmien do obchodného registra

Po právoplatnom skončení dedičského konania je potrebné vykonať zmeny v obchodnom registri. Konatelia s. r. o. sú povinní do 30 dní odo dňa nadobudnutia právoplatnosti uznesenia o dedičstve podať registrovému súdu návrh na zápis zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri. Namiesto zomrelého spoločníka bude spoločníkom dedič obchodného podielu.

Potrebné dokumenty

Na zápis zmien do obchodného registra je potrebné predložiť:

• Návrh na zápis zmeny v s.r.o.
• Právoplatné uznesenie o dedičstve
• Zápisnicu z valného zhromaždenia, v ktorej sa osvedčí skutočnosť, že sro / podiel v nej prešiel na nového majiteľa
• Ďalšie dokumenty podľa konkrétnej situácie (napr. spoločenská zmluva, notárska zápisnica o rozhodnutí valného zhromaždenia)

Elektronické podávanie návrhov

Podávanie návrhov na zápis do obchodného registra sa v súčasnosti uskutočňuje výlučne elektronickými prostriedkami. Návrh aj prílohy musia byť podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom.

Praktické rady a odporúčania

• Overte si spoločenskú zmluvu: Zistite, či spoločenská zmluva obsahuje ustanovenia o dedení obchodného podielu.
• Dohodnite sa s ostatnými dedičmi: Ak je dedičov viac, pokúste sa dosiahnuť dohodu o tom, kto zdedí obchodný podiel.
• Zvážte odmietnutie dedičstva: Ak nechcete byť spoločníkom, zvážte odmietnutie dedičstva ako celku.
• Požiadajte o pomoc odborníka: Ak si nie ste istí, ako postupovať, obráťte sa na advokáta alebo notára, ktorý vám poradí a pomôže s potrebnými úkonmi.
• Nezabudnite na daňové povinnosti: Zistite si, aké daňové povinnosti vám vznikajú v súvislosti s dedením obchodného podielu.
• Dodržujte lehoty: Nezabudnite na lehotu na podanie návrhu na zápis zmien do obchodného registra.

Dedenie obchodného podielu v jednoosobovej s.r.o.

Špecifická situácia nastáva pri dedení obchodného podielu v jednoosobovej s.r.o., teda v spoločnosti, ktorá má len jedného spoločníka. V tomto prípade nie je možné vylúčiť dedenie obchodného podielu spoločenskou zmluvou. Po smrti jediného spoločníka sa jeho dedičia stávajú spoločníkmi spoločnosti a preberajú všetky jeho práva a povinnosti.

Určenie konateľa

Ak bol zomrelý spoločník zároveň aj konateľom spoločnosti, je potrebné určiť nového konateľa. Nového konateľa vymenúvajú dedičia ako noví spoločníci spoločnosti.

tags: #dedenie #obchodného #podielu #v #s.r.o. #účtovanie