Simulovaný právny úkon: Príklady a dôsledky

Tento článok sa zaoberá problematikou simulovaných (predstieraných) a disimulovaných (zastretých) právnych úkonov, s dôrazom na zákonné predpoklady týkajúce sa náležitostí vôle. Vychádzame z nedávneho judikátu R 1/2021 a analyzujeme, kedy je právny úkon považovaný za vážny, a aké sú dôsledky absencie tejto vážnosti.

Vážnosť vôle ako základný predpoklad platnosti právneho úkonu

Pre platnosť právneho úkonu je nevyhnutné, aby vôľa smerujúca k jeho vykonaniu bola slobodná a vážna. Navonok musí byť vôľa prejavená určito a zrozumiteľne. Odborná literatúra zaraďuje medzi poruchy vážnosti vôle vnútornú výhradu, predstierané právne úkony (simulácia) a právne úkony vykonané žartom.

Simulácia a dissimulácia: Rozdiel a dôsledky

Simulácia (predstieranie) pri právnom úkone predstavuje rozpor (nezhodu) medzi vôľou a jej prejavom. Pri simulovanom konaní, v ktorom absentuje vážnosť vôle, sa simulovaný právny úkon považuje podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka za absolútne neplatný. To znamená, že simulovaný právny úkon nemá za následok vznik, zmenu ani zánik práv alebo povinností. Absolútna neplatnosť právneho úkonu nastáva priamo zo zákona (ex lege) a pôsobí od začiatku (ex tunc) voči každému.

V situácii, keď simulované konanie vo svojej príčine (pohnútke) slúži na zastrenie iného právneho úkonu, hovoríme o dissimulovanom konaní. Ak má právny úkon zastrieť iný právny úkon, platí tento iný úkon, avšak za podmienky, že zastieraný právny úkon zodpovedá vôli subjektov a sú u neho splnené aj ostatné náležitosti požadované zákonom pre jeho platnosť (§ 41a ods. 2 veta prvá Občianskeho zákonníka), napr. že vyhovuje zákonu, že ho neobchádza, resp. neprieči sa dobrým mravom.

Pre úplnosť je dôležité spomenúť, že o následkoch v podobe absolútnej neplatnosti môžeme hovoriť len v prípadoch tzv. spoločnej simulácie.

Prečítajte si tiež: Princípy demokratického štátu

Judikát R 1/2021 a jeho význam pre posudzovanie simulovaných právnych úkonov

Judikát R 1/2021 Najvyššieho súdu SR priniesol dôležité právne závery týkajúce sa simulácie a dissimulácie právnych úkonov. Hoci Najvyšší súd judikoval svoje rozhodnutie v oblasti definície simulácie a jej následkov už pomerne dávno, tento judikát potvrdzuje a ujasňuje doterajšiu prax.

Rozhodnutie Najvyššieho súdu z 23. júna 2020, sp. zn. 3 Cdo 9/2020, riešilo prípad, kde sa strany bližšie poznali a od istého momentu žili spolu ako druh a družka. V konaní pred okresným súdom súd posudzoval platnosť kúpnej zmluvy ako simulovaného právneho úkonu a zmluvy o pôžičke spolu so zabezpečovacím prevodom práva ako dissimulovaného právneho úkonu. Na základe vykonaného dokazovania okresný súd kúpnu zmluvu vyhodnotil ako simulovaný právny úkon, a to z dôvodu absencie vážnosti vôle. Okresný súd v súlade s § 41a ods. 2 Občianskeho zákonníka ustálil, že simulovaný právny úkon je absolútne neplatný. Zaoberal sa však platnosťou dissimulovanej zmluvy o pôžičke a dospel k záveru, že tá bola uzavretá platne.

Kľúčové otázky a odpovede Najvyššieho súdu

Dovolací súd sa zaoberal tromi hlavnými otázkami:

1. Je dohodu (zmluvu) o vzniku (nadobudnutí) podielového spoluvlastníctva k existujúcej nehnuteľnosti, spôsobilú poslúžiť ako podklad pre vyznačenie zmeny zápisu vlastníckeho práva v katastri, možné uzavrieť (platne) len písomne? Dovolací súd zdôraznil, že platný právny poriadok SR pri nadobúdaní vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam zmluvami predpisuje obligatórnu písomnú formu právnych úkonov. Ústna dohoda o založení podielového spoluvlastníctva sa preto nemôže stať spôsobilým podkladom zápisu v katastri nehnuteľností.
2. Môže sa úprava o simulácii a dissimulácii uplatniť len na obsah právneho vzťahu, teda z neho plynúcich práv a povinností jednotlivých subjektov právneho vzťahu? Dovolací súd potvrdil, že simulácia sa môže týkať len obsahu právneho vzťahu, teda z neho plynúcich práv a povinností jednotlivých subjektov právneho vzťahu.
3. Ak je výslovne v zákone ustanovenou podmienkou náhrady zastieracieho (simulovaného) právneho úkonu úkonom zastretým (disimulovaným) okrem zhody takého úkonu s vôľou účastníkov aj splnenie všetkých jeho náležitostí, prichádza do úvahy splnenie tejto druhej podmienky u tých právnych úkonov, pre ktoré zákon ustanovil povinnú písomnú formu? Dovolací súd sa stotožnil s dovolateľkou a nesúhlasil s odvolacím súdom. Ak je pre platnosť dissimulovaného právneho úkonu predpísaná písomná forma, musí byť táto forma dodržaná.

Príklady z praxe: Simulácia a dissimulácia v súdnych konaniach

Právne závery plynúce z judikátu R 1/2021 korešpondujú s viacerými skoršími rozhodnutiami súdov nižších inštancií, ktoré posudzovali platnosť simulovaných (a dissimulovaných) právnych úkonov.

Príklad 1: Kúpna zmluva vs. zmluva o pôžičke

V konaní pred Okresným súdom Trnava súd posudzoval platnosť kúpnej zmluvy ako simulovaného právneho úkonu a zmluvy o pôžičke spolu so zabezpečovacím prevodom práva ako dissimulovaného právneho úkonu. Súd kúpnu zmluvu vyhodnotil ako simulovaný právny úkon z dôvodu absencie vážnosti vôle a zmluvu o pôžičke ako platne uzavretú.

Prečítajte si tiež: Ako získať príspevok na SZČ?

Príklad 2: Kúpna zmluva vs. darovacia zmluva

V inom konaní sa Krajský súd Košice zaoberal otázkou platnosti kúpnej zmluvy uzavretej medzi poručiteľmi a žalovanými. Súd vyhodnotil kúpnu zmluvu ako neplatnú, pretože išlo o simulovaný právny úkon. Ak účastníci uzavreli simulovanú písomnú kúpnu zmluvu ohľadne nehnuteľnosti, ktorou chceli zastrieť darovanie tejto nehnuteľnosti, nie je dissimulovaná darovacia zmluva platná, pokiaľ nebola uzavretá písomne a z jej znenia nie je zrejmé, že išlo o darovanie.

Prípady, keď sa účastníci dovolávajú darovacej zmluvy, namiesto uzavretej kúpnej zmluvy, sa v praxi vyskytujú pomerne často. V týchto prípadoch možno s poukazom na ustálenú prax súdov konštatovať, že darovacia zmluva - ako dissimulovaný právny úkon týkajúci sa nehnuteľnosti - nebude platná, pokiaľ nebude dodržaná jej písomná forma. Zo znenia simulovanej zmluvy uzavretej medzi účastníkmi musí byť pritom zrejmé, že sa jedná o darovanie ako bezodplatný právny úkon.

Príklad 3: Podielové spoluvlastníctvo a ústna dohoda

Súd prvej inštancie určil, že byt patrí do podielového spoluvlastníctva žalobcu v podiele 1/2 a žalovanej v podiele 1/2. Vychádzal zo skutočnosti, že strany sa bližšie poznali od roku 1997 a žili spolu ako druh a družka. Dňa 23. júla 2004 bola uzatvorená kúpna zmluva, podľa ktorej žalovaná nadobudla sporný byt. Žalobca sa finančne podieľal na úhrade kúpnej ceny, popri žalovanej sa stal spoludlžníkom z hypotekárneho úveru a zúčastňoval sa aj na rekonštrukcii sporného bytu. Súd uzavretie dohody o podielovom spoluvlastníctve vyvodil najmä zo zistení o investovaní finančných prostriedkov, uzavretí zmluvy o hypotekárnom úvere, organizovaní rekonštrukčných prác na byte a nedomáhaní sa vrátenia vynaložených prostriedkov.

Odvolací súd na odvolania oboch strán sporu napadnutý rozsudok potvrdil. Na základe ústavnej sťažnosti žalovanej Ústavný súd SR nálezom rozhodol tak, že základné právo sťažovateľky bolo porušené, tento rozsudok zrušil a vec vrátil odvolaciemu súdu na ďalšie konanie. Krajský súd rozsudok súdu prvej inštancie opätovne potvrdil ako vecne správny. Proti tomuto rozsudku odvolacieho súdu podala žalovaná dovolanie. Dovolací súd uviedol, že platný právny poriadok Slovenskej republiky pri nadobúdaní vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam zmluvami predpisuje obligatórnu písomnú formu právnych úkonov. Prípadná ústna dohoda o spoluvlastníctve sa nemôže stať spôsobilým podkladom zápisu v katastri.

Záver

Do prijatia judikátu R 1/2021 súdy nižších inštancií v mnohých prípadoch posudzovali otázky platnosti simulovaných (a dissimulovaných) právnych úkonov jednotne. Najvyšší súd prijatím judikátu R 1/2021 prispel k naplneniu princípu právnej istoty, ktorého imanentnou súčasťou je práve predvídateľnosť súdnych rozhodnutí. Je legitímnym právom účastníkov právnych vzťahov očakávať, že štátne orgány budú v skutkovo a právne porovnateľných prípadoch rozhodovať rovnako. Judikát potvrdzuje, že simulované právne úkony bez vážnosti vôle sú absolútne neplatné a zdôrazňuje dôležitosť dodržiavania zákonných náležitostí pre platnosť dissimulovaných právnych úkonov, najmä pokiaľ ide o písomnú formu pri prevode nehnuteľností.

Prečítajte si tiež: Prehľad poľnohospodárskych podpôr

tags: #disimulovany #pravny #ukon #priklady