Dispozičné úkony s obchodným podielom: Komplexný prehľad

Obchodný podiel predstavuje majetkovú účasť spoločníka v obchodnej spoločnosti. Dispozičné úkony s obchodným podielom predstavujú právne úkony, ktorými spoločník s týmto podielom nakladá. V tomto článku sa zameriame na rôzne aspekty týchto úkonov, s dôrazom na rozhodovaciu prax súdov a dopady konkurzu na majetok spoločníka.

Úvod do problematiky dispozičných úkonov s obchodným podielom

Dispozičné úkony s obchodným podielom sú kľúčovou súčasťou fungovania obchodných spoločností. Tieto úkony umožňujú spoločníkom prevádzať svoje práva a povinnosti na iné osoby, čo má vplyv na štruktúru a riadenie spoločnosti. Pochopenie právnej úpravy a judikatúry v tejto oblasti je nevyhnutné pre správne a efektívne nakladanie s obchodným podielom.

Právny rámec dispozičných úkonov

Právna úprava dispozičných úkonov s obchodným podielom je obsiahnutá predovšetkým v Obchodnom zákonníku. Ten definuje práva a povinnosti spoločníkov, ako aj podmienky prevodu obchodného podielu. Dôležité je tiež zohľadniť ustanovenia Občianskeho zákonníka, ktoré upravujú všeobecné zásady nakladania s majetkom.

Obchodný zákonník a dispozičné úkony

Obchodný zákonník upravuje práva a povinnosti spoločníka a disponovanie s obchodným podielom spoločníka nie je obmedzené na súhlas manžela. Všetky práva a povinnosti spoločníka sú prakticky upravené v Obchodnom zákonníku ako špeciálnym zákonom a spoločník obchodnej spoločnosti tak nie je obmedzený vo svojej činnosti a ani na nakladanie s obchodným podielom, povinnosťami vyplývajúcimi z Občianskeho zákonníka.

Vplyv konkurzu na dispozičné práva spoločníka

Konkurz vyhlásený na majetok spoločníka má zásadný vplyv na jeho dispozičné práva. Podľa Zákona o konkurze a reštrukturalizácii prechádza oprávnenie nakladať s majetkom, vrátane obchodného podielu, na správcu konkurznej podstaty.

Prečítajte si tiež: Všetko o dispozičných službách

Rozhodovacia prax súdov

Rozhodovacia prax súdov zohráva kľúčovú úlohu pri interpretácii právnych predpisov a ich aplikácii na konkrétne prípady. V oblasti dispozičných úkonov s obchodným podielom je ustálená judikatúra Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, ako aj rozhodnutia krajských súdov.

Ustálená rozhodovacia prax dovolacieho súdu

Do ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu treba zahrnúť aj naďalej použiteľné, legislatívnymi zmenami a neskoršou judikatúrou neprekonané civilné rozhodnutia a stanoviská publikované v Zbierkach súdnych rozhodnutí a stanovísk vydávaných Najvyššími súdmi ČSSR a ČSFR, ďalej v Bulletine Najvyššieho súdu ČSR a vo Výbere rozhodnutí a stanovísk Najvyššieho súdu SSR a napokon aj rozhodnutia, stanoviská a správy o rozhodovaní súdov, ktoré boli uverejnené v Zborníkoch najvyšších súdov č. I, II. a IV vydaných SEVT Praha v rokoch 197.

Konkurz a oprávnenia správcu konkurznej podstaty

V kontexte konkurzu sa súdy zaoberali otázkou rozsahu oprávnení správcu konkurznej podstaty. Krajský súd v Banskej Bystrici vo svojom uznesení č. k. 43CoKR/5/2016-100 zo dňa 12. mája 2016 potvrdil, že správca nie je oprávnený rozhodovať o výmene štatutárneho orgánu v spoločnosti, kde je úpadca jediným spoločníkom. Súd zdôraznil, že správca nenadobúda iné oprávnenia, ktorých súhrn tvorí obchodný podiel, ako sú práva hlasovacie a kontrolné a ani právo kreovať štatutárny orgán danej spoločnosti.

Špecifické situácie a ich riešenie

V praxi sa vyskytujú rôzne špecifické situácie, ktoré si vyžadujú individuálny prístup. Medzi ne patrí napríklad situácia, keď je na majetok jediného spoločníka vyhlásený konkurz, alebo keď je obchodný podiel súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov.

Konkurz jediného spoločníka

V prípade, že na majetok jediného spoločníka súd vyhlási konkurz, jeho účasť v spoločnosti nezaniká. Súčasťou konkurznej podstaty sa stáva obchodný podiel, pričom oprávnenie s nim nakladať prechádza na správcu.

Prečítajte si tiež: Doplnkové a dispozičné služby

Obchodný podiel v bezpodielovom spoluvlastníctve manželov

Ustanovenie § 145 ods. 1 a 2 Obč. zákonníka upravuje vzájomné vzťahy manželov a tretích osôb s ohľadom na dispozičné úkony bezpodielových spoluvlastníkov, t.j. na právne úkony, ktorými manželia disponujú so spoločnými vecami ako predmetom bezpodielového spoluvlastníctva. Vo vzťahu k tretím osobám zakladá aktívnu alebo pasívnu solidaritu manželov z platných právnych úkonov týkajúcich sa spoločných vecí. Tento dôsledok nastáva bez ohľadu na to, či právny úkon týkajúci sa spoločných vecí urobil jeden z manželov alebo obaja manželia spoločne, a či išlo o bežnú vec (záležitosť) alebo o inú než bežnú vec.

Daňové aspekty dispozičných úkonov

Dispozičné úkony s obchodným podielom môžu mať významné daňové dôsledky. Je preto dôležité zohľadniť ustanovenia Zákona o dani z príjmov a ďalších relevantných predpisov.

Daňová exekúcia a obchodný podiel

Správca dane môže vykonať daňovú exekúciu spôsobom, ktorý si sám určí. Správca dane zistí, že daňový dlžník má na účte v banke finančné prostriedky, podľa evidencie na dopravnom inšpektoráte je držiteľom motorového vozidla a súčasne je vlastníkom nehnuteľnosti. Správca dane môže súčasne uplatniť viaceré spôsoby exekúcie. Môže súčasne vydať daňový exekučný príkaz na daňovú exekúciu prikázaním pohľadávky z účtu vedeného v banke, daňový exekučný príkaz na daňovú exekúciu predajom hnuteľných vecí a súčasne aj príkaz na daňovú exekúciu predajom nehnuteľnosti.

Zrážky zo mzdy a iných príjmov

Pri tomto výkone daňovej exekúcie zrážkami zo mzdy a z iných príjmov správca dane využíva skutočnosť, že daňový dlžník má voči svojmu zamestnávateľovi nárok na peňažné plnenie za prácu, ktorú pre neho vykonal. Predmetom daňovej exekúcie zrážkami zo mzdy je nárok daňového dlžníka na mzdu, plat alebo nárok na iný príjem. Daňovej exekúcii zrážkami zo mzdy podlieha nielen mzda daňového dlžníka, ale všetky jeho príjmy, ktoré nahrádzajú mzdu a nie sú z daňovej exekúcie vylúčené. Pri daňovej exekúcii zrážkami z iných príjmov postupuje správca dane rovnako ako pri daňovej exekúcii zrážkami zo mzdy. Správca dane zašle platiteľovi mzdy oznámenie o začatí daňového exekučného konania voči daňovému dlžníkovi. V oznámení musí byť uvedený deň, ktorým sa daňové exekučné konanie začalo. Daňový exekučný príkaz na daňovú exekúciu zrážkami zo mzdy musí byť doručený správcom dane do vlastných rúk, platiteľovi mzdy a daňovému dlžníkovi. Od doručenia daňového exekučného príkazu je platiteľ mzdy povinný zrážať zo mzdy daňového dlžníka sumy na úhradu daňového nedoplatku podľa § 278 - § 279 Občianskeho súdneho poriadku. Zo mzdy nesmie byť daňovému dlžníkovi zrazená tzv. nepostihnuteľná suma v zmysle nariadenia vlády SR č. 268/2006 Z. z. Platiteľ mzdy môže vykonávať zrážky zo mzdy vyššie, len ak s tým daňový dlžník súhlasí. Ak platiteľ mzdy vypláca mesačnú mzdu po častiach, zrážky zo mzdy sa môžu primerane vykonať aj z časti mzdy. Ak sa preddavok na mzdu vypláca za obdobie dlhšie ako jeden kalendárny mesiac, vypočíta sa, koľko pripadá z poskytnutého preddavku na jednotlivé mesiace a z takto vypočítanej mesačnej sumy sa daňovému dlžníkovi vykonávajú zrážky. Mzda za uplynulý kalendárny rok sa rozpočíta na jednotlivé mesiace. Z mesačnej mzdy sa vypočítajú zrážky a správcovi dane sa vyplatí rozdiel medzi sumami, ktoré sa mali daňovému dlžníkovi zraziť v jednotlivých mesiacoch, a sumami, ktoré z preddavkov správcovi dane už vyplatili. Ak platiteľ mzdy nesplní povinnosť určenú v daňovom exekučnom príkaze, môže mu správca dane uložiť pokutu. Pri skončení pracovného pomeru daňového dlžníka musí platiteľ mzdy v lehote do 8 dní po jeho skončení oznámiť správcovi dane túto skutočnosť. Rovnakú povinnosť má aj daňový dlžník. Rovnako je povinný nahlásiť správcovi dane uzavretie nového pracovného pomeru u iného platiteľa mzdy. Daňový exekučný príkaz sa v tomto prípade vzťahuje aj na mzdu u nového platiteľa mzdy. Povinnosť vykonávania zrážok vzniká novému platiteľovi mzdy dňom, keď sa dozvedel, že bol vydaný daňový exekučný príkaz od daňového dlžníka alebo od predchádzajúceho platiteľa mzdy. Daňový dlžník môže poberať mzdu od niekoľkých platiteľov súčasne. Daňový exekučný príkaz sa vzťahuje na všetky mzdy daňového dlžníka. Správca dane jednotlivo určí platiteľom mzdy, akú časť základnej sumy nemajú zrážať.

Príklady zrážok zo mzdy

Správca dane nariadil voči daňovému dlžníkovi daňovú exekúciu zrážkami zo mzdy. Celková vymáhaná suma daňového nedoplatku je 20 500 Sk. Daňový dlžník je ženatý, má dve vyživované osoby. Nariadenie vlády č. 268/2006 Z. z., ktoré nadobudlo účinnosť 1. 7. V súčasnosti je, v zmysle opatrenia MPSVaR SR č. 415/2006 Z. z., platné od 1. 7. 2006 životné minimum vo výške 4 980 Sk. Základná suma, ktorá sa nesmie povinnej osobe zraziť, je 60 % zo sumy životného minima, to je 2 988 Sk. Na každú osobu, ktorej povinný poskytuje výživné, sa započítava 25 % zo sumy životného minima, to je 1 245 Sk.

Prečítajte si tiež: Starostlivosť o ľudské telo: Zakázané úkony a postupy

Správca dane nariadil voči daňovému dlžníkovi daňovú exekúciu zrážkami zo mzdy. Celková vymáhaná suma daňového nedoplatku je 19 950 Sk. Daňový dlžník je ženatý, má dve vyživované osoby. Zo sumy do výšky 150 % životného minima (v súčasnosti 7 470 Sk) sa povinnému zrazia dve tretiny, pretože daňová pohľadávka je prednostnou pohľadávkou, to je (7 470/3) x 2 = 4 980 Sk.

Sankcie pre platiteľa mzdy

V prípade, že platiteľ mzdy nesplní povinnosť mu stanovenú v daňovom exekučnom príkaze, môže mu správca dane uložiť pokutu v zmysle § 35 ods. Súčasne, ak platiteľ mzdy nevykoná zo mzdy daňového dlžníka zrážky riadne a včas alebo ak ich vykoná v menšom rozsahu, alebo ak ich nepoukáže správcovi dane po doručení daňového exekučného príkazu, môže správca dane vymáhať od platiteľa mzdy sumy, ktoré mal zraziť a poukázať najviac do výšky daňového nedoplatku. K takémuto postupu splnomocňuje správcu dane § 82b ods. s. r.

Daňová exekúcia prikázaním pohľadávky z účtu

Pri daňovej exekúcii prikázaním pohľadávky z účtu vedeného v banke môžu byť postihnuté peňažné prostriedky na všetkých účtoch daňového dlžníka. Doručenie rozhodnutia o začatí daňového exekučného konania musí byť banke doručené do vlastných rúk. Po doručení daňového exekučného príkazu je banka povinná odpísať peňažné prostriedky z účtu daňového dlžníka a poukázať ich správcovi dane. V prípade termínovaného vkladového účtu odpíše banka peňažné prostriedky dňom jeho splatnosti. Uvedené platí pre výplatné obdobie najbližšie dňu, kedy bolo banke doručené rozhodnutie o začatí daňového exekučného konania. Daňový dlžník musí vydať písomné vyhlásenie, že peňažné prostriedky na účte sú určené na tieto účely. Daňovej exekúcii taktiež nepodliehajú peňažné prostriedky na účte fyzickej osoby do výšky 5 000 Sk (v prípade viacerých účtov v úhrnnej výške 5 000 Sk) a peňažné prostriedky pridelené daňovému dlžníkovi zo štátneho rozpočtu alebo prostriedky, ktoré majú účelové určenie podľa zákona č. 583/2004 Z. z.

Príklad exekúcie prikázaním pohľadávky z účtu

Banke, správcovi účtov daňového dlžníka a súčasne daňovému dlžníkovi bol doručený daňový exekučný príkaz prikázaním pohľadávky z účtu vedeného v banke dňa 7. 5. 2007. Podľa § 83b ZSDP daňovej exekúcii nepodliehajú finančné prostriedky, ktoré sú určené, podľa písomného vyhlásenia daňového dlžníka, na výplaty miezd zamestnancom na najbližšie výplatné obdobie po doručení daňového exekučného príkazu. Banka je povinná odpísať z účtu daňového dlžníka finančné prostriedky presahujúce sumu zostatku vo výške 355 tis. Ak banka po doručení daňového exekučného príkazu použije alebo umožní daňovému dlžníkovi alebo osobám, ktoré majú dispozičné právo k účtu, použitie peňažných prostriedkov na účte do výšky daňového nedoplatku, a tým zmarí výkon daňovej exekúcie, stáva sa dlžníkom správcu dane.

Daňová exekúcia prikázaním inej peňažnej pohľadávky

Inou peňažnou pohľadávkou sa rozumie peňažný záväzok tretích osôb voči daňovému dlžníkovi. V rozhodnutí o začatí daňového exekučného konania správca dane zakáže poddlžníkovi uhradiť záväzok daňovému dlžníkovi. Súčasne správca dane zakáže daňovému dlžníkovi vymáhať pohľadávku od poddlžníka. Daňový exekučný príkaz vydá správca dane len do výšky záväzku tretej osoby, najviac do výšky daňového nedoplatku. Po prevzatí daňového exekučného príkazu je poddlžník povinný splatný záväzok poukázať na účet správcu dane uvedený v daňovom exekučnom príkaze.

Príklad exekúcie prikázaním inej peňažnej pohľadávky

Správca dane začal voči daňovému dlžníkovi SETOX a. s. daňové exekučné konanie za účelom vymoženia daňového nedoplatku. Správca dane zvolil daňovú exekúciu prikázaním inej peňažnej pohľadávky. Správca dane vydal rozhodnutie o začatí daňového exekučného konania, v ktorom poddlžníkovi, spoločnosti ASTEK s. r. Daňový dlžník SETOX a. s. a poddlžník následne po doručení oznámenia o začatí daňového exekučného konania uzatvorili zmluvu o vzájomnom započítaní pohľadávok. Medzi započítanými pohľadávkami bola aj pohľadávka daňového dlžníka, na ktorú vydal správca dane zákaz jej uhradenia daňovému dlžníkovi. Porušil poddlžník ASTEK s. r. o. Konanie poddlžníka bolo v rozpore s ustanovením § 83c ods. 8 ZSDP. Na plnenia uložené v rozhodnutí o začatí daňového exekučného konania nie je prípustné uzatvorenie dohody o započítaní pohľadávok. Poddlžník uhradí svoj záväzok, a to na základe prijatého právoplatného exekučného príkazu správcovi dane.

Daňová exekúcia predajom hnuteľných vecí

Správca dane vydá daňovú exekučnú výzvu, v ktorej zakáže daňovému dlžníkovi nakladať s vecami, ktoré sú v nej uvedené alebo spísané. Daňová exekučná výzva sa doručí daňovému dlžníkovi do vlastných rúk najneskôr pri súpise hnuteľných vecí. Spisujú sa predovšetkým veci, bez ktorých sa daňový dlžník môže najľahšie zaobísť a ktoré je možné ľahko preniesť, uschovať a predať. Súpis môže správca dane vykonávať aj opakovane. Za účelom spísania hnuteľných vecí vykoná správca dane prehliadku sídla a miesta podnikania, obydlia, ak je používané na podnikanie, iných priestorov a objektov za účasti nestrannej osoby, a to i bez prítomnosti daňového dlžníka. Daňový dlžník musí správcovi dane zabezpečiť do týchto priestorov a objektov prístup. K tejto činnosti si môže správca dane prizvať aj Policajný zbor. V daňovej exekučnej výzve správca dane upozorní daňového dlžníka, že tretia osoba môže v lehote na podanie odvolania predložiť doklady o vlastníctve k hnuteľnej veci. Ak sa vlastníctvo tretej osoby k hnuteľnej veci preukáže, správca dane rozhodne o vylúčení tejto veci z daňovej exekúcie. Ak je predmetom daňovej exekúcie motorové vozidlo, správca dane v daňovej exekučnej výzve uloží daňovému dlžníkovi, aby v určenej lehote a na určené miesto pristavil motorové vozidlo, predložil doklady o technickej spôsobilosti a preukázal svoje vlastníctvo k nemu.

Veci vylúčené z daňovej exekúcie

Daňovou exekúciou nemôžu byť postihnuté veci, ktorých predaj je zakázaný podľa zákona č. 246/1993 Z. z. o zbraniach a strelive alebo ktoré nepodliehajú daňovej exekúcii podľa zákona č. 583/2004 Z. z. Z daňovej exekúcie sú vylúčené veci, ktoré sú vo vlastníctve daňového dlžníka a ktoré daňový dlžník nevyhnutne potrebuje na uspokojovanie svojich hmotných potrieb a potrieb svojej rodiny a veci, ktorých predaj by bol v rozpore s morálnymi zásadami.

Príklady daňovej exekúcie predajom hnuteľných vecí

Správca dane doručil daňovému dlžníkovi daňový exekučný príkaz 30. 4. 2007, Správca dane zaradil do súpisu hnuteľných vecí daňového dlžníka okrem vecí, ktoré má zaradené v obchodnom majetku, aj veci nezaradené v obchodnom majetku, ktoré má v spoluvlastníctve s manželkou. Postupoval správca dane správne? Predmetom daňovej exekúcie môžu byť aj veci v bezpodielovom spoluvlastníctve manželov. V takomto prípade sa účastníkom daňového exekučného konania stáva aj manžel daňového dlžníka. Takýto postup vyplýva z § 73 ods.

Manželka daňového dlžníka podala 15. 4. 2007 návrh na súd na zrušenie bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Konanie o vysporiadaní bezpodielového vlastníctva nebolo doteraz právoplatne skončené. Správca dane doručil daňovému dlžníkovi daňový exekučný príkaz 30. 4. 2007. Správca dane zaradil do súpisu hnuteľných vecí daňového dlžníka okrem vecí, ktoré má zaradené v obchodnom majetku, aj veci nezaradené v obchodnom majetku, ktoré mal v spoluvlastníctve s manželkou a ktoré podľa návrhu na vysporiadanie bezpodielového spoluvlastníctva budú vo výlučnom vlastníctve manželky. Postupoval správca dane správne? Návrh na zrušenie bezpodielového vlastníctva bol podaný na súde pred doručením daňovej exekučnej výzvy daňovníkovi. V takomto prípade sa na vlastníctvo manželov už nepozerá ako na bezpodielové spoluvlastníctvo manželov. Na majetok, ktorý podľa návrhu na vysporiadanie bezpodielového vlastníctva pripadne na manželku daňového dlžníka, sa pozerá ako na majetok tretej osoby.

Samostatne hospodáriaci roľník vlastní 5 traktorov a 4 vlečky, ktoré využíva pri obhospodarovaní poľnohospodárskej pôdy. Podľa posúdenia správcu dane na zabezpečenie obhospodarovania pôdy postačujú SHR dva traktory a dve vlečky. Zvyšné 3 traktory a dve vlečky zahrnul správca dane do súpisu vecí postihnutých daňovou exekúciou predajom hnuteľných vecí. Postupoval správca dane správne, nie je jeho konanie v rozpore s § 84e ods. Podľa uvedeného ustanovenia ZSDP sú z daňovej exekúcie vylúčené veci, ktorých exekúciou by bolo ohrozené riadne obhospodarovanie poľnohospodárskej pôdy alebo zachovanie plynulej prevádzky rastlinnej a živočíšnej výroby. Správca dane postupoval v súlade so zákonom.

Stanovenie ceny hnuteľných vecí

Cenu hnuteľných vecí určuje správca dane. Zistenie ceny hnuteľných vecí zabezpečí znalcom alebo v jednoduchých prípadoch ocení hnuteľnú vec sám cenou obvyklou. O určení ceny správca dane rozhodnutie nevydáva. Cena výtvarných diel, pamiatok, rukopisov, mimoriadne významných literárnych diel, predmetov múzejnej a galerijnej hodnoty, kultúrnych pamiatok a ich súborov, predmetov numizmatickej hodnoty a mincí sa zisťuje znaleckým posudkom. Vyvolávacia cena hnuteľných vecí na účely dražby sa určí najmenej vo výške troch štvrtín zo stanovenej ceny. O určení vyvolávacej ceny správca dane rozhodnutie nevydáva.

Dražba hnuteľných vecí

Predaj spísaných hnuteľných vecí vykoná správca dane na dražbe. Dražobnú vyhlášku na predaj hnuteľných vecí vydáva správca dane po určení ceny hnuteľných vecí. Dražobnú vyhlášku zverejní správca dane najmenej 15 dní pred konaním dražby na úradnej tabuli správcu dane alebo ju môže zverejniť v masovokomunikačných prostriedkoch. Najnižšie podanie sa určí najmenej vo výške troch štvrtín z ceny určenej znaleckým posudkom alebo z ceny obvyklej. V prípade, že nebolo predložené najnižšie podanie, v dražbe sa nepokračuje. Výška draženej ceny nie je obmedzená. Dražba pokračuje dovtedy, pokiaľ dražitelia robia vyššie podania. Dražitelia sú svojimi podaniami viazaní. Príklep udelí správca dane dražiteľovi, ktorý urobil najvyššie podanie. Ak viac dražiteľov urobilo rovnaké podanie, o udelení príklepu rozhodne správca dane žrebom. Ak jeden z dražiteľov je dražiteľ uplatňujúci si predkupné právo, správca dane udelí príklep jemu. Pred udelením príklepu sa správca dane musí opýtať prítomných, či majú námietky proti udeleniu príklepu. Námietky sa zapisujú do zápisnice a správca dane sa musí s nimi vysporiadať ešte pred udelením príklepu. Vydražiteľ musí zaplatiť najvyššie podanie ihneď. Vydražená hnuteľná vec prechádza do vlastníctva vydražiteľa udelením príklepu a zaplatením najvyššieho podania. Správca dane o priebehu dražby spíše zápisnicu, v ktorej uvedie najmä údaje zo zoznamu dražiteľov, cenu vydraženej hnuteľnosti a udelenie príklepu vydražiteľovi. Ak boli na dražbe vznesené námietky, uvedie v zápisnici aj ich riešenie. Výsledkom dražby je výťažok - získané peňažné prostriedky. Ak sa na dražbe neurobilo najnižšie podanie na draženú hnuteľnosť, správca dane vykoná opätovnú dražbu. Ak je neúspešná aj druhá dražba, predá hnuteľnú vec predajom na základe ponuky. Správca dane zverejňuje predaj na základe ponuky oznamom, a to najmenej 15 dní pred termínom na podanie písomných ponúk n.

Účtovanie záväzkov z pracovnoprávnych vzťahov

Záväzky z pracovnoprávnych vzťahov sa účtujú v pomocnej knihe o záväzkoch z pracovnoprávnych vzťahov. Vymáhaný daňový záväzok účtovná jednotka eviduje v knihe záväzkov.

tags: #dispozicne #ukony #s #obchodnym #podielom