Dodatok k Spoločenskej Zmluve: Zmena Priezviska a Ďalšie Úpravy v s.r.o.

Počas existencie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) môže nastať potreba vykonať rôzne zmeny, ktoré je potrebné zachytiť administratívne, zapísať v príslušných registroch a oznámiť všetkým inštitúciám a obchodným partnerom, ak sa ich to dotýka. Jednou z takýchto zmien môže byť aj zmena priezviska spoločníka alebo konateľa, ktorá si vyžaduje aktualizáciu údajov v spoločenskej zmluve. Tento článok sa zameriava na postup pri zmene priezviska, ako aj na ďalšie možné zmeny v s.r.o. a ich dopad na spoločenskú zmluvu.

Spoločenská Zmluva a Jej Význam

Spoločenská zmluva je základným zakladateľským dokumentom každej viacosobovej s.r.o. Je to viacstranný právny úkon, v ktorom je obsiahnutá dohoda spoločníkov o založení spoločnosti. Ak má s.r.o. len jedného spoločníka, nahrádza spoločenskú zmluvu zakladateľská listina. Spoločenská zmluva a zakladateľská listina majú v zmysle zákona tie isté náležitosti.

V spoločenskej zmluve sa vždy prejavuje snaha zladiť záujmy viacerých spoločníkov a dať dohody a predstavy jednotlivých spoločníkov o budúcom fungovaní spoločnosti "na papier". Platným uzavretím spoločenskej zmluvy je spoločnosť s ručením obmedzeným založená. Plnú právnu subjektivitu spoločnosť získa až zápisom do obchodného registra. Konatelia sú povinní viesť po založení spoločnosti kroky k jej zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra majú v zmysle ustanovenia § 62 Obchodného zákonníka podať do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie.

Náležitosti Spoločenskej Zmluvy

Spoločenská zmluva obsahuje základné informácie o spoločnosti, spoločníkoch a ich vzájomných právach a povinnostiach. Medzi základné náležitosti patria:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti.
• Predmet podnikania (činnosti).
• Mená a bydliská spoločníkov.
• Výška základného imania a výška vkladu každého spoločníka.
• Orgány spoločnosti a spôsob ich ustanovovania.
• Spôsob konania v mene spoločnosti.
• Ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.

Zmena Priezviska Spoločníka alebo Konateľa

Zmena priezviska spoločníka alebo konateľa je zmena osobných údajov, ktorá vyžaduje aktualizáciu v obchodnom registri a v spoločenskej zmluve. Táto zmena nastáva najčastejšie uzavretím manželstva.

Prečítajte si tiež: Všetko o dodatkoch k nájomnej zmluve a príspevkoch na bývanie

Postup pri Zmene Priezviska

1. Vyhotovenie listín: Je potrebné vyhotoviť dodatok k spoločenskej zmluve alebo úplné znenie spoločenskej zmluvy, v ktorom sa zohľadní zmena priezviska.
2. Overenie podpisov: Na listinách je potrebné overiť pravosť podpisov, či už na matričnom alebo notárskom úrade.
3. Podanie na registrový súd: Následne sa podanie môže odoslať na príslušný registrový súd v sídle kraja. Od 1. októbra 2020 je možné podávať návrhy na zápis zmien do obchodného registra len elektronicky.
4. Ohlásenie na daňovom úrade: Nezabudnite ohlásiť zmenu priezviska na daňovom úrade.

Registrový súd má od pridelenia spisu konkrétnemu sudcovi 2 pracovné dni na vybavenie podania. Po úspešnom zápise zmeny v obchodnom registri je vykonaná zmena priezviska spoločníka alebo konateľa k nahliadnutiu aj na portáli OR SR.

Poplatky

Poplatok podľa písmena c) tejto položky sa neplatí, ak ide o návrh na zmenu priezviska zapísanej osoby po uzavretí manželstva.

Ďalšie Zmeny v Spoločnosti s Ručením Obmedzeným

Počas existencie s.r.o. môže dôjsť k rôznym iným zmenám, ktoré si vyžadujú aktualizáciu údajov v obchodnom registri a v spoločenskej zmluve. Medzi najčastejšie patria:

• Zmena obchodného mena
• Zmena sídla spoločnosti
• Zmena predmetu podnikania
• Zmena konateľa
• Prevod obchodného podielu
• Zvýšenie alebo zníženie základného imania
• Zmena spôsobu konania konateľov
• Zmena právnej formy spoločnosti

Zmena Obchodného Mena

Zmena obchodného mena v s.r.o. môže nastať pri kúpe už existujúcej spoločnosti, kedy si názov spoločnosti chce kupujúci prispôsobiť svojim ideám, alebo vo vlastnej spoločnosti dôjde k zmene firemnej identity. Na zmenu obchodného mena je zvyčajne potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Zmena Sídla Spoločnosti

Zmena sídla s.r.o. môže súvisieť so zmenou adresy konateľa/spoločníka, napr. vtedy, keď sa konateľ/spoločník presťahuje a chce tak premiestniť aj sídlo firmy. Niekedy je to len súčasťou podnikateľskej stratégie alebo sa spoločnosť rozrástla a prenajala si nové kancelárske priestory a tam chce aj sídlo firmy.

Prečítajte si tiež: Vzor dodatku k nájomnej zmluve

Zmena Predmetu Podnikania

Ak ste si založili spoločnosť a zistili ste, že tam nemáte činnosť, ktorú chcete vykonávať, alebo ste si rozšírili obzory a chcete sa orientovať na viaceré podnikateľské smery, tak v tomto prípade potrebujete pridať predmet činnosti do živnostenského osvedčenia a obchodného registra. Na opačnej strane môže prísť k tomu, že máte zapísaný predmet podnikania, ktorý už nechcete vykonávať, najmä vtedy, ak je viazaný na licenciu, certifikát a podobne, alebo je to remeselná a viazaná živnosť a mali ste na ich prevádzkovanie menovaného zodpovedného zástupcu, ktorý už svoju funkciu skončil, vtedy treba daný predmet činnosti zrušiť a vymazať.

Zmena Konateľa

V prípade, ak chcete pridať nového konateľa, ktorý by mohol konať v mene spoločnosti a vybavovať tak obchodné a úradné záležitosti, alebo chcete odvolať konateľa z funkcie a vymenovať iného, prípadne máte viac konateľov, je potrebné vykonať zmenu v obchodnom registri.

Prevod Obchodného Podielu

Ak sa dohodnete na inom percentuálnom podiele na základnom imaní spoločníkov alebo jeden zo spoločníkov chce predať celý svoj podiel na už zapísaného spoločníka alebo na tretiu osobu-nového spoločníka alebo chcete pridať nového spoločníka a navýšiť základné imanie, možností je viac, ale ku každej sú potrebné nasledovné dokumenty: Rozhodnutie spoločníka (jednoosobová sro) / Zápisnica z valného zhromaždenia, Dodatok k zakladateľskej listine alebo k spoločenskej zmluve / Nová zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva, Zmluva o prevode obchodného podielu, Súhlas správcu dane s prepisom.

Zvýšenie alebo Zníženie Základného Imania

Minimálne základné imania je 5.000€. Pri väčších podnikoch je však dôveryhodnejšie ak je základné imanie vyššie a z toho dôvodu si aj spoločnosti navyšujú základné imania. Zvýšenie základného imania môže byť z nových vkladov spoločníkov, ale aj z majetku spoločnosti. Dôvody pre zníženie základného imania môžu byť rôznorodé, napr. chcete uhradiť straty spoločnosti alebo niektorému zo spoločníkov zanikla účasť a nepriberáte nového ani nerozdeľujete jeho podiel medzi ostatných spoločníkov. Je potrebné brať ohľad na minimálne základné imania vo výške 5.000 €, ktoré musí byť dodržané. Konateľ je povinný oznámiť zníženie základného imana v Obchodnom vestníku do 15 dní od rozhodnutia, dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní.

Zmena Spôsobu Konania Konateľov

Môže nastať situácia, že Vám už nevyhovuje súčasny stav spôsobu konania konateľa/konateľov, najmä ak sú viacerí konatelia a máte zapísané, že musia konajú spoločne a nie vždy je to potrebné.

Prečítajte si tiež: Všetko o príspevku na mobilitu

Zmena Právnej Formy Spoločnosti

K zmene právnej formy s. r. o. na a. s. môže dôjsť buď na základe rozhodnutia valného zhromaždenia, alebo súhlasného rozhodnutia všetkých spoločníkov. Valné zhromaždenie môže o zmene právnej formy rozhodnúť 2/3 väčšinou všetkých spoločníkov (alebo vyššou väčšinou stanovenou spoločenskou zmluvou), avšak len vtedy, ak to spoločenská zmluva výslovne pripúšťa. Inak je potrebný súhlas všetkých spoločníkov. Zmenou právnej formy spoločnosť ako právnická osoba nezaniká. Preto spoločnosti zostane napríklad rovnaké identifikačné číslo (IČO) alebo predmet podnikania. Obchodné meno môže zostať zachované, bude však musieť byť zapísaná zmena dodatku označujúceho právnu formu spoločnosti z „s. r. o.“ na „akciovú spoločnosť“ alebo „a. s.“, keďže tento dodatok je povinnou súčasťou obchodného mena spoločnosti.

Proces Zmeny Spoločenskej Zmluvy

Zmena spoločenskej zmluvy je zverená do pôsobnosti valného zhromaždenia. Na prijatie rozhodnutia o zmene spoločenskej zmluvy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva neurčuje inak. O zmene spoločenskej zmluvy rozhoduje podľa § 125 ods. 1 písm. i) Obchodného zákonníka valné zhromaždenie. Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene spoločenskej zmluvy je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov všetkých spoločníkov. Spoločenská zmluva môže určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie uznesenia valného zhromaždenia [§ 125 ods. 1 písm. i), § 127 ods.

Dokumenty Potrebné k Zmene

Pri každej zmene v spoločnosti je potrebné pripraviť nasledovné dokumenty:

• Rozhodnutie spoločníka (jednoosobová s.r.o.) / Zápisnica z valného zhromaždenia.
• Dodatok k zakladateľskej listine alebo k spoločenskej zmluve / Nová zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva.
• Ďalšie dokumenty, ktoré závisia od konkrétneho typu zmeny.

Zápis Zmeny do Obchodného Registra

Návrh na zápis zmeny do obchodného registra je potrebné podať elektronicky. K návrhu sa prikladajú všetky potrebné dokumenty, ktoré preukazujú zmenu. Po prijatí návrhu na zápis zmien registrový súd preverí, či podanie spĺňa zákonom stanovené podmienky. Pokiaľ neboli splnené zákonné podmienky, registrový súd zápis zmeny zapísaných údajov nevykoná a navrhovateľovi vydá oznámenie o odmietnutí vykonania zápisu, proti ktorému je možné podať námietky v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia.

tags: #dodatok #spoločenskej #zmluvy #zmena #priezviska #vzor