Žaloby o určenie neplatnosti právneho úkonu: Medzi zásadnou neprípustnosťou a výnimočnou prípustnosťou

V právnej praxi sa často stretávame s otázkou, či je možné podať žalobu o určenie neplatnosti právneho úkonu. Táto otázka je komplikovaná a odpoveď na ňu nie je jednoznačná. Cieľom tohto článku je analyzovať túto problematiku a poskytnúť čitateľovi komplexný pohľad na ňu.

Úvod do problematiky

V tomto článku analyzujem otázku prípustnosti žalôb o určenie neplatnosti právneho úkonu. Civilný sporový poriadok (CSP), zdá sa, chcel prípustnosť týchto žalôb výrazne obmedziť, ak nie priamo vylúčiť. Avšak veľký senát najvyššieho súdu vo veci Inagro (1 VObdo 1/2021), vychádzajúc už z novej úpravy, obiter dictum naznačil možnú prípustnosť takýchto žalôb. Naopak, judikát R 61/2007 (1 Cdo 91/2006), vydaný ešte za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku (OSP), označil tieto žaloby za zásadne neprípustné. V článku sa prikláňam k záveru, že žaloby o neplatnosť právnych úkonov by mali byť považované za zásadne neprípustné.

Zmeny v Civilnom sporovom poriadku (CSP)

CSP vniesol do tejto úpravy určité zmeny. Po prvé, CSP už výslovne neustanovuje, že možno žalovať o určenie (ne)existencie právneho vzťahu. Prvú skupinu tvoria žaloby o určenie (ne)existencie práva. Druhú skupinu tvoria žaloby na určenie právnej skutočnosti. Tieto sú zásadne neprípustné. Dôvodová správa vysvetľuje tieto zmeny tak, že má ísť o novú koncepciu, ktorá rozlišuje klasické určovacie žaloby a žaloby o určenie iných skutočností. Cieľom úpravy je vylúčiť všetky nepotrebné a nezmyselné žaloby o určenie neplatnosti alebo platnosti právnych úkonov a iných právnych skutočností, ktoré len vyvolávajú ďalšie spory a míňajú sa účelom určovacích žalôb.

Už spomínaný judikát R 61/2007 (vydaný vo vzťahu k predchádzajúcej právnej úprave) považoval žalobu o určenie neplatnosti zmluvy za určovaciu žalobu podľa § 80 (c) OSP. Túto žalobu však považoval vo všeobecnosti za neprípustnú, pretože na takomto určení nie je naliehavý právny záujem. Otázka platnosti zmluvy je totiž len predbežnou otázkou k otázke existencie práva alebo právneho vzťahu, ktoré malo na jej základe vzniknúť. Otázka platnosti zmluvy spravidla záväzne a s konečnou platnosťou nerieši všetky sporné otázky spojené s existenciou alebo neexistenciou určitého práva. Výrok o neplatnosti právneho úkonu, na základe ktorého mal jej účastník nadobudnúť určité právo, automaticky neznamená, že tento účastník v čase rozsudku dané právo nemá. Zdá sa, že § 137 (d) CSP reflektuje uvedené závery judikatúry. Rozdiel je v tom, že kým CSP výslovne ustanovuje neprípustnosť týchto žalôb, predošlá judikatúra ju vyvodzovala z nedostatku naliehavého právneho záujmu.

Zhodný názor českej a rakúskej judikatúry

Česká judikatúra zaujala zhodný názor. Vo veci 23 Cdo 1379/2007 český najvyšší súd vyslovil, že ak možno žalovať o určenie práva (alebo právneho vzťahu), nie je daný naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmluvy, na základe ktorej malo toto právo vzniknúť alebo zaniknúť. Rakúsky najvyšší súd (OGH) takisto žaloby o určenie neplatnosti úkonov zásadne nepripúšťa. Vyššie uvedená slovenská, česká aj rakúska judikatúra potvrdzuje, že žaloby o určenie neexistencie alebo neplatnosti právnych úkonov treba považovať za zásadne neprípustné.

Prečítajte si tiež: Komplexný prehľad: dovolanie proti rozhodnutiu

K tomu treba doplniť, že právnou skutočnosťou sa rozumie skutočnosť, ktorá sama alebo v spojení s inými skutočnosťami vyvoláva určitý právny následok-t.j. právne relevantná skutočnosť. Ide o skutočnosť predpokladanú v nejakej právnej norme (skutočnosť tvoriacu znak jej skutkovej podstaty).

Dôvody pre zásadnú neprípustnosť žalôb o neplatnosť právnych úkonov

Závery uvedenej judikatúry treba považovať za správne. Po prvé, žaloba o určenie neexistencie alebo neplatnosti právneho úkonu je vo väčšine prípadov zbytočná, keďže zákon umožňuje žalovať priamo na určenie práva alebo právneho vzťahu. Vezmime si napríklad žalobu o neplatnosť výpovede z dlhodobej nájomnej zmluvy. Určenie neplatnosti výpovede nemá samo o sebe pre strany význam. Žalobca sa domáha určenia neplatnosti výpovede len preto, aby sa ustálilo, že nájomný vzťah naďalej trvá. Zákon ale žalobcovi dáva možnosť žalovať priamo o určenie existencie nájomného vzťahu. Žaloba o neplatnosť výpovede je zbytočná a záväzne nerieši všetky otázky spojené s existenciou sporného právneho vzťahu.

Po druhé, zbytočnosť žaloby o neplatnosť podčiarkuje aj to, že pre posúdenie platnosti právneho úkonu je rozhodný stav v čase jeho vykonania. Určenie neplatnosti právneho úkonu tak nemôže zachytiť zmeny právneho stavu, ktoré nastali od vykonania úkonu do vyhlásenia rozsudku.

Po tretie, pri výklade zákona nemožno zabúdať na to, že právnymi skutočnosťami nie sú len právne úkony, ale aj iné skutočnosti predvídané právnymi normami, ako napríklad vznik škody alebo existencia príčinnej súvislosti. Ak by sme pripustili žaloby o neplatnosť právnych úkonov, neexistoval by legitímny dôvod nepripustiť žaloby na určenie iných právnych skutočností. Veď ak by žalobca mal právo žalovať o určenie neplatnosti zmluvy, prečo by potom nemal mať právo žalovať trebárs o určenie neexistencie škody alebo príčinnej súvislosti? Preto je rozumné vychádzať z toho, že takéto žaloby sú neprípustné. Bez ohľadu na to, či ide o právny úkon alebo inú právnu skutočnosť.

Záver o zásadnej neprípustnosti žalôb o neplatnosť úkonov je preto logický, správny a uznávaný aj v zahraničnej (českej a rakúskej) judikatúre. Ustanovenie tejto neprípustnosti bolo nepochybne zámerom novej právnej úpravy, čo vyjadruje tak jej znenie, ako aj dôvodová správa.

Prečítajte si tiež: Zákon o striedavej starostlivosti

Výnimky z pravidla: Kedy je žaloba o neplatnosť prípustná?

Napriek zásadnej neprípustnosti žalôb o určenie neplatnosti právnych úkonov, CSP naďalej predpokladá ich výnimočnú prípustnosť, ak to ustanoví osobitný zákon. Keď analyzujeme tieto prípady bližšie, zistíme, že tam, kde zákon pripúšťa žalobu o neplatnosť, je táto úprava vždy spojená s tým, že žalobu môže podať len určitá osoba, a to spravidla len v určenej lehote.

Žaloba o neplatnosť tu predstavuje osobitnú formu (obdobu) dovolania sa relatívnej neplatnosti právneho úkonu (§ 40a Občianskeho zákonníka). Inak však v oboch prípadoch platí, že ak sa oprávnená osoba nedovolá neplatnosti, právny úkon sa musí považovať za platný a nik iný ho nemôže spochybňovať. Žaloba o neplatnosť úkonu tak v týchto prípadoch plní funkciu nástroja, ktorým sa oprávnená osoba dovoláva jeho neplatnosti. Pochopiteľne, v týchto prípadoch je nutné žalobu o neplatnosť pripustiť, pretože inak by sa oprávnená osoba nemala ako dovolať neplatnosti.

Príklady osobitných predpisov umožňujúcich žalobu o neplatnosť

Výnimkou sú prípady, keď prípustnosť žaloby o neplatnosť vyplýva z osobitného predpisu. Napríklad § 711/6 Občianskeho zákonníka, § 77 Zákonníka práce, § 131 a § 183 Obchodného zákonníka a § 21/2 zákona o dobrovoľných dražbách. Spoločné týmto prípadom je, že ide o osobitnú formu (obdobu) uplatnenia relatívnej neplatnosti právneho úkonu. Od typickej relatívnej neplatnosti sa líšia tým, že neplatnosti sa treba dovolať podaním žaloby na súde. Neplatnosti sa spravidla môže dovolávať len zákonom určený okruh osôb v zákonom určenej lehote.

Relatívna neplatnosť

Právny úkon, ktorý má vadu majúcu za následok jeho tzv. relatívnu neplatnosť v zmysle ustanovenia § 40a Občianskeho zákonníka, sa považuje za platný (so všetkými právnymi dôsledkami z neho vyplývajúcimi), pokiaľ ten, na ochranu ktorého je dôvod neplatnosti právneho úkonu určený (oprávnená osoba), sa neplatnosti nedovolá. Ak sa oprávnená osoba relatívnej neplatnosti právneho úkonu dovolá, je právny úkon neplatný od svojho začiatku (ex tunc). To platí i tam, kde na základe tohto relatívne neplatného právneho úkonu vzniklo vkladom do katastra nehnuteľností vecné právo. Relatívnej neplatnosti sa treba dovolať. Pri dovolaní sa neplatnosti ide o jednostranný právny úkon, ktorý sa musí adresovať druhému účastníkovi právneho úkonu, resp. všetkým účastníkom právneho úkonu, ak ten, kto sa dovoláva relatívnej neplatnosti právneho úkonu, nie je účastníkom tohto právneho úkonu. Dôjdením dovolania sa neplatnosti ostatným účastníkom právneho úkonu sa končí relatívna neplatnosť právneho úkonu a nastáva neplatnosť, ktorú svojimi účinkami možno prirovnať k absolútnej neplatnosti. Zákon pre to, aby nastali účinky tzv. relatívnej neplatnosti právneho úkonu neustanovuje žiadnu formu dovolania sa tejto neplatnosti. Možno tak urobiť i žalobou (vzájomnou žalobou) podanou na súde alebo námietkou v rámci obrany proti uplatnenému právu (nároku) v konaní pred súdom. Otázku relatívnej neplatnosti je možné v občianskom súdnom konaní vždy riešiť ako otázku predbežnú. (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 31. 8. 2010, sp. zn.

Rozporuplné rozhodnutia Najvyššieho súdu SR

Vo veci Inagro (1 VObdo 1/2021) veľký senát obiter dictum vyslovil, že „sa nestotožňuje s názorom [generálneho prokurátora] …, v zmysle ktorého žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu je [podľa CSP] neprípustná, …“. Nie je jasné, či sa veľký senát týmto názorom chcel odkloniť od judikátu R 61/2007 o zásadnej neprípustnosti takýchto žalôb alebo či chcel len postulovať výnimočnú poistku pre prípad, že by iné žaloby neposkytovali žalobcovi praktickú ochranu jeho práv. Úvahy veľkého senátu sa nevzťahujú ku konkrétnej skutkovej situácii, takže je ťažké posúdiť, aká situácia by podľa jeho názoru opodstatňovala pripustenie žaloby na určenie neplatnosti právneho úkonu.

Prečítajte si tiež: Dôvody dovolania

S prvým argumentom-že absolútna neprípustnosť takýchto žalôb by mohla viesť k odmietnutiu spravodlivosti-je v princípe možné sa stotožniť. Treba však spresniť, že žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu by mohla prichádzať do úvahy až potom, ako by bolo bezpečne ustálené, že ani žaloba na plnenie a ani žaloba na určenie práva nemôže žalobcovi poskytnúť efektívnu ochranu jeho práv. Žaloba na určenie neplatnosti úkonu by tak predstavovala celkom výnimočnú poistku pre prípad, že iné žaloby by nestačili na efektívnu ochranu žalobcových práv. Naplnenie výnimky by súd musel presvedčivo zdôvodniť.

Podľa môjho názoru však už neobstojí druhý argument-že žaloba o určenie neplatnosti by sa nemala považovať za žalobu o určenie právnej skutočnosti, ale za žalobu o určenie práva. Písmeno d) upravuje žaloby o určenie skutočnosti. Z hľadiska jeho zmyslu nie je dôvod rozlišovať medzi žalobami na určenie neplatnosti a žalobami na určenie neexistencie právnej skutočnosti. V oboch prípadoch je zmyslom žaloby to, aby bolo určené súdnym výrokom, že zo spornej skutočnosti nevznikli žiadne práva ani povinnosti. Aj dôvodová správa dokumentujúca úmysel zákonodarcu celkom zrejme myslí pod žalobami o určenie skutočnosti aj žaloby o neplatnosť úkonov. Dôvody pre zásadnú neprípustnosť žaloby o neplatnosť a žaloby o neexistenciu právnej skutočnosti sú totožné: v drvivej väčšine prípadov možno žalovať priamo na určenie existencie (alebo neexistencie) práva, ktoré na základe takejto skutočnosti malo vzniknúť alebo zaniknúť. Možno poukázať aj na už zmienenú rakúsku judikatúru, ktorá z týchto dôvodov zásadne nepripúšťa nielen žaloby o určenie skutočností, ale aj žaloby o určenie vlastností právnych úkonov alebo skutočností. Odlišné posudzovanie prípustnosti žalôb o neplatnosť skutočností a žalôb o neexistenciu skutočností by založilo logický, systematický a hodnotový rozpor právnej úpravy. Ani z tretieho argumentu-že výpočet žalôb je demonštratívny-prípustnosť žalôb o určenie neplatnosti právneho úkonu podľa môjho názoru nemožno vyvodiť. Na jednej strane je pravdou, že výpočet žalôb je demonštratívny, a teda môžu prichádzať do úvahy aj iné druhy žalôb, ktoré nie sú upravené v § 137, ako napríklad niektoré konštitutívne žaloby. Ale žaloba na určenie skutočnosti v zákone upravená je. A to tak, že je prípustná len vtedy, „ak to vyplýva zo zákona“.

Možno zhrnúť, že názor veľkého senátu vo veci Inagro sa dá vyložiť kompatibilne s judikátom R 61/2007. To ale platí len vtedy, ak ho chápeme v zmysle, že žaloba o určenie neplatnosti úkonu je prípustná ako celkom výnimočná poistka pre prípady, keď ani žaloba na plnenie a ani žaloba na určenie nemôžu poskytnúť žalobcovi efektívnu a praktickú ochranu jeho práva.

Existujú aj ďalšie rozhodnutia najvyššieho súdu, ktoré nerešpektovali závery judikátu R 61/2007 bez akéhokoľvek vysvetlenia. Vo veci Vodohospodárska výstavba (1 Obdo 35/2020) nižšie súdy zamietli žalobu Vodohospodárskej výstavby na určenie neplatnosti zmluvy o odškodnení uzavretej medzi Fondom národného majetku SR a Slovenskými elektrárňami. Krajský súd zamietnutie žaloby odôvodnil (okrem nedostatku naliehavého právneho záujmu) aj tým, že za účinnosti CSP sa už nemožno domáhať určenia neplatnosti zmluvy. Po prvé, žaloba o neplatnosť úkonu sa nemá považovať za žalobu o určenie práva podľa písmena c), ale za žalobu podľa písmena d) § 137 CSP. Po druhé, prípustnosť žaloby nemožno vyvodzovať ani zo slova „najmä“-čiže z faktu, že výpočet žalôb je demonštratívny. Po tretie, na tieto závery nemá vplyv ani to, že konanie začalo ešte za účinnosti OSP. To, že podľa § 470/2 CSP právne účinky žaloby zostávajú zachované, nič nemení na tom, že súdy môžu rozhodnúť o žalobe len spôsobom, ktorý im CSP umožňuje. Na dovolanie žalobcu však najvyšší súd rozsudok zrušil a vrátil vec krajskému súdu na ďalšie konanie. Zrušenie odôvodnil tým, že krajský súd preskúmateľne nezdôvodnil záver o nedostatku naliehavého právneho záujmu. Najvyšší súd sa ale vôbec nezaoberal argumentom krajského súdu o neprípustnosti žaloby na určenie neplatnosti v zmysle § 137 (d) CSP, hoci išlo o samostatný dôvod na zamietnutie žaloby. Najvyšší súd nezdôvodnil, v čom mali spočívať výnimočné okolnosti konkrétneho prípadu, ktoré mali založiť prípustnosť takejto žaloby. Nevysvetlil, prečo sa žalobca nemohol domáhať priamo určenia neexistencie práva a prečo by takáto žaloba nemala postačovať na ochranu jeho práv. Nezdôvodnil, prečo neaplikoval závery judikátu R 61/2007 a prečo sa odklonil od znenia aj účelu § 137 (d) CSP vyjadreného v dôvodovej správe. Jediné, čo možno povedať s istotou, je, že zrušením rozsudkov najvyšší súd fakticky takúto žalobu uznal za prípustnú.

Vo veci MHOLD (1 Obdo 77/2019) žalobca (spoločník obchodnej spoločnosti) žaloval o neplatnosť zmlúv, ktorými táto spoločnosť previedla svoje obchodné podiely na iné spoločnosti. Nižšie súdy žalobu zamietli pre nedostatok právneho záujmu; v tomto prípade bez poukazu na neprípustnosť žaloby o neplatnosť zmluvy v zmysle § 137 (d) CSP. Najvyšší súd rozsudky nižších súdov zrušil pre nepreskúmateľnosť, čím opäť de facto uznal prípustnosť takýchto žalôb. Ani v tomto prípade však nevysvetlil, prečo bolo potrebné odkloniť sa od záverov judikátu R 61/2007 a znenia a účelu § 137 (d) CSP. Neuviedol, v čom spočívala osobitosť tohto prípadu, ktorá žalobcovi znemožňovala efektívne sa brániť žalobou o určenie práva alebo žalobou na plnenie-napríklad žalobou o určenie, že spoločnosť, ktorej je spoločníkom, je naďalej majiteľom obchodných podielov.

tags: #dovolanie #sa #relativnej #neplatnosti #vzor