Kedy Musí Byť Zaplatený Obchodný Podiel: Komplexný Prehľad

Obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným (s. r. o.) predstavuje komplex práv a povinností spoločníka, ako aj mieru jeho účasti na spoločnosti. Tento článok poskytuje rozsiahly prehľad o vkladoch spoločníkov, ich splácaní a s tým súvisiacich právnych aspektoch.

Úvod do Obchodného Podielu

Vklad spoločníka do s. r. o. sa vyjadruje jednou sumou ako podiel na spoločnosti. Jeho definícia je obsiahnutá v § 61 Obchodného zákonníka, ktorý platí pre všetky obchodné spoločnosti a družstvo. Obchodný podiel v s. r. o. predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti.

Definícia a Výška Obchodného Podielu

Obchodný podiel v s. r. o. predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak (miera účasti). Ide o vklady prevzaté, resp. vklady, ku ktorým sa spoločník zaviazal, bez ohľadu na to, či bol vklad už splatený.

Vklad Spoločníka: Peňažný a Nepeňažný

Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov a iných peniazmi oceniteľných hodnôt, ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti. Vklady môžu byť finančné v eurách alebo v cudzej mene, alebo vecné. Na výške a predmete vkladov sa spoločníci dohodnú v spoločenskej zmluve. Peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných aj nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov, ku ktorým sa v spoločenskej zmluve zaviazali, tvorí základné imanie s. r. o.

Peňažné Vklady

V prípade založenia spoločnosti peňažnými vkladmi je účtovanie pomerne jednoduché. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa musí na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30 %.

Prečítajte si tiež: Povinnosť podať daňové priznanie v dôchodku

Príklad 1: Spoločník upísal peňažný vklad do spoločnosti AF s. r. o. v sume 5 000 €. Vklad splatil pred zápisom do obchodného registra vložením sumy na účet v banke. Rezervný fond nebol pri založení s. r. o. vytvorený.

Príklad 2: Spoločníci Ján a Peter upísali peňažný vklad do spoločnosti AF s. r. o. každý v sume 2 500 €. Pred zápisom do obchodného registra splatili časť vkladu, každý vo výške 1 500 € vložením sumy na účet v banke. Pri založení s. r. o. nebol vytvorený rezervný fond.

Nepeňažné Vklady

Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hodnota sa dá určiť v peniazoch. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom. Ak spoločnosť nenadobudne vlastníctvo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu mu vrátiť. Podľa § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka sa hodnota nepeňažného vkladu určí znaleckým posudkom. V prípade nadobudnutia podniku alebo jeho časti vkladom do s. r. o. sa podľa § 25 ods. 1 písm. b) môže pokračovať v odpisovaní hmotného majetku z reálnej hodnoty alebo z hodnoty nepeňažného vkladu započítaného na vklad spoločníka, ak vkladateľ nepeňažného vkladu uplatní postup podľa § 17 ods. 1 písm. Postup podľa predchádzajúcich odsekov môže použiť primerane vkladateľ nepeňažného vkladu, ktorý zisťuje základ dane z jednoduchého účtovníctva alebo vedie daňovú evidenciu podľa § 6 ods. Ak vkladateľom nepeňažného vkladu je fyzická osoba, ktorá o majetku neúčtuje, pri ocenení nepeňažného vkladu uplatní postup podľa § 8 ods.

Prijímateľ nepeňažného vkladu prevezme hmotný majetok a nehmotný majetok nadobudnutý nepeňažným vkladom podniku alebo jeho časti vrátane jednotlivých zložiek majetku v pôvodných cenách, už uplatnené daňové odpisy vrátane zostatkových cien podľa § 25 ods. Pri nehmotnom majetku pokračuje prijímateľ nepeňažného vkladu v odpisovaní z pôvodnej ceny počas doby odpisovania ustanovenej v odpisovom pláne tohto prijímateľa najviac do výšky podľa § 25 ods.

Príklad 3: Podnikateľ - FO, Milan založil spoločnosť DUX, s. r. o. Podnikateľ je platiteľom DPH a má povinnosť z vecného vkladu odviesť DPH vo výške 20 %. Podľa § 22 ods. 1 prvej vety zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov (ďalej ZDPH) je základom dane pre DPH pri dodaní tovaru všetko, čo tvorí protihodnotu, ktorú dodávateľ prijal alebo má prijať od príjemcu plnenia alebo inej osoby za dodanie tovaru, zníženú o daň.

Prečítajte si tiež: Podmienky pre odchod hasiča do dôchodku

Príklad 4: Pri vklade nepeňažného majetku sa dohodli vkladateľ a prijímateľ vkladu na uplatnení postupu podľa § 17b ZDP. Podnikateľ Ivan, FO, založil so spoločnosťou AB, s. r. o. spoločný podnik DAX, s. r. o. s podielom 40 % na základnom imaní. Peňažný vklad spoločnosti AB s. r. o. vo výške 60 % predstavuje hodnotu 30 000 €.

• 022 Samostatné hnuteľné veci a súbory hnuteľných vecí: 20 000 €
• 411/1 Základné imanie AB s. r. o.: 30 000 €
• 221 Bankový účet: 20 000 €
• 411/2 Základné imanie Ivan: 20 000 €
• 353/1 Pohľadávka za upísané vlastné imanie AB s. r. o.: 411/1 Základné imanie AB s. r. o.

Príklad 5: Pri vklade nepeňažného majetku sa dohodli vkladateľ a nadobúdateľ vkladu na uplatnení postupu podľa § 17d ZDP. Nadobúdateľ prevzal do účtovníctva ocenenie vloženého majetku v cene podľa znaleckého posudku 20 000 € a z tejto sumy bude uplatňovať účtovný odpis. Pre daňové účely bude nadobúdateľ vychádzať z pôvodnej obstarávacej ceny u vkladateľa a bude pokračovať v odpisovaní. Technologická linka je pre účely daňového odpisovania zaradená v 2. odpisovej skupine (doba odpisovania 6 rokov).

Príklad 6: Podnikateľ Milan sa zaviazal vložiť ako nepeňažný vklad (50 % podiel na základnom imaní) do spoločnosti ZET, s. r. o. rôzny drobný hmotný majetok, ktorého obstarávacia cena bola nižšia ako 1 700 €, ale doba použiteľnosti presahovala jeden rok.

• Spoločnosť ZET, s. r. o.: 022 Samostatné hnuteľné veci a súbory hnuteľných vecí: 3 000 €
• 411/1 Základné imanie ZET s. r. o.: 411/1 Základné imanie ZET s. r. o.

Príklad 7: Pri vklade nepeňažného majetku sa dohodli vkladateľ a prijímateľ vkladu na uplatnení postupu podľa § 17b ZDP. 411/1 Základné imanie ZET s. r. o.

Základné Imánie a Vlastný Kapitál

Peňažné vyjadrenie súhrnu všetkých peňažných aj nepeňažných vkladov je v spoločnosti, ktorá vklady prijíma, základným imaním. Základné imanie s. r. o. vytvára povinne a jeho výška sa zapisuje do obchodného registra. Vlastný kapitál je súhrnné vyjadrenie pre majetok, ktorý patrí vlastníkom spoločnosti. Základné imanie účtované na účte 411 - Základné imanie predstavuje kapitál, ktorý vkladajú vlastníci pri založení spoločnosti. Základné imanie predstavuje rozhodujúcu zložku vlastného imania spoločnosti a pri vzniku spoločnosti sa rovná vlastnému imaniu. Obchodný zákonník predpisuje povinnú výšku zapisovaného základného imania pri spoločnosti s ručením obmedzeným vo výške 5 000 €. Minimálna výška vkladu každého spoločníka musí byť najmenej 750 €. Základné imanie nezapísané do obchodného registra, ako aj všetky jeho zmeny sa účtujú na účte 419 - Zmeny základného imania. Počas trvania spoločnosti sa základné imanie môže zvyšovať novými peňažnými aj nepeňažnými vkladmi alebo z majetku spoločnosti prevyšujúceho hodnotu základného imania.

Prečítajte si tiež: Podmienky pre nemocenské dávky

Zabezpečovacie Inštitúty a Obchodné Záväzkové Vzťahy

Zabezpečovacie inštitúty v obchodných záväzkových vzťahoch sú neoddeliteľnou súčasťou podnikateľskej praxe, kde spravidla tieto záväzky najčastejšie vznikajú. Zabezpečovacie inštitúty v obchodných záväzkových vzťahoch možno považovať za istý druh prevencie, na ktorú by sa pri samotnom vzniku záväzkov v obchodných vzťahoch nemalo zabúdať, keďže obchodná činnosť je spravidla spojená s istým stupňom rizika. V tomto kontexte prislúcha zabezpečovacím inštitútom v obchodných záväzkových vzťahoch, prideliť nesmierne dôležitú úlohu pre rozvoj podnikateľského prostredia a obchodu.

Zabezpečenie obchodnoprávnych záväzkov prostredníctvom samostatných inštitútov práva je oblasť, ktorá má pomerne dlhú históriu a v právnom poriadku Slovenskej republiky nejde o novú oblasť právnej úpravy. Tak je tomu aj v prípade zabezpečenia obchodno-právnych záväzkov prostredníctvom inštitútu záložného práva. Pokiaľ ide o analýzu právnej úpravy inštitútu záložného práva v slovenskom právnom poriadku, je potrebné začať s ustanoveniami zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len OZ). OZ de lege ferenda i de lege lata plní úlohu subsidiárnej právnej úpravy vo vzťahu k zákonu č. 513/1991 Obchodný zákonník (ďalej len ObZ).

Predkupné Právo na Obchodný Podiel

Autor sa v článku zaoberá problematikou predkupného práva zriadeného na obchodný podiel spoločníka obchodnej spoločnosti, ktorá je vzhľadom na úplnú absenciu právnej úpravy tohto právneho inštitútu v Obchodnom zákonníku v mnohých smeroch otázna a špecifická. Predmetom článku sú právne úvahy nad osobitosťou predkupného práva zriadeného na obchodný podiel v porovnaní so všeobecnou právnou úpravou tohto práva zakotvenou v príslušných ustanoveniach Občianskeho zákonníka. Napriek tomu, že v zákonnej úprave nie je výslovne stanovené, že predkupné právo podľa ust. § 140 Občianskeho zákonníka má vecnú povahu a pôsobí voči tretím osobám, súdna prax so súhlasom širokej odbornej verejnosti zákonnému predkupnému právu túto povahu prisudzuje.

Obchodný Podiel a Bezpodielové Spoluvlastníctvo Manželov (BSM)

V komentovanom súdnom rozhodnutí dospel dovolací súd k záveru, že obchodný podiel nadobudnutý úkonom jedného z manželov za trvania manželstva zo spoločných prostriedkov nie je súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov (ďalej len „BSM“) a preto sa na jeho prevod nevyžaduje súhlas druhého manžela podľa ustanovenia § 145 Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“).

Dovolací súd opiera svoju argumentáciu o skutočnosť, že spoločníkom (a teda aj majiteľom obchodného podielu) je ten z manželov, ktorý uzavrel spoločenskú zmluvu. Dovolací súd ďalej argumentuje tým, že práva a povinnosti vyplývajúce z obchodného podielu sa spravujú výlučne Obchodným zákonníkom ako lex specialis a spoločenskou zmluvou, preto nikto iný ako spoločník, ani manžel spoločníka nemôže zasahovať do práv spoločníka previesť svoj obchodný podiel na tretiu osobu. S týmto záverom nemožno súhlasiť, pretože Obchodný zákonník nijako nevylučuje obchodný podiel z BSM a teda žiadnym spôsobom nemodifikuje rozsah BSM tak ako je vymedzený v ustanovení § 143 OZ. Obchodný zákonník iba upravuje, kto môže vykonávať práva a povinnosti spoločníka - nevylučuje však, že obchodný podiel ako majetková hodnota patrí do BSM. V tejto súvislosti je potrebné rozlišovať dve zložky obchodného podielu (i) majetkovú (obchodný podiel ako majetková hodnota) a (ii) nemajetkovú (práva a povinnosti súvisiace s riadením, rozhodovaním a kontrolou obchodnej spoločnosti). Tento záver podporuje aj dikcia ustanovenia § 114 ods. 3 Obchodného zákonníka, podľa ktorého obchodný podiel môže patriť aj viacerým osobám, pričom práva z obchodného podielu môže vykonávať len jedna z týchto osôb (spoločný zástupca).

Zhrnúť to možno nasledovne: Len manžel - formálny spoločník má práva a povinnosti vyplývajúce pre neho z úpravy postavenia spoločníka obchodnej spoločnosti v Obchodnom zákonníku, či v inom právnom predpise alebo v spoločenskej zmluve (tzv. nemajetkové zložka obchodného podielu). Od tejto zložky je však oddelená majetková zložka obchodného podielu, ktorá je spoločná ako súčasť BSM. Preto je manžel (zapísaný ako spoločník v obchodnom registri) obmedzený v nakladaní s obchodným podielom, pokiaľ nejde o jeho obvyklú správu (§ 145 ods. 1 OZ), lebo rovnakou mierou ako patrí jemu, patrí i druhému manželovi (tzv. nezapísaný spoločník), ktorý sa nestal formálne zapísaným spoločníkom. Pokiaľ teda nejde o obvyklú správu s obchodným podielom, je pri nakladaní s obchodným podielom potrebný súhlas oboch manželov, inak je taký úkon pri nakladaní s obchodným podielom bez súhlasu druhého manžela neplatný, ak sa neplatnosti takého úkonu dovolá ten, kto je takým úkonom dotknutý. Takáto konštrukcia vyplýva aj zo systematického výkladu ustanovení § 61 a § 114 ods. Nakoľko obchodnoprávna úprava otázku obchodného podielu a BSM neupravuje, subsidiárne sa aplikujú na tieto vzťahy v súlade s ustanovením § 1 ods.

tags: #kedy #musí #byť #zaplatený #obchodný #podiel