Duševné vlastníctvo, spoločníci a definície: Komplexný pohľad

V dnešnej dobe, keď sa pojem influencer stal takmer všeobecne známym a popularita internetu a sociálnych sietí neustále rastie, je dôležité preskúmať právny rámec výkonu tejto činnosti a ďalšie súvisiace aspekty duševného vlastníctva v kontexte podnikania. Tento článok sa zameriava na rôzne aspekty duševného vlastníctva v kontexte podnikania, s dôrazom na influencerov, obchodné spoločnosti a spoločníkov.

Duševné vlastníctvo a influencer marketing

Ak influencer dostane za úlohu propagovať produkt a sám vytvorí obsah, ktorý zahŕňa vymyslenie, spracovanie a napísanie príspevku, tento príspevok sa považuje za jeho duševné vlastníctvo. Vzťahujú sa naň ustanovenia zákona č. 185/2015 Z.z. Autorský zákon, ktorý v §3 ods. 1 definuje predmet autorského práva ako dielo z oblasti literatúry, umenia alebo vedy, ktoré je jedinečným výsledkom tvorivej duševnej činnosti autora, vnímateľným zmyslami, bez ohľadu na jeho podobu, obsah, kvalitu, účel, formu vyjadrenia alebo mieru dokončenia.

Podľa §19 tohto zákona patrí medzi výhradné majetkové práva autora aj právo použiť svoje dielo, čo zahŕňa aj jeho uvedenie na verejnosti. Ak influencer za túto činnosť dostáva príjem, považuje sa to za príjem z použitia umeleckého výkonu a podlieha dani z príjmov podľa zákona o dani z príjmov.

Je dôležité, aby influencer označoval reklamy na svojom profile v súlade so zákonom o reklame. Na príspevky, ktoré influencer samostatne pripravuje, sa vzťahuje autorský zákon, ktorý mu umožňuje nakladať so svojím dielom samostatne, bez živnostenského oprávnenia, za splnenia podmienok, ktoré zákon upravuje.

V prípade, že influencer zverejňuje na svojom profile reklamy, súťaže alebo príspevky, ktoré sú pripravené a on ich zdieľa za účelom zisku, je potrebné, aby mal živnostenské oprávnenie. Živnostenský zákon zatiaľ nepozná predmet podnikania „influencer“.

Prečítajte si tiež: Zamestnávanie osôb s postihnutím

Autorské a licenčné zmluvy

S autorstvom sú spojené osobnostné a majetkové autorské práva. Autorskou zmluvou sa určuje, kto bude mať práva spojené s dielom, jeho predajom a ziskom. Autorom diela môže byť fyzická alebo právnická osoba, napríklad zamestnávateľ alebo objednávateľ diela. Dôležité je, že ako autor môže byť uvedená iba osoba, ktorá dielo skutočne vytvorila. Autor sa môže vzdať niektorých svojich práv, napríklad práva byť označený ako autor.

Autorské dielo môže byť dielom jedného autora alebo spoločným dielom viacerých autorov. Ak ide o spoločné dielo, každý autor musí vyjadriť svoju vôľu samostatne. Pojmy autorská a licenčná zmluva nie sú zameniteľné. Autorská zmluva upravuje vytvorenie diela, zatiaľ čo licenčná zmluva upravuje právo na používanie už existujúceho diela. Licencia môže byť výhradná (autorské dielo nemôže používať nikto iný) alebo nevýhradná.

Obsah licenčnej a autorskej zmluvy

Zmluva by mala obsahovať:

• Identifikáciu zmluvných strán (meno, priezvisko, adresa bydliska).
• Predmet zmluvy (existujúce alebo neexistujúce dielo).
• Rozsah udelených práv (spôsoby použitia, časové a územné obmedzenia).
• Odmenu autora (za vytvorenie diela a/alebo za jeho použitie).
• Sankcie za porušenie zmluvy.

Zmluva by mala jasne definovať, aké práva autor udeľuje nadobúdateľovi licencie, napríklad či môže dielo upravovať, prekladať do iných jazykov a podobne. Odmena autora môže byť jednorazová alebo pravidelná. Dôležité je, aby bola odmena spravodlivá a zodpovedala rozsahu udelených práv.

Zákaz konkurencie

Zákaz konkurencie je dôležitý právny nástroj, ktorý má za cieľ chrániť spoločnosť pred nekalým konaním štatutárnych orgánov a spoločníkov. Zabezpečuje, aby osoby s prístupom k interným informáciám a obchodným tajomstvám spoločnosti nezneužívali tieto informácie na vlastný prospech alebo v prospech konkurencie.

Prečítajte si tiež: Stratégie pre duševné zdravie

Základná zákonná úprava zákazu konkurencie

Základná zákonná úprava zákazu konkurencie sa líši v závislosti od typu spoločnosti:

• Verejná obchodná spoločnosť (v.o.s.): Na spoločníkov sa vzťahuje zákaz podnikať v predmete podnikania spoločnosti bez súhlasu ostatných spoločníkov. Spoločenská zmluva môže tento zákaz upraviť inak, vrátane jeho vylúčenia.
• Komanditná spoločnosť (k.s.): Pre komanditistov neplatí zákonný zákaz konkurencie, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Pre komplementárov platí úprava ako pre v.o.s.
• Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) a akciová spoločnosť (a.s.): Zákaz konkurencie je upravený kogentne a nemožno ho vylúčiť zo spoločenskej zmluvy. Konatelia/členovia predstavenstva nemôžu vykonávať činnosti, ktoré sú v rozpore so záujmami spoločnosti.
• Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.): Zákonodarca vylúčil aplikáciu ustanovenia o zákaze konkurencie pri členoch predstavenstva a.s. Ponecháva sa na rozhodnutí zakladateľov, ako upravia zákaz konkurencie.
• Družstvo: Zákaz konkurencie platí pre členov predstavenstva a kontrolnej komisie družstva, prokuristov a riaditeľa družstva. Zákaz konkurencie môže byť ďalej upravovaný v stanovách, pričom úplné vylúčenie nie je zakázané.

Nároky z porušenia zákazu konkurencie

V prípade porušenia zákazu konkurencie má spoločnosť právo požadovať od osoby, ktorá tento zákaz porušila, aby vydala prospech z obchodu alebo previedla zodpovedajúce práva na spoločnosť. Spoločnosť má tiež právo na náhradu škody, ktorá vznikla porušením zákazu konkurencie.

Úprava zákazu konkurencie

Členovia spoločnosti môžu ponechať zákaz konkurencie v zákonnom rozsahu alebo ho precizovať a definovať v zakladateľských dokumentoch spoločnosti, či v stanovách. Zákaz konkurencie môžeme rozšíriť aj na spoločníka spoločnosti.

Záver

Zákaz konkurencie je zákonný ochranný mechanizmus spoločnosti a je na zakladateľoch/členoch spoločností, či budú zákaz konkurencie precizovať alebo ho v rámci osobných spoločností (v.o.s alebo k.s.) vylúčia. Pri kapitálových spoločnostiach (s.r.o., a.s. a j.s.a.) však zákaz konkurencie platí vždy.

Exit spoločníka a ochrana duševného vlastníctva

Odchod spoločníka môže predstavovať riziko pre kontrolu nad spoločnosťou, strategické rozhodovanie, ochranu duševného vlastníctva a finančnú stabilitu. Je dôležité implementovať preventívne nástroje už vo fáze zakladania spoločnosti, primárne prostredníctvom spoločenskej zmluvy.

Prečítajte si tiež: Pomoc pre duševne chorých

Kľúčové nástroje na ochranu spoločnosti pri exite spoločníka

• Schvaľovanie prevodu obchodného podielu valným zhromaždením: Zabezpečuje, že obchodný podiel nebude prevedený na tretiu osobu, ktorá by mohla ohroziť strategické ciele spoločnosti.
• Predkupné právo na obchodný podiel: Zabezpečuje, že spoločník, ktorý sa rozhodne previesť svoj obchodný podiel, ho najprv ponúkne ostatným spoločníkom za rovnakých podmienok.
• Drag along klauzula: Zakotvuje povinnosť ostatných spoločníkov pridať sa k predaju obchodného podielu pri splnení určitých podmienok.
• Povinná mediácia pre riešenie sporov: Pomáha predchádzať patovým situáciám a zabezpečuje spravodlivé riešenie sporov.
• Mechanizmy riešenia deadlockov: Napríklad "ruská ruleta" a "texas shoot-out", ktoré podporujú spravodlivé ocenenie podielov a efektívne riešia patové situácie.
• Buy-sell agreement: Umožňuje vopred dohodnúť podmienky výkupu podielov pri konkrétnych spúšťacích udalostiach.
• Záložné právo na obchodný podiel: Môže nepriamo chrániť pred exekúciou obchodného podielu a v určitých situáciách predstavuje efektívny nástroj ochrany ostatných spoločníkov.
• Zákaz konkurencie: Obmedzuje podnikateľskú činnosť spoločníka po jeho vystúpení zo spoločnosti v rovnakom alebo podobnom odvetví na určitý čas.

Vhodná a komplexná implementácia týchto opatrení, predovšetkým v spoločenskej zmluve, je kľúčová pre dlhodobú udržateľnosť spoločností a zabezpečenie efektívnej kontroly.

Financovanie startupov a kolektívne investovanie

V úvodných fázach života spoločnosti býva financovanie podnikania založené na svojpomocnom financovaní, ktoré zahŕňa využívanie vlastného kapitálu zakladateľov spoločnosti. V prípade spin-off startupov, ktoré sú spoločnosťami s majetkovou účasťou univerzity to znamená zabezpečenie ich počiatočného financovania kombináciu vlastných zdrojov osoby, ktorá je spoluzakladateľom tejto spoločnosti a univerzity. Vzhľadom na často limitované prostriedky, ktoré môžu zakladajúci spoločníci do podnikania startup spoločnosti vložiť je dôležitou otázkou, ktorú musia startupy v počiatočnej fáze riešiť, otázka toho, ako získavať kapitál.

Možnosti získavania kapitálu

• Vlastné zdroje: Vklady spoločníkov, príspevky do kapitálových fondov, zdroje získané splatením emisného kurzu akcií alebo emisného ážia.
• Dodatočný kapitál: Získavanie prostriedkov z alternatívnych fondov kolektívneho investovania, crowdfundingové platformy.

Právna regulácia získavania kapitálu

Právna regulácia získavania kapitálu je komplexná a zahŕňa:

• Zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní
• Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách
• Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 o prospekte
• Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2020/1503 o európskych poskytovateľoch služieb hromadného financovania
• Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2023/1114 o trhoch s kryptoaktívami

Výnimky z kolektívneho investovania

Zákon o kolektívnom investovaní poskytuje bezpečný prístav pre startupy, ktorých hlavným účelom je financovanie činnosti, ktorá má povahu výroby, výskumu alebo poskytovania iných služieb ako finančných služieb a je financovaná prevažne z vlastných prostriedkov osoby, ktorá peňažné prostriedky zhromažďuje.

Crowdfunding

Crowdfunding plní podobnú funkciu ako zhromažďovanie prostriedkov pri kolektívnom investovaní. Predmetom regulácie v prípade crowdfundingu je však crowdfunfdingová platforma, ktorá zhromažďovanie prostriedkov uľahčuje a nie subjekt, ktorý sa o prostriedky uchádza a o ich o použití následne rozhoduje.

Startup môže uskutočniť fundraising aj v podobe tzv. odmenového crowdfundingu, ktorý nie je predmetom existujúcej právnej regulácie crowdfundingu. Pre odmenový crowdfunding je typické, že záväzkom startupu investorovi nie je poskytnúť peňažnú odmenu alebo podiel na zisku, ale poskytne mu inú formu odmeny.

Používanie firemného majetku na súkromné účely

Používanie firemného majetku, ako napríklad vozidla alebo nehnuteľnosti, na súkromné účely je častým javom v podnikateľskom prostredí. Je dôležité vedieť, ako sa s takouto situáciou vysporiadať z hľadiska uznateľnosti výdavkov a daňových povinností.

Firemné vozidlo

Ak spoločník používa firemné vozidlo aj na súkromné účely, existuje niekoľko spôsobov, ako postupovať:

• Zdanenie nepeňažného príjmu: Spoločnosť môže konateľovi/spoločníkovi zdaniť nepeňažný príjem, ktorý predstavuje 1 % zo vstupnej ceny vozidla mesačne.
• Krátenie výdavkov: Spoločnosť môže uplatniť krátenie výdavkov (resp. zaradenia vozidla do užívania) v pomere, v akom je vozidlo využívané na súkromné účely.
• Paušál: Spoločnosť môže uplatniť paušál na preukázateľne spotrebované pohonné látky a ostatné výdavky súvisiace s používaním vozidla na firemné účely.

Firemná nehnuteľnosť

Ak konateľ/spoločník zároveň aj býva v nehnuteľnosti spoločnosti, je potrebné uzatvoriť nájomnú zmluvu, aby konateľ/spoločník nezneužíval nehnuteľnosť spoločnosti bezodplatne.

Daňovo neuznateľné výdavky

V zmysle § 21 ods. 1 písm. h) zákona o dani z príjmov nie sú daňovo uznateľné výdavky na osobnú spotrebu, a to ani majetku spoločnosti, ani majetku blízkych osôb daňovníka. To znamená, že výdavky, ktoré neslúžia na dosiahnutie príjmu spoločnosti, nemôžu znižovať základ dane.

tags: #dusevne #vlastnictvo #spolocnik #definicia