Je Prokurista Oprávnený Uzavrieť Nájomnú Zmluvu? Rozsah Prokúry v Slovenskom Právnom Kontexte

Úvod

Článok sa zameriava na problematiku prokúry v slovenskom právnom prostredí, konkrétne na otázku, či je prokurista oprávnený uzavrieť nájomnú zmluvu v rámci rozsahu svojho poverenia. Analyzujeme právnu úpravu, judikatúru a odborné názory, aby sme poskytli komplexný pohľad na túto tému. V článku sa opierame o rozsiahle legislatívne zmeny a vývoj súkromného práva, ktoré ovplyvnili postavenie a právomoci prokuristu.

Historický Kontext Rekodifikácie Súkromného Práva

V dôsledku nedávnych politických zmien došlo k rozdeleniu Československa a vzniku dvoch samostatných štátov, Českej republiky a Slovenskej republiky. Od 1. januára 1993 sa obe krajiny stali samostatnými subjektmi medzinárodného práva a začali sa uberať vlastnou cestou v ekonomike a politike. To vyvolalo potrebu zmien v právnych úpravách, ktoré odrážali požiadavky Európskej únie. Dosavadné právne poriadky v oboch krajinách prestali zodpovedať praktickým potrebám spoločnosti a jej záujmom, keďže boli mnohokrát ešte poznačené komunistickou minulosťou. Víziou bolo nezaostať v právnej oblasti za ostatnými vyspelými európskymi štátmi a vytvoriť moderné kodexy, ktoré by zodpovedali súčasným potrebám s ohľadom na eurokonformné štandardy. Na základe uvedeného sa postupne začali práce na rekodifikácii súkromného práva v oboch krajinách.

Prokúra ako Inštitút Zmluvného Zastúpenia

Podnikateľ nemusí všetky právne úkony realizovať osobne. Ustanovenia Obchodného zákonníka a Občianskeho zákonníka umožňujú, aby za podnikateľa konal aj jeho zástupca. Vo všeobecnosti rozlišujeme dva druhy zastúpenia, a to zákonné zastúpenie a zmluvné zastúpenie. V obchodnoprávnych vzťahoch existujú dva druhy zmluvného zastúpenia - na základe plnomocenstva a udelenie prokúry. Prokúra je osobitným inštitútom zmluvného zastúpenia podnikateľa. Ide v podstate o druh zmluvného plnomocenstva, ktoré je možné udeliť výlučne fyzickej osobe. Nie je vylúčené, že ako prokuristi budú konať aj viaceré osoby súčasne, pričom je úlohou podnikateľa, aby určil, aký bude spôsob ich konania.

Rozsah Oprávnenia Prokuristu

V zmysle § 14 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka sa „prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo.“ Osobitné plnomocenstvo sa vyžaduje napr. podľa zákona o obchodnom registri, zákona o cenných papieroch a investičných službách atď. Vyššie uvedené neplatí v prípade scudzovania a zaťažovania nehnuteľností. Na to, aby bol prokurista oprávnený aj na scudzovanie (čiže napr. predaj, darovanie, výmena) a zaťažovanie nehnuteľností (napr. záložným právom) je potrebné výslovné oprávnenie v udelení prokúry. Podotýkame však, že vymedzený rozsah oprávnenia nie je možné zúžiť.

Zároveň však z podstaty prokúry ako plnej moci sui generis implicitne nevyplýva, že prokurista je oprávnený udeliť plnú moc v rovnakom rozsahu t.j. poveriť inú osobu zastupovaním podnikateľa v rozsahu prokúry, ani prokúru odvolať. Prokurista môže byť pri konaní obmedzený vnútornými pokynmi. Takéto obmedzenia však nemajú právne účinky voči tretím osobám. Znamená to, že aj keby bola osoba prokuristu obmedzená internými predpismi. Prokúru udeľuje štatutárny orgán spoločnosti. V prípade spoločnosti s rušením obmedzeným sa pôsobnosť rozhodovať o udelení prokúry zveruje do pôsobnosti valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak. Pre udelenie prokúry nepredpisuje Obchodný zákonník žiadnu špeciálnu formu, keďže ide o plnú moc, ktorá sa netýka iba konkrétneho právneho úkonu. Je však nutné, aby bola udelená písomne. Okruh osôb, ktoré možno vymenovať do funkcie prokuristu nie je zákonom stanovený, v zásade platí, že prokuristom nemôžu byť len osoby, ktorým oprávnenie zaväzovať podnikateľa vyplýva z iných dôvodov.

Prečítajte si tiež: Jaroslav Fuchs a Pohotovosť

Vznik a Zánik Prokúry

Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Môžeme teda povedať, že vznik prokúry má konštitutívny účinok. „Od udelenia prokúry po zápis do obchodného registra má designovaný prokurista oprávnenia splnomocnenca z písomnej plnej moci, ak listina o udelení prokúry spĺňa náležitosti prejavu vôle inej plnej moci ako prokúry. Inak by išlo o konanie bez príkazu.“ Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje. Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu SR sp. zn. M Obdo V 2/2002 „Na rozdiel od plnomocenstva udeleného podľa Občianskeho zákonníka, rozsah prokúry upravuje Obchodný zákonník, keď doň zahŕňa všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, s výnimkou úkonov podľa § 14 ods. 2 OBZ. Zápisom do obchodného registra nastávajú účinky udelenia prokúry, prokurista už preto nepotrebuje na konanie v mene podnikateľského subjektu žiadne ďalšie plnomocenstvo. Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis. „S nedodržaním normy uvedenej v § 14 ods. 5 Obchodného zákonníka, teda neuvedením dodatku označujúceho prokúru, zákon nespája sankciu neplatnosti úkonu vykonaného v mene podnikateľa, ak je s prihliadnutím na všetky okolnosti zrejmé, kto a v mene koho právny úkon učinil.“

Obchody zákonník neobsahuje ustanovenie, ktoré by sa vzťahovali výslovne na ukonćenie prokúry a výmaz prokuristu z obchodného registra. „Vzhľadom na to, že zákon neupravuje podmienky zániku prokúry, bude sa táto otázka posudzovať v zmysle § 1 ods. 2 podľa § 33b OZ. Výmaz prokúry z obchodného registra nie je teda podmienkou zániku prokúry. Ak bol prokurista odvolaný, ale výmaz prokuristu z obchodného registra ešte nebol vykonaný, bude podnikateľ zaviazaný z konania prokuristu s treťou osobou. Ak sa chce sám prokurista vzdať funkcie prokuristu a byť vymazaný z obchodného registra, odporúčame písomnú výpoveď prokuristu zaslať tak spoločnosti ako aj spoločníkovi (majiteľovi) spoločnosti.

Nájomná Zmluva a Rozsah Prokúry

S ohľadom na vyššie uvedené, je prokurista oprávnený uzavrieť nájomnú zmluvu, ak táto zmluva spadá pod bežnú prevádzku podniku. V prípade, že nájomná zmluva presahuje rámec bežnej prevádzky, je potrebné posúdiť, či prokurista má výslovné oprávnenie na takéto úkony. V opačnom prípade, ak prokurista prekročí svoje oprávnenia obsiahnuté v prokúre, uplatní sa § 33 Občianskeho zákonníka. „Ak podnikateľ bez zbytočného odkladu neoznámi osobe, s ktorou prokurista konal, svoj nesúhlas s úkonom, ktorý prokurista vykonal, bude z úkonu zaviazaný podnikateľ s právnymi účinkami ex tunc, a to v dôsledku uplatnenia nevyvrátiteľnej domnienky schválenia právneho úkonu.“

Rozsudok Najvyššieho Súdu SR a Pracovnoprávne Vzťahy

Zo zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov priamo nevyplýva oprávnenie prokuristu konať v pracovnoprávnych vzťahoch. Na uvedenú otázku však poskytol odpoveď Najvyšší súd Slovenskej republiky vo svojom rozsudku zo dňa 28.10.2021, sp. Najvyšší súd Slovenskej republiky konštatoval, že prokúra nezahŕňa žiadnu z činností, ktoré vykonáva štatutárny orgán smerom dovnútra spoločnosti. Záverom teda možno zhrnúť, že prokurista nie je bez ďalšieho oprávnený v mene zamestnávateľa podpísať výpoveď z pracovného pomeru. Výpoveď daná prokuristom by bola posúdená ako neplatná, keďže nebola podpísaná oprávnenou osobou. Pre zamestnávateľov je daný Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky dôležitý z hľadiska platnosti nimi daných výpovedí z pracovného pomeru. Nie je pritom vylúčené, aby išlo o prokuristu spoločnosti. V takom prípade však prokurista musí disponovať platne udeleným plnomocenstvom od zamestnávateľa v zmysle príslušných ustanovení zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov, na základe ktorého bude oprávnený daný úkon uskutočniť.

Porovnanie Konateľa a Prokuristu

Pre lepšie pochopenie postavenia prokuristu je užitočné porovnať ho s konateľom spoločnosti:

Prečítajte si tiež: Obchodný register a vymazanie prokuristu

Prečítajte si tiež: Podmienky a obmedzenia prokúry

tags: #je #prokurista #oprávnený #uzavrieť #nájomnú #zmluvu