Prevod Obchodného Podielu v S.r.o.: Kompletný Sprievodca

Či už ste kupujúci alebo predávajúci, tento článok je určený pre vás. Získajte prehľad o základných informáciách a užitočných tipoch, na čo si dať pozor pri prevode obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.).

Kľúčové Kroky a Oblasti Pri Prevodoch Obchodných Podielov

• Kontrola právneho a účtovno-daňového stavu spoločnosti (pre kupujúceho)
• Príprava potrebných prevodových dokumentov
• Odovzdanie/prevzatie účtovných dokumentov a potrebných dokladov spoločnosti
• Preverenie obmedzenia prevoditeľnosti obchodného podielu v spoločenskej zmluve
• Overenie spôsobilosti prevodcu a nadobúdateľa (exekúcie, daňové nedoplatky)
• Podanie návrhu na zápis zmien do obchodného registra
• Oznámenie zmien príslušným inštitúciám

Kontrola Spoločnosti Pred Kúpou Podielu

Ak ste v pozícii kupujúceho, dôkladná kontrola právneho a účtovno-daňového stavu spoločnosti je nevyhnutná. Vyžiadajte si od prevodcu (predávajúceho) nasledovné informácie a dokumenty:

Záväzky Spoločnosti

Zistite, či má spoločnosť akékoľvek záväzky. Ide nielen o peňažné záväzky, ale aj o zmluvné záväzky (pracovné zmluvy, obchodné zmluvy atď.) alebo záväzky niečo plniť alebo strpieť. Žiadajte od prevodcu záruky a vyhlásenia o absolútnej právnej a účtovnej bezchybnosti spoločnosti v zmluve o prevode obchodného podielu, a to pod hrozbou náhrady škody.

Bezdĺžnosť

Štandardom je predloženie potvrdení o bezdĺžnosti z daňového úradu, Sociálnej poisťovne a zdravotných poisťovní.

Účtovná Závierka

Vyžiadajte si vyhotovenie účtovnej závierky ku dňu podpisu prevodovej dokumentácie. Predávajúci by mal poskytnúť kupujúcemu prístup ku všetkým relevantným účtovným dokumentom spoločnosti na účely "auditu".

Prečítajte si tiež: Jednoosobová spoločnosť s ručením obmedzeným

Hospodársky Stav

Medzi najdôležitejšie účtovné dokumenty, ktoré zobrazujú aktuálny hospodársky stav spoločnosti, patria hlavná kniha a účtovná závierka. Účtovná závierka sa často prikladá k zmluve o prevode obchodného podielu.

Ďalšie Otázky

Uistite sa, že máte odpovede na nasledujúce otázky:

• Má spoločnosť majetok?
• Zamestnávala spoločnosť zamestnancov? Ak áno, boli za nich riadne platené odvody?
• Je spoločnosť platcom DPH alebo dane z príjmov právnických osôb?
• Má spoločnosť uzatvorené nejaké zmluvy?
• Platí firma preddavky na dani z príjmov právnických osôb?
• Vedie s.r.o. súdne spory alebo hrozia nejaké súdne spory?
• Prebieha v spoločnosti daňové konanie vo forme daňovej kontroly?

Prevodová Dokumentácia

Prevodová dokumentácia je kľúčová pre úspešný prevod obchodného podielu v s.r.o. Medzi potrebné dokumenty patria:

Zápisnica zo Zasadnutia Valného Zhromaždenia / Rozhodnutie Jediného Spoločníka

Valné zhromaždenie (alebo jediný spoločník v jednoosobovej s.r.o.) musí odsúhlasiť prevod obchodného podielu. Na tomto zasadnutí je možné schváliť aj ďalšie zmeny, ako napríklad zmenu sídla, konateľa alebo obchodného mena. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Každé rozhodnutie, ktoré spoločník zrealizuje pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a zároveň ho musí spoločník podpísať.

Zmluva o Prevod Obchodného Podielu

Ide o záväzkový právny vzťah medzi prevádzajúcim spoločníkom a nadobúdateľom. Právny vzťah sa riadi Obchodným zákonníkom. Zmluva musí mať písomnú formu s úradne osvedčenými podpismi zmluvných strán. Ďalšou náležitosťou je vyhlásenie nadobúdateľa o pristúpení k spoločenskej zmluve spoločnosti. V zmluve musí byť jednoznačne definovaný predmet prevodu. Nedodržanie týchto náležitostí môže spôsobiť neplatnosť zmluvy. Vyhlásenie o pristúpení k spoločenskej zmluve je nutné iba pri prevode na osobu mimo spoločnosti. Podstatnou náležitosťou je určenie odplatnosti alebo bezodplatnosti prevodu. Ak spoločnosť vydá stanovy, tie potom upravujú vnútornú organizáciu spoločnosti a podrobnejšie niektoré záležitosti obsiahnuté v spoločenskej zmluve. Ako vyplýva práve z ust. § 115 ods. 3 ObZ, nadobúdateľ obchodného podielu sa nestáva účastníkom spoločenskej zmluvy, prípadne stanov zo zákona, ale zákon viaže jeho pristúpenie na jeho jednostranný právny úkon, výslovné prehlásenie v zmluve o prevode obchodného podielu, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne k stanovám. Až týmto prehlásením sa stáva účastníkom spoločenskej zmluvy a osobou zo spoločenskej zmluvy oprávnenou a zaviazanou, osobou podrobenou režimu spoločenskej zmluvy. Týmto jednostranným úkonom tiež dochádza ku zmene spoločenskej zmluvy v osobách spoločníkov, a preto už následne nie je potrebné uzatvárať zodpovedajúcu dohodu o zmene spoločenskej zmluvy. Bez uvedeného prehlásenia by sa nadobúdateľ obchodného podielu nestal účastníkom spoločenskej zmluvy, čo je stav, ktorému obchodný zákonník bráni práve tým, že z prehlásenia činí podstatnú časť zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorej nedostatok spôsobuje neplatnosť zmluvy. Pretože zakladateľská listina má - s výnimkou uvedenou vyššie - v jednoosobovej spoločnosti rovnaký účel ako spoločenská zmluva vo viacčlennej spoločnosti, je i v tejto spoločnosti nevyhnutné, aby sa nadobúdateľ obchodného podielu stal osobou podrobenou jej režimu, nositeľom práv a povinností z nej vyplývajúcich.

Prečítajte si tiež: Zápisnica pre s.r.o.

Úplné Znenie Spoločenskej Zmluvy / Zakladateľskej Listiny

Je potrebné priložiť aktuálne znenie spoločenskej zmluvy (resp. zakladateľskej listiny).

Návrh na Zápis Zmeny Zapísaných Údajov

Použite formulár č. 8 na podanie návrhu na zápis zmeny v obchodnom registri.

Tip

Trvajte na tom, aby všetky vyhlásenia o bezdĺžnosti a bezproblémovosti spoločnosti boli zakomponované do zmluvy o prevode obchodného podielu ako prehlásenia prevodcu a nadobúdateľa. Podporte tieto vyhlásenia prílohami k zmluve, ako napríklad hlavná kniha spoločnosti alebo účtovná závierka.

Odovzdanie a Prevzatie Dokumentácie

Dôležitým krokom je odovzdanie a prevzatie kompletnej účtovnej a korporátnej dokumentácie. Použite preberací protokol, ktorý potvrdzuje, že nadobúdateľ prevzal dokumentáciu:

1. Účtovné dokumenty: Vypíšte hlavné zložky účtovníctva datované v konkrétnych rokoch.
2. Peniaze v pokladni spoločnosti: Ak zostali v pokladni peniaze, spíšte ich a zahrňte do protokolu.
3. Zakladateľská / ostatná dokumentácia: Spoločenská zmluva, osvedčenie o živnostenskom oprávnení, zápisnice z valného zhromaždenia, zmluvy atď.

Pravosť podpisov na preberacom protokole odporúčame osvedčiť notárom.

Prečítajte si tiež: Vzory zmlúv pre s.r.o.

Obmedzenie Prevoditeľnosti Obchodného Podielu

Preverte si prípadné obmedzenia prevoditeľnosti obchodného podielu v spoločenskej zmluve. Zákon umožňuje obmedzenia prevoditeľnosti. Prevod obchodného podielu na iného spoločníka je možný so súhlasom valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva výslovne prevod nevylučuje. Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

Spôsobilosť Prevodcu a Nadobúdateľa

Overte si, či prevodca a nadobúdateľ nemajú exekúcie alebo daňové nedoplatky:

Exekúcia

Spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel, ak je vedený v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie. To isté platí pre nadobúdateľa.

Daňový Nedoplatok

Pri prevode väčšinového obchodného podielu je potrebné doložiť súhlas správcu dane s prevodom, ak je spoločník alebo nadobúdateľ vedený v zozname daňových dlžníkov. Preto je dobré si vopred preveriť existenciu nedoplatkov na daniach za obe strany transakcie.

Návrh na Zápis Zmien do Obchodného Registra

Spoločníkom spoločnosti sa stávate až zápisom zmeny spoločníka v obchodnom registri. Zápis má konštitutívny účinok. Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra podáva spoločnosť výhradne elektronicky prostredníctvom portálu www.slovensko.sk. Je potrebné správne vyplniť zmenový formulár - formulár č.8. Formulár sa podpisuje elektronickým podpisom navrhovateľa. Prílohy k návrhu tvoria:

• Rozhodnutie valného zhromaždenia, ktorým sa udeľuje súhlas s prevodom obchodného podielu (ak je potrebný).
• Zmluva o prevode obchodného podielu.
• Súhlas správcu dane (v prípade prevodu väčšinového obchodného podielu) alebo písomné vyhlásenie prevodcu a nadobúdateľa o tom, že nemá povinnosť priložiť súhlas správcu dane.
• Úplné znenie spoločenskej zmluvy, v ktorej už bude figurovať nadobúdateľ ako spoločník spoločnosti.

Súdny poplatok za podanie návrhu je 33,- EUR.

Oznámenie Zmien Príslušným Inštitúciám

Pri prevode obchodného podielu sa často mení sídlo spoločnosti, jej obchodné meno alebo sa rozširujú predmety podnikania. Z týchto zmien vyplývajú oznamovacie povinnosti voči správcovi dane, živnostenskému úradu, Sociálnej poisťovni a zdravotnej poisťovni.

Rozhodnutie Jediného Spoločníka

Ak má spoločnosť s ručením obmedzeným jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Každé rozhodnutie, ktoré spoločník zrealizuje pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a zároveň ho musí spoločník podpísať. zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vkladevymenovaní, odvolaní a odmeňovaní konateľovo zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťao schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podnikuo vymenovaní resp. Pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia môže jediný spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným sám rozhodnúť o vymenovaní konateľa. O tomto právnom úkone je potrebné písomne vyhotoviť dokument s názvom „Rozhodnutie jediného spoločníka“. V rozhodnutí jediného spoločníka je možné určiť nového konateľa, ktorý bude vykonávať funkciu konateľa popri už existujúcom konateľovi, vtedy bude potrebné rozhodnúť aj o spôsobe konania každého z nich. Ide totiž o údaj, ktorý sa obligatórne zapisuje do obchodného registra. V praxi však môže nastať aj situácia, že nový konateľ nahradí vo funkcii pôvodného konateľa. Následne je potrebné zmenu navrhnúť zapísať do obchodného registra cez formulár na zápis zmeny údajov v Obchodnom registri. Rozšírenie predmetu podnikania je jedným z ďalších rozhodnutí, ktoré môže jediný spoločník prijať. Rozhodnutie bude mať z obsahového hľadiska rovnaké náležitosti ako sme už spomínali pri rozhodnutí o menovaní konateľa, okrem samotného textu rozhodnutia, ktorým sa rozšíri predmet podnikania o ďalšie činnosti. Pokiaľ sú tieto činnosti živnosťami, následne bude potrebné získať osvedčenie o živnostenskom oprávnení, ktoré vydáva príslušný okresný úrad, odbor živnostenského podnikania.

Prevod Obchodného Podielu na Viacerých Spoločníkov

Ak sa má prevod uskutočniť na viacerých spoločníkov, je potrebné rozhodnúť aj o rozdelení obchodného podielu.

Likvidácia Spoločnosti

Jediný spoločník spoločnosti môže rozhodnúť aj o vstupe do likvidácie. O rozdelení zisku rozhoduje valné zhromaždenie na návrh konateľa / konateľov. Vyplýva to z § 135 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého „Konatelia predkladajú valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so spoločenskou zmluvou a stanovami. Pokiaľ bude spoločník rozhodovať o rozdelení zisku, musí brať do úvahy aj potrebu vytvárania rezervného fondu. Rezervný fond je spoločnosť s ručením obmedzeným povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách, najmenej však vo výške 5 % z čistého zisku, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu najmenej vo výške 10 % základného imania. Spoločník musí najskôr schváliť individuálnu účtovnú závierku a následne rozhodne o rozdelení zisku alebo úhrade straty. V rozhodnutí jediného spoločníka, je možné rozhodnúť súčasne aj o iných zmenách v spoločnosti.

Komu Možno Previesť Obchodný Podiel?

Obchodný podiel možno previesť:

• Na iného spoločníka.
• Na tretiu osobu.

Ak spoločnosť nemá jediného spoločníka, môže spoločenská zmluva prevod na tretiu osobu obmedziť alebo úplne vylúčiť. Rovnako môže spoločenská zmluva obmedzovať prevod i na iného spoločníka. Prvý krok je preto vždy pozrieť spoločenskú zmluvu.

Obmedzenia Prevodov

Spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu, ak sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, ak je spoločnosť zrušená súdom alebo na základe rozhodnutia súdu, alebo ak voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu alebo povolenia reštrukturalizácie. Rovnako spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu aj vtedy, ak je ako povinný vedený v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.

Súhlas Valného Zhromaždenia

Pri prevode na tretiu osobu štandardne spoločenské zmluvy obchodných spoločností uvádzajú, že na takýto prevod je potrebný súhlas valného zhromaždenia. Ak spoločenská zmluva podmieňuje prevod na tretiu osobu súhlasom valného zhromaždenia a takýto súhlas nebol udelený, prevod je neplatný. Súhlas musí byť preukázateľný, teda vyjadrený v zápisnici z valného zhromaždenia (resp. rozhodnutím jediného spoločníka).

Zmluva o Prevod Obchodného Podielu

Prevod sa vykonáva písomnou zmluvou s úradne osvedčenými podpismi. Zmluva musí obsahovať najmä:

• Označenie prevádzaného podielu.
• Cenu (ak je prevod odplatný).
• Vyhlásenie nadobúdateľa (tretej osoby), že pristupuje k spoločenskej zmluve (prípadne stanovám, ak boli prijaté).

Zápis do Obchodného Registra

Po uzatvorení zmluvy o prevode obchodného podielu je nutné prevod zapísať do obchodného registra. Dnes má zápis prevodu v obchodnom registri (bez ohľadu na veľkosť prevádzaného podielu) výhradne evidenčnú funkciu, tzv. deklaratórny účinok. Podáva sa:

• Návrh na zápis zmeny.
• Príloha: rozhodnutie spoločníka/valného zhromaždenia.
• Zmluva o prevode.
• Aktualizovaná spoločenská zmluva (ak sa mení počet spoločníkov alebo výška vkladu).

Právne Účinky Prevodu Obchodného Podielu

Účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy. To znamená, že hoci je nutné vykonať zápis do obchodného registra, nový spoločník sa reálne stane spoločníkom (rozumej nadobudne práva a povinnosti spoločníka voči spoločnosti) až, resp. už, momentom doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu samotnej spoločnosti.

Časté Chyby

• Prevod bez súhlasu valného zhromaždenia.
• Zmluva bez úradných podpisov → neplatnosť.
• Nesprávne uvedená výška vkladu → zamietnutie návrhu na zápis do ORSR.
• Nepreukazateľné oznámenie prevodu obchodnej spoločnosti - právna neistota do budúcna.

Zmena Spoločníka

Zmena spoločníka sa najčastejšie uskutoční na základe zmluvy o prevode obchodného podielu. K zmene spoločníka môže dôjsť aj na základe iných skutočností (dedenie, vylúčenie spoločníka,…). S prevodom obchodného podielu sú často spojené aj ďalšie zmeny v spoločnosti, ako zmena konateľa, zmena sídla, zmena obchodného mena, ….. Obchodný podiel je možné previesť na iného spoločníka spoločnosti, na tretiu osobu, na viacerých nadobúdateľov; pričom nadobúdateľom môže byť fyzická aj právnická osoba (slovenská aj zahraničná). Obchodný podiel je možné aj rozdeliť a previesť iba jeho časť, resp. časti na viacerých nadobúdateľov, pričom obchodný podiel každého spoločníka musí byť min. 750,- EUR. So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. V prípade, že sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, konateľ musí zvolať valné zhromaždenie, ktoré vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, resp. spoločníci sa vyjadria, či využijú svoje predkupné právo na obchodný podiel alebo sa ho vzdajú. Z tohto rokovania sa vyhotovuje zápisnica, ktorú podpisuje zvolený predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Zároveň každý z prítomných spoločníkov podpíše prezenčnú listinu, ktorá sa taktiež prikladá k návrhu na zápis zmeny spoločníka do obchodného registra. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia a v tomto prípade sa spíše rozhodnutie jediného spoločníka. Následne treba spísať zmluvu o prevode obchodného podielu. Podpisy prevádzajúceho a nadobúdateľa na zmluve sa musia úradne osvedčiť. Návrh na zápis prevodu obchodného podielu (podobne ako iné zápisy zmien údajov v obchodnom registri) je možné od roku 2021 podávať výlučne elektronicky.

Zjednodušenie Prevodov Podielov

Vlastníctvo obchodného podielu s.r.o. prináša pre fyzickú či právnickú osobu určité práva a povinnosti a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Možno ním disponovať za určitých podmienok stanovených v zmluve. Previesť svoj obchodný podiel je možné na iného spoločníka (zmluvou so súhlasom valného zhromaždenia) alebo na tretiu osobu (len ak to pripúšťa spoločenská zmluva). Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Prevod obchodného podielu s.r.o. sa realizuje na základe písomnej zmluvy. Jej predmet musí byť dostatočne vymedzený a treba uviesť aj fakt, či a v akej miere bol vklad prevodcu do spoločnosti splatený. Ak sa vklad ešte v plnej miere nerealizoval, prevádzajúci spoločník ručí za jeho splatenie.

Účinky Prevodu

Aktuálne už podnikatelia nemusia čakať na zápis do obchodného registra. Účinky prevodu obchodného podielu s.r.o. na iného spoločníka alebo na tretiu osobu nastávajú bez ohľadu na veľkosť prevádzaného podielu už dňom doručenia prevodnej zmluvy samotnej spoločnosti (pokiaľ sa tak neudeje až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak sa podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy súhlas valného zhromaždenia vyžaduje). Takto nastavená účinnosť prevodu obchodného podielu s.r.o. platí bez ohľadu na to, či sa prevádza väčšinový, alebo menšinový obchodný podiel.

Daňové Dlžoby a Exekúcie

Väčšinový obchodný podiel bude môcť byť prevedený a rozdelený prevodom bez súhlasu správcu dane aj v prípade, ak je spoločník alebo nadobúdateľ vedený v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného predpisu. Neplatí to však v prípade, ak by s.r.o. chcela zakladať takáto osoba. Tu sa povinnosti dokladať súhlas dane / čestné vyhlásenie zatiaľ vyhnúť nedá.

Zmluva o Prevod Obchodného Podielu

Prevádzajúci a nadobúdateľ obchodného podielu podpisujú zmluvu o prevode obchodného podielu, v ktorej si dohodnú presné podmienky prevodu a ktorá musí obsahovať základné náležitosti určené zákonom. Nepovinnou prílohou návrhu na zápis zmeny spoločníka do obchodného registra je úplné znenie spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej listiny. Konateľ je povinný pri každej zmene spoločenskej zmluvy vypracovať a uložiť do zbierky listín obchodného registra jej úplné znenie. K úspešnému zápisu zmeny sídla v obchodnom registri, samozrejme bude potrebné vypracovať návrh na zápis zmeny do obchodného registra, v ktorom treba uviesť, že sa vymazáva doterajší spoločník, resp. sa zapisuje nový spoločník/noví spoločníci, pričom treba uviesť aj výšku vkladu spoločníkov a rozsah jeho splatenia. Pri zápise zmeny osoby spoločníka sa platí aj súdny poplatok vo výške 33,- EUR. Zmena spoločníka sa neoznamuje daňovému úradu ako pri zmene sídla či zmene konateľa.

Ďalšie Zmeny v Spoločnosti

Keď už budete realizovať zápis zmeny do obchodného registra a absolvovať celý proces zápisu zmeny do obchodného registra odporúčam zamyslieť sa, či sú všetky informácie o vašej firme v obchodnom registri korektne zapísané. Súčasne s rozšírením predmetov podnikania môžete jedným návrhom napríklad vykonať aj zápis zmeny sídla firmy do OR, zmeniť obchodné meno, zmeniť/doplniť/vymazať konateľa. Prípadne ak náhodou konateľ či spoločník zmenili trvalý pobyt a zabudli ste na zápis tejto zmeny do obchodného registra je možné túto zmenu taktiež zapísať do obchodného registra.

Vystúpenie Jediného Spoločníka z S.r.o.

Ste jediným spoločníkom s.r.o a rozhodli ste sa previesť obchodný podiel na inú osobu, no nepoznáte postup a neviete, ktoré dokumenty sú potrebné pri tomto právnom úkone? V tom prípade je tento článok určený práve pre vás.

Rozhodnutie Jediného Spoločníka

Predtým, ako pristúpite k samotnému prevodu obchodného podielu na inú osobu, je potrebné zistiť, či tento úkon pripúšťa spoločenská zmluva, resp. zakladateľská listina, ktorá môže vyžadovať súhlas valného zhromaždenia. V takom prípade sa vyhotoví zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí byť podpísané spoločníkom. To, v ktorých prípadoch je potrebný úradne osvedčený podpis spoločníka, ustanovuje zákon. Rozhodnutie jediného spoločníka musí obsahovať:

• Obchodné meno a sídlo spoločnosti.
• Miesto a čas prijatia rozhodnutia.
• Opis jednotlivých bodov rozhodnutia.
• Samotné rozhodnutie (urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia).

Pri prevode obchodného podielu na inú osobu často dochádza aj k ďalším zmenám (najmä zmena obchodného mena, sídla a konateľa spoločnosti, rozšírenie alebo zúženie predmetov podnikania). Tieto zmeny môže spoločník prijať priamo v rozhodnutí, v ktorom sa vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu na inú osobu.

Zmluva o Prevod Obchodného Podielu

Najzásadnejším dokumentom pri prevode obchodného podielu je Zmluva o prevode obchodného podielu. Tak ako každá zmluva, musí mať písomnú formu a musí obsahovať identifikačné údaje oboch zmluvných strán (prevodcu a nadobúdateľa). Podpisy zmluvných strán musia byť úradne osvedčené. V predmete zmluvy je potrebné uviesť:

• Presnú špecifikáciu s. r. o.
• Vzťah prevodcu k danej spoločnosti.
• Výšku prevádzaného podielu uvedenú v percentách, príp. zlomkom.

V zmluve je nutné uviesť aj informáciu, či ide o odplatný alebo bezodplatný prevod. V ďalších ustanoveniach zmluvy je možné uviesť aj iné podmienky prevodu, ktoré najčastejšie súvisia s odplatou za obchodný podiel. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, musí v zmluve vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. V záverečných ustanoveniach je potrebné uviesť, že zmluvné strany uzavreli zmluvu na základe slobodnej, vážnej a určitej vôle a zmluvná voľnosť nebola obmedzená.

Dodatok k Zakladateľskej Listine

Po úspešnom vykonaní predchádzajúcich krokov je nutné uviesť v dodatku k zakladateľskej listine všetky zmeny, ktoré sa uskutočnili. Rovnocenným dokumentom je vypracovanie úplného znenia zakladateľskej listiny, v ktorom sa uvedú vykonané zmeny a údaje, ktoré sa nezmenili, ostanú zachované.

Ostatné Dokumenty

Podľa ustanovenia § 105a Obchodného zákonníka môže byť fyzická osoba jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach. V prípade, že sa obchodný podiel prevádza na právnickú osobu, podľa spomínaného ustanovenia, nemôže byť nadobúdateľ jednoosobová s.r.o. Na z margo týchto skutočností je potrebné vyhotoviť vyhlásenie na základe daných ustanovení.

Preberací Protokol

Aj keď preberací protokol nie je obligatórnym dokumentom pri prevode obchodného podielu a nie je ani povinná príloha pri zápise zmien do obchodného registra, jeho vyhotovenie a podpísanie zmluvnými stranami sa odporúča. V preberacom protokole je vhodné uviesť dokumenty, ktoré pôvodný spoločník odovzdáva novému spoločníkovi, dokumenty, ktoré boli za účelom prevodu obchodného podielu vyhotovené či odovzdané účtovníctvo. Najvýznamnejšiu súčasťou preberacieho protokolu by malo byť vyhlásenie, že spoločnosť nemá žiadne záväzky a pohľadávky.

Rozdelenie Obchodného Podielu

Pri prevode obchodného podielu je možné dokonca za splnenia zákonných podmienok tento podiel rozdeliť a previesť len jeho časť alebo dokonca ho previesť na dva odlišné subjekty. Obchodný podiel je možné previesť odplatne ale aj bezodplatne. So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník spoločnosti s.r.o.

Súhlas Valného Zhromaždenia

Z uvedeného teda vyplýva, že na prevod obchodného podielu z jedného spoločníka na iného spoločníka sa vždy vyžaduje súhlas valného zhromaždenia spoločnosti, pokiaľ sa teda spoločníci nedohodnú inak. Ak novým spoločníkom má byť tretia osoba mimo spoločnosti, zmluvu obsahuje aj vyhlásenie tejto osoby o pristúpení k spoločenskej zmluve/zakladateľskej listine.

Nedoplatky Na daniach

S účinnosťou od 17.07.2022 sa v prípade prevodu obchodného podielu zo spoločníka na iného spoločníka už neskúmajú nedoplatky na daniach, a z tohto dôvodu nie je potrebné už prikladať k návrhu na zápis zmien údajov pri spoločnosti súhlas správcu dane, resp.

tags: #jediny #spolocnik #spolocnosti #prevod #obchodneho #podielu