Jednoduchá spoločnosť na akcie: Flexibilná forma podnikania pre startupy a investorov

Jednoduchá spoločnosť na akcie (j. s. a.) predstavuje modernú právnu formu podnikania na Slovensku, ktorá kombinuje výhody spoločnosti s ručením obmedzeným (s. r. o.) a akciovej spoločnosti (a. s.). Táto forma podnikania, zavedená zákonom č. 389/2015 Z. z. s účinnosťou od 1. januára 2017, je primárne určená pre startupy a inovatívne projekty, ktoré potrebujú flexibilný prístup k financovaniu a riadeniu. J. s. a. umožňuje jednoduchšie a pružnejšie zakladanie a správu spoločnosti v porovnaní s klasickou akciovou spoločnosťou.

Čo je jednoduchá spoločnosť na akcie?

Jednoduchá spoločnosť na akcie je kapitálová obchodná spoločnosť, ktorá spája prvky s. r. o. a a. s. Táto hybridná forma má za cieľ uľahčiť startupom prístup ku kapitálu a investorom poskytnúť právnu istotu. J. s. a. je "typ spoločnosti medzi eseročkou a akciovkou", avšak skôr inklinuje k "akciovke", čoho dôkazom je aj subsidiarita (aplikovateľnosť) ustanovení upravujúcich "klasickú akciovku" v oblastiach, ktoré nie sú upravené ustanoveniami o j. s. a. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „jednoduchá spoločnosť na akcie“ alebo skratku „j. s. a.“

Prečo si vybrať jednoduchú spoločnosť na akcie?

J. s. a. prináša oproti s. r. o. a a. s. niekoľko výhod:

• Nízke základné imanie: Minimálna výška základného imania je iba 1 EUR, čo uľahčuje vstup na trh pre začínajúce podniky.
• Flexibilná štruktúra: J. s. a. nemusí zriaďovať dozornú radu, čo znižuje administratívnu záťaž a náklady.
• Akcionárske dohody: Možnosť uzatvárať akcionárske dohody, ktoré upravujú vzťahy medzi akcionármi a poskytujú právnu istotu investorom. Akcionárske dohody sú tajné a nezverejňujú sa v zbierke listín.
• Zamestnanecké akcie: Právna forma j.s.a. umožňuje vydávať aj tzv. zamestnanecké akcie. To má nesmierny význam pri maximálnej efektivite a udržaní zamestnanca vo firme, nakoľko ten sa de facto stáva „spolumajiteľom“ firmy, čo môže byť väčšou motiváciou ako samotná mzda a peniaze.
• Pružnosť: Výhodou je pružnosť vstupu a výstupu investora, pružnosť rozhodovania, disponovania s akciami (napr. financovanie start-upov, „pružný“ vzťah investor vs.
• Osobitné práva spojené s akciami: S akciami j. s. a. možno spájať osobitné práva, ako napríklad právo veta alebo právo na menovanie člena predstavenstva.
• Rozhodovanie per rollam: Rozhodnutia sa môžu prijímať aj per rollam, teda mimo zasadnutia valného zhromaždenia.

Založenie jednoduchej spoločnosti na akcie

Spoločnosť môže založiť jedna osoba alebo viacero osôb, fyzických aj právnických. Zakladateľská zmluva, resp. zakladateľská listina musí byť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Je potrebné založiť si živnostenské oprávnenie (podľa predmetu činnosti). Akcie spoločnosti musia byť zapísané do registra a mať pridelený tzv. ISIN - kódy prideľuje Centrálny depozitár cenných papierov (CDCP) na základe doručenej žiadosti. Spoločnosť má povinnosť viesť prostredníctvom CDCP register akcionárov. Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatené všetky vklady.

Postup založenia

1. Príprava zakladateľských dokumentov: Zakladateľská zmluva (pri viacerých zakladateľoch) alebo zakladateľská listina (pri jednom zakladateľovi) vo forme notárskej zápisnice.
2. Získanie živnostenského oprávnenia: Podľa predmetu činnosti spoločnosti.
3. Upísanie základného imania: Upísanie celej hodnoty základného imania a splatenie všetkých vkladov.
4. Zápis akcií do registra: Akcie musia byť zapísané do registra a mať pridelený ISIN kód.
5. Vedenie registra akcionárov: Spoločnosť vedie register akcionárov prostredníctvom CDCP.
6. Registrácia v Obchodnom registri: Spoločnosť musí byť zaregistrovaná v obchodnom registri. Na to je potrebné podať návrh na zápis spolu so zakladateľskou listinou alebo stanovami, dokladom o splatení základného imania a ďalšími požadovanými dokumentmi.

Poplatky pri založení

• Poplatok za spísanie notárskej zápisnice - nie je pevne stanovená suma (závisí napríklad od výšky základného imania, počtu strán). Cena sa určuje v súlade s vyhláškou č. 31/1993 Z. z.
• Poplatok za pridelenie ISIN kódu.
• Poplatok za zápis do Obchodného registra.

Uvedené poplatky slúžia orientačne a nie sú konečnou sumou. Pri zakladaní j. s. a. môžu vzniknúť ďalšie navýšenia a náklady.

Prečítajte si tiež: Spestrite si učenie s týmito pomôckami

Akcie jednoduchej spoločnosti na akcie

Akcie j. s. a. môžu mať len zaknihovanú podobu a musia znieť na meno akcionára. Spoločnosť môže vydávať kmeňové akcie a akcie s osobitnými právami. Pre akcionárov j. s. a., podobne ako pre akcionárov „štandardnej akciovky“, platí anonymita. To znamená, že nebudú evidovaný vo verejne dostupnom obchodnom registri. Menovitú hodnotu akcií j. s. a. možno vyjadriť v eurocentoch alebo v kombinácii eur a eurocentov. To zabezpečuje väčšiu flexibilitu pri vydávaní akcií.

Práva spojené s akciami

S akciami j. s. a. sú spojené rôzne práva, napríklad:

• Právo na podiel na zisku (dividenda).
• Právo na likvidačný zostatok.
• Právo hlasovať na valnom zhromaždení.
• Právo pridať sa k prevodu akcií (tag-along).
• Právo požadovať prevod akcií (drag-along).

Prevod akcií

Stanovy j. s. a. môžu obmedziť, podmieniť alebo dokonca vylúčiť prevoditeľnosť akcií. Pri vylúčení prevoditeľnosti akcií vznikne po 4 rokoch od splatenia emisného kurzu právo požadovať od spoločnosti odkúpenie akcií. Stanovy j. s. a. môžu dokonca vylúčiť dedenie akcií (to iba v prípade, ak nejde o spoločnosť s jediným akcionárom), ktoré potom prejdú z akcionára na spoločnosť.

Orgány jednoduchej spoločnosti na akcie

Orgánmi j. s. a. sú:

• Valné zhromaždenie: Najvyšší orgán spoločnosti, tvorený všetkými akcionármi.
• Predstavenstvo: Štatutárny orgán spoločnosti, ktorý riadi a zastupuje spoločnosť.
• Dozorná rada: Fakultatívny orgán, ktorý dohliada na činnosť predstavenstva.

Akcionárska dohoda

Akcionárska dohoda je zmluva medzi akcionármi, ktorá upravuje ich vzájomné práva a povinnosti. V j. s. a. je akcionárska dohoda dôležitým nástrojom na zabezpečenie právnej istoty investorov a zakladateľov. Akcionárska dohoda môže obsahovať napríklad ustanovenia o:

Prečítajte si tiež: Ako napísať jednoduchú nájomnú zmluvu

• Spôsobe hlasovania na valnom zhromaždení.
• Práve predkupného práva na akcie.
• Práve tag-along a drag-along.
• Riešení sporov medzi akcionármi.

Zrušenie jednoduchej spoločnosti na akcie

Jednoduchú spoločnosť na akcie je možné zrušiť z dôvodov stanovených v Obchodnom zákonníku alebo v zakladateľskej zmluve, listine či stanovách spoločnosti.

Ručenie v jednoduchej spoločnosti na akcie

Na rozdiel od s. r. o., kde spoločníci ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojich nesplatených vkladov zapísaných v Obchodnom registri, akcionári jednoduchej spoločnosti na akcie neručia za záväzky spoločnosti.

Porovnanie s inými právnymi formami

Prečítajte si tiež: Vzor nájomnej zmluvy a dôležité aspekty

tags: #jednoduchá #spoločnosť #ručenie