Ako správne postupovať pri zakladaní s.r.o.

Rozbehnúť vlastné podnikanie je krok, ktorý si vyžaduje odvahu, zodpovednosť a schopnosť robiť rozhodnutia s dlhodobým dopadom. Pokiaľ sa rozhodnete vstúpiť do sveta podnikania, máte dve reálne cesty: založiť si vlastnú firmu od nuly, alebo kúpiť tzv. ready-made spoločnosť. Založenie vlastnej firmy je ideálne pre tých, ktorí chcú mať plnú kontrolu nad každým aspektom podnikania a vytvoriť spoločnosť presne podľa svojich predstáv. Na druhej strane, ready-made firma predstavuje už založenú spoločnosť, pripravenú na okamžitý štart.

Založenie firmy od nuly

Pre tých, ktorí sa rozhodnú ísť cestou založenia firmy od nuly, je dôležité pripraviť sa na niekoľko administratívnych a legislatívnych úkonov.

Obchodné meno

Obchodné meno je základným identifikátorom každej spoločnosti. Musí byť jedinečné v rámci obchodného registra a nesmie byť zameniteľné s iným názvom. Odporúčame vopred si overiť dostupnosť mena na stránke orsr.sk. Dobre zvolené meno je nielen právnou formalitou, ale aj dôležitým prvkom budovania značky.

Sídlo spoločnosti

Každá spoločnosť musí mať oficiálne sídlo, ktoré sa zapisuje do obchodného registra. K zápisu do OR je potrebný súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla.

Spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina

Tento dokument definuje základné pravidlá fungovania vašej firmy. V prípade viacero spoločníkov ide o spoločenskú zmluvu, ak ste jediný zakladateľ, pripravíte zakladateľskú listinu.

Prečítajte si tiež: Ako získať podporu z ÚPSVaR

Oprávnenie na podnikanie

Bez oprávnenia na podnikanie nie je možné spoločnosť zapísať do registra. Najčastejšie ide o ohlásenie voľnej živnosti, no v niektorých prípadoch pôjde o viazanú alebo remeselnú činnosť. Na získanie oprávnenia musíte predložiť osobné údaje, predmety podnikania a niekedy aj doklady o odbornej spôsobilosti.

Návrh na zápis do Obchodného registra

Po vybavení všetkých potrebných dokumentov podávate návrh na zápis spoločnosti do OR. Návrh sa posiela elektronicky prostredníctvom portálu slovensko.sk. Prikladáte všetky prílohy, ako sú spoločenská zmluva, vyhlásenia a potvrdenia.

Registrácia na daň z príjmu a DPH

Po zápise do OR nasleduje automatická registrácia na daň z príjmu právnických osôb. V prípade, že plánujete byť platiteľom DPH, je potrebné podať samostatnú žiadosť.

Kúpa ready-made spoločnosti

Ready-made firma predstavuje už založenú spoločnosť, ktorá je zapísaná v obchodnom registri a má splnené všetky zákonné náležitosti. Medzi najväčšie výhody patrí rýchlosť. Nový majiteľ môže začať podnikať prakticky okamžite po podpise zmlúv a vykonaní zmien v obchodnom registri.

Výber spoločnosti

Klient si vyberie z ponuky dostupných spoločností - každá má svoje IČO, názov, sídlo a predmety podnikania. Dôležité je preveriť, že ide o čistú spoločnosť bez predchádzajúcej činnosti.

Prečítajte si tiež: Kto posiela dávku v nezamestnanosti?

Podpis zmlúv

Po výbere nasleduje podpis zmluvy o prevode obchodného podielu a prípadné zmluvy o zmene konateľa, sídla alebo názvu spoločnosti.

Zápis zmien do Obchodného registra

Po podpise zmlúv sa podáva návrh na zápis zmien do OR SR. Tento krok zabezpečuje právne vlastníctvo spoločnosti novému majiteľovi.

Začatie podnikania

Po zápise zmien môže nový majiteľ začať oficiálne podnikať pod svojím menom. V prípade, že má firma aj DPH registráciu, možno fakturovať ihneď.

Vedenie účtovníctva

Aj keď je firma pripravená na použitie, nový majiteľ musí zabezpečiť správne vedenie účtovníctva a daňovú evidenciu.

Rozhodovanie medzi založením firmy a kúpou ready-made spoločnosti

Založenie firmy od úplného začiatku je vhodné najmä pre tých, ktorí chcú mať všetko pod kontrolou už od prvého dňa a majú jasnú víziu. Kúpa ready-made spoločnosti je vhodná pre tých, ktorí potrebujú začať podnikať okamžite, napríklad kvôli rýchlemu uzatvoreniu obchodu alebo splneniu podmienok pre účasť vo verejnom obstarávaní. Výber závisí od vašich cieľov, časového rámca a nárokov na flexibilitu.

Prečítajte si tiež: Výplata rodičovského príspevku

Ďalšie kroky po zápise s.r.o. do obchodného registra

Po úspešnom absolvovaní postupu založenia s.r.o. a jej zápise do obchodného registra je potrebné podniknúť niekoľko ďalších krokov na to, aby mohla spoločnosť riadne fungovať.

Registrácia na daňovom úrade

Prvým úkonom je povinná registrácia na daňovom úrade, ktorá má za výsledok pridelenie daňového identifikačného čísla (DIČ). Zároveň je možné registrovať sa aj na daňovom úrade na DPH, v prípade, že s.r.o. je zdaniteľným subjektom, teda že už vykonáva nezávisle akúkoľvek ekonomickú činnosť. V takomto prípade pôjde o dobrovoľnú registráciu. Naproti tomu o povinnú registráciu na DPH ide najmä z dôvodu obratu spoločnosti, ak spoločnosť dosiahla za najviac 12 predchádzajúcich po sebe nasledujúcich kalendárnych mesiacov obrat aspoň 49 790 €. Zdaniteľná osoba je povinná podať žiadosť o registráciu pre daň do 20. dňa kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom dosiahla takýto obrat.

Aktivácia elektronickej schránky (e-Schránka)

Pôvodný termín povinnej aktivácie elektronických schránok (e-Schránky) pre právnické osoby, vrátane s.r.o., sa posunul z 1. januára 2017 na 1. júl 2017. Je v záujme každej s.r.o., aby si hneď po zápise do OR konateľ spoločnosti zabezpečil prístup do e-Schránky. E-Schránka je obdoba klasickej poštovej schránky pre účely komunikácie s orgánmi verejnej správy (v súčasnosti predovšetkým so súdmi). Počnúc od 1.7.2017 štát aktivuje e-schránky všetkým právnickým osobám. Doručenie písomnosti do e-schránky má rovnaké právne účinky ako jej doručenie v prípade klasického zaslania s obálkou prostredníctvom pošty. Prihlasovať sa do e-Schránky je možné cez web slovensko.sk. V mene právnickej osoby sa prihlasuje jej štatutárny orgán, pri s.r.o.

Registrácia zamestnancov v Sociálnej a zdravotnej poisťovni

Ak spoločnosť nezamestnáva žiadneho zamestnanca, nemá voči Sociálnej ani zdravotnej poisťovni žiadne oznamovacie povinnosti. Ak má s.r.o. zamestnancov je povinná zaregistrovať ich v Sociálnej poisťovni a zdravotnej poisťovni. Za zamestnanca na účely sociálneho a zdravotného poistenia sa považuje fyzická osoba, ktorá má k spoločnosti akýkoľvek právny vzťah, na základe ktorého má nárok na príjem zo závislej činnosti a táto činnosť sa považuje za zárobkovú činnosť. Postavenie zamestnanca môže mať aj konateľ, ak za túto prácu má nárok na odmenu a tiež aj spoločník, ak je odmeňovaný za prácu v s.r.o. formou, ktorá sa podľa zákona o dani z príjmov považuje za príjem zo závislej činnosti. Dôležité je teda právo na príjem, ktoré vyplýva z právneho vzťahu. Pre registráciu nie je dôležité, či má alebo nemá príjem, ale to, či by naň mal nárok, či už na základe právneho predpisu, pracovnej zmluvy, zakladateľskej listiny, stanov alebo iného interného dokumentu spoločnosti. Povinnosť prihlásiť sa v Sociálnej poisťovni vzniká najneskôr deň pred vznikom právneho vzťahu, ktorý zakladá nárok na príjem zo závislej činnosti.

Zriadenie podnikateľského účtu

Zákon síce neprikazuje s.r.o. zriadenie samostatného podnikateľského účtu, no takýto účet má svoje nesporné výhody, najmä z dôvodu prehľadnejšieho vedenia účtovníctva. Jeho význam spočíva v oddelení finančných zdrojov súvisiacich s podnikateľskou činnosťou a súkromných finančných zdrojov.

Valné zhromaždenie s.r.o.

Ako konatelia eseročky máte povinnosť raz ročne zvolať valné zhromaždenie. Pokiaľ ho organizujete prvýkrát, predstavte si ho podobne ako členskú schôdzu bytového družstva alebo spoločenstva vlastníkov bytov a nebytových priestorov. Platia preň obdobné pravidlá. Ak máte aj ďalších spolumajiteľov, nemôžete ako konateľ o dôležitých veciach rozhodovať sami. Tieto rozhodnutia (uznesenia) musí urobiť valné zhromaždenie, ktoré je najvyšším orgánom spoločnosti, a tvoria ho všetci spoločníci (spolumajitelia firmy). Valné zhromaždenie rozhoduje o základných otázkach spoločnosti ako napríklad o zrušení spoločnosti alebo zmene názvu. Rozhoduje tiež o rozdelení zisku, čiže dividend.

Kedy valné zhromaždenie s. r. o. zvolať

Zvolať aspoň raz ročne valné zhromaždenie je povinnosťou konateľov s. r. o. Typicky sa zvoláva na jar, aby majitelia mohli schváliť účtovnú závierku za minulý kalendárny rok. Účtovnú závierku máte na valnom zhromaždení povinnosť schváliť najneskôr do konca decembra (ak sa vaše účtovné obdobie zhoduje s kalendárnym rokom), teda do 12 mesiacov odo dňa, ku ktorému sa riadna individuálna účtovná závierka zostavuje. Ak je to potrebné, môžete ako konatelia zvolať valné zhromaždenie aj niekoľkokrát ročne. Zorganizujte ho, ak napríklad potrebujete: zmeniť spoločenskú zmluvu či stanovy, rozhodnúť o pripustení nepeňažného vkladu, zmeniť názov obchodnej spoločnosti, rozhodnúť o rozdelení zisku či vysporiadaní straty, rozšíriť predmet podnikania, vymenovať či odvolať konateľa. Valné zhromaždenie tiež musíte zvolať, pokiaľ zistíte, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať. Okrem toho valné zhromaždenie s. r. o. musia konatelia zvolať aj vtedy, keď o to požiada spoločník, ktorého vklad dosahuje 10 % základného imania. V opačnom prípade ho môžu spoločníci zvolať sami.

Pozvánka na valné zhromaždenie s. r. o.

Ďalším krokom je tvorba oficiálnej pozvánky na valné zhromaždenie. Do nej uveďte: čas a miesto konania, program rokovania. Priložte potrebné dokumenty, aby si ich všetci mohli vopred preštudovať, napríklad účtovnú závierku. Pozvánku odošlite listom všetkým spolumajiteľom tak, aby ju dostali najneskôr 15 dní vopred.

Priebeh valného zhromaždenia

Od všetkých si na začiatku rokovania nechajte podpísať prezenčnú listinu z valného zhromaždenia, nech máte doklad o účasti. Potrebujete, aby prišli spoločníci s aspoň polovicou všetkých hlasov (ak spoločenská zmluva neurčuje inak). Inak valné zhromaždenie nie je uznášaniaschopné a musíte ho usporiadať v náhradnom termíne. Schôdzu zahájte voľbou predsedu a zapisovateľa. Predsedom valného zhromaždenia je obvykle konateľ, ktorý ho zvolal. Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia vedie valné zhromaždenie konateľ alebo iná osoba ním poverená. Zapisovateľom je niektorý z účastníkov. Ideálne je, keď sa vopred dohodnete, kto zápisnicu z valného zhromaždenia urobí, aby nominovaný nebol na valnom zhromaždení prekvapený. Prípadne zápisnicu nemusí robiť niektorý z účastníkov s hlasovacím právom, ale môžete zapojiť asistentku alebo asistenta. Akonáhle máte voľbu predsedu a zapisovateľa valného zhromaždenia za sebou, postupujete podľa vopred zaslaného programu. Ak niektorý zo spolumajiteľov príde na mieste s tým, že by rád prebral aj niečo, čo nebolo v programe, musí valné zhromaždenie o zaradení jeho bodu do programu hlasovať. Pokiaľ ho neschvália, napríklad z toho dôvodu, že ostatní nemajú k problematike naštudované podklady, preberať sa nebude. Daný podnet môžete zaradiť na program budúceho valného zhromaždenia.

Hlasovanie na valnom zhromaždení

Predseda valného zhromaždenia prednesie bod z programu a ostatní sa k nemu môžu vyjadriť. Hneď ako skončí diskusia, začne hlasovanie. Sila hlasu zodpovedá veľkosti podielu v spoločnosti. Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, pokiaľ v spoločenskej zmluve nie je dohodnuté inak. Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. V prípade závažnejších rozhodnutí sú na schválenie potrebné dve tretiny všetkých hlasov spoločníkov. Je to v nasledujúcich situáciách (spoločenská zmluva môže určiť ešte vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí):

• schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,
• schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak,
• rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy v prípadoch, ak je spoločenskou zmluvou alebo zákonom zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,
• rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania,
• rozhodovanie o nepeňažnom vklade do základného imania,
• rozhodovanie o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,
• rozhodovanie o zrušení spoločnosti, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.

Na zmenu spoločenskej zmluvy je vo všeobecnosti potrebný súhlas všetkých spoločníkov. Ak je však na zmenu spoločenskej zmluvy zákonom alebo samotnou spoločenskou zmluvou oprávnené valné zhromaždenie, tak postačujú dve tretiny všetkých hlasov spoločníkov, ako je uvedené vyššie. V prípade, že meníte spoločenskú zmluvu a úpravy rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, potrebujete súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.

Zápisnica z valného zhromaždenia

Zvolený zapisovateľ zapisuje najdôležitejšie body z diskusie a výsledky hlasovania - koľko hlasov bolo za, koľko proti a koľko sa zdržalo. Zo svojich poznámok vypracuje zapisovateľ zápisnicu o valnom zhromaždení, ktorá obsahuje:

• obchodné meno a sídlo spoločnosti,
• miesto a čas konania valného zhromaždenia,
• meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa,
• opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,
• rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania.

K zápisnici priložte prezenčnú listinu prítomných spoločníkov, návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a súvisiace dokumenty. Hotovú zápisnicu musí podpísať zapisovateľ a predseda valného zhromaždenia. Kópiu zápisnice z valného zhromaždenia bez zbytočného odkladu pošlite všetkým spolumajiteľom. Pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená, ak programom valného zhromaždenia bolo: rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania, rozhodovanie o nepeňažnom vklade, vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov, vymenovanie a odvolanie prokuristu, rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy spoločnosti, rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku, ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie.

Valné zhromaždenie s. r. o. s jediným majiteľom

Ak vlastníte 100 % svojej eseročky, ste najvyšším orgánom vy sami. Nemusíte zvolávať valné zhromaždenie a všetky dôležité rozhodnutia robíte vtedy, keď je to práve potrebné. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musíte ho podpísať.

Správne zvolávanie valného zhromaždenia

Zákon v ustanovení § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka ustanovuje, že: „Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.“ Z predmetného ustanovenia Obchodného zákonníka jasne vyplýva, že termín a program valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti je nutné oznámiť písomne spoločníkom obchodnej spoločnosti najmenej 15 dní pred dňom jeho konania, pokiaľ sa spoločníci obchodnej spoločnosti nedohodnú inak v spoločenskej zmluve obchodnej spoločnosti. Práve v praxi dochádza najčastejšie k nedodržaniu zákonnej 15 dňovej lehoty, eventuálne inej lehoty uvedenej v spoločenskej zmluve obchodnej spoločnosti, čo vyplýva z dispozitívnosti niektorých ustanovení Obchodného zákonníka. V prípade, že dôjde k sporom medzi spoločníkmi obchodnej spoločnosti môže byť zvolávanie valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti napadnuté prostredníctvom príslušného súdu prvej inštancie, pretože správne sa má valné zhromaždenia zvolať tak, aby sa bral ohľad nie len na 15 dňovú lehotu kedy už spoločník má mať vedomosť o konaní, termíne a programe valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti, ale aj lehotu kedy sa písomná pozvánka na valné zhromaždenie odosiela a lehotu kedy sa môže prevziať v odbernej lehote.

Zmeny v postupe pri zakladaní s.r.o.

Kto si bude chcieť založiť s.r.o., musí rátať so zmenami v postupe pri zakladaní spoločnosti. Skladba dokladov potrebných na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra sa rozšírila o súhlasy správcu dane. Správcami dane sa rozumejú daňový úrad a colný úrad.

Preukázanie bezdĺžnosti na daniach

Po novom musí žiadateľ preukázať, že nemá nedoplatky na daniach. Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá má daňový nedoplatok. Je jedno o akú osobu ide, t.j. fyzickú alebo právnickú. V oboch prípadoch zákon vyžaduje, aby bolo pred zápisom spoločnosti do obchodného registra preukázané, že osoba, ktorá sa navrhuje zapísať ako spoločník spoločnosti, nemá nedoplatok na dani. Skutočnosť o tom, že osoba, ktorá hodlá založiť s.r.o., nemá nedoplatok na daniach, sa preukazuje súhlasom správcu dane. Súhlas vydáva miestne príslušný daňový úrad, na základe písomnej žiadosti. Správca dane je povinný vydať súhlas so zápisom v obchodnom registri do 3 pracovných dní. Ak chcete, aby vám daňový úrad zaslal vydaný súhlas poštou na vašu adresu, je potrebné, aby ste túto skutočnosť v žiadosti uviedli. Pre rýchlejší postup pri založení s.r.o. je lepšie prevziať si súhlas u správcu dane osobne.

Ostatné dokumenty potrebné pre založenie s.r.o.

Ostatné doklady potrebné pre založenie spoločnosti s ručením obmedzeným sa nezmenili a nezmenil sa ani ich zákonný obsah. Stále je potrebné predkladať základný dokument spoločnosti, ktorým je v prípade jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným zakladateľská listina a v prípade viacosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným spoločenská zmluva. Medzi ostatné dokumenty patrí samozrejme osvedčenie o živnostenskom oprávnení (prípadne iný doklad preukazujúci oprávnenie vykonávať určitú činnosť), vyhlásenie správcu vkladu o splatení základného imania spoločníkmi spoločnosti s ručením obmedzeným, podpisový vzor konateľa spoločnosti resp. všetkých konateľov v prípade, že je ustanovených viac konateľov, súhlas vlastníka nehnuteľnosti, list vlastníctva k nehnuteľnosti a v prípade jednoosobovej spoločnosti aj vyhlásenie jediného zakladateľa o tom, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch ďalších spoločnostiach s ručením obmedzeným. K týmto dokladom pribúdajú aj súhlasy správcu dane, t.j. súhlas daňového úradu, že daná spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť zapísaná do obchodného registra, nakoľko jej zakladateľ nemá nedoplatky na daniach.

Elektronické podanie návrhu na zápis do OR

Pri elektronickom podaní je možné využiť len elektronické formuláre, ktoré na prvý pohľad vyzerajú obsahovo rovnako ako tie listinné. Avšak pri jeho vypĺňaní je potrebné dať pozor na každé jedno písmeno a číslo uvedené do návrhu. Aj banálne nedostatky návrhu spôsobujú, že je tento návrh neodoslateľný.

tags: #kam #sa #posiela #spolocenska #zmluva #sro